北京金杜（杭州）律师事务所




               关于


新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
           重大资产出售


                 之


       实施情况的法律意见书



            二〇二三年五月
                                                   目        录



引   言 ..................................................................................................................... 2


正   文 ..................................................................................................................... 4


一、      本次交易的方案 ....................................................................................... 4


二、      本次交易的批准和授权 ........................................................................... 5


三、      本次交易的实施情况 ............................................................................... 7


四、      本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联方担保情况 ... 8

五、      董事、监事、高级管理人员更换情况 ................................................... 9


六、      本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................... 9


七、      本次交易的信息披露 ............................................................................. 10


八、      本次交易后续事项 ................................................................................. 10


九、      结论意见 ................................................................................................. 10




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                                 引   言

致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规
定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新农开发”）的委托，作为专项法律
顾问，就其重大资产重组（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，已于
2023 年 4 月 20 日出具了《北京金杜（杭州）律师事务所关于新疆塔里木农业综
合开发股份有限公司重大资产出售之法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、
于 2023 年 5 月 19 日出具了《北京金杜（杭州）律师事务所关于上海证券交易所
〈关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售草案信息披露的
问询函〉之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。

    本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》《专
项核查意见》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律
意见书中使用的定义与《法律意见书》《专项核查意见》相同。

      为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称
“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法
律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

    （一）其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

    （二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其
与原件一致和相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。本
所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。



                                        2
    本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和
评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的监管要求引用本法律意见书的相关内容，但其作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件
的相关内容进行再次审阅并确认。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并就本次核查所
涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论，现出具法律意见如下：




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                                正   文

    一、   本次交易的方案

    根据新农开发 2023 年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议决议、
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》”）《股权收购协议》等相关文件并经本所律师核
查，本次交易的方案如下：

    （一） 本次交易的具体方案

    1. 交易概况

    公司拟以现金方式向天润乳业出售其所持有的新农乳业 97.4359%股权。本
次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。

    除本次交易外，新农乳业的其他股东沙河建融一并签署《股权收购协议》，
出售其所持有的新农乳业 2.5641%股权。

    2. 交易对方

    本次交易的交易对方为天润乳业，与公司不存在关联关系。

    3. 交易方式

    本次交易方式为天润乳业以受让股权的方式受让标的资产。

    4. 标的资产

    本次交易的标的资产为新农乳业 97.4359%股权。

    5. 交易价格

    根据中盛华资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日作为评估基准日出具的
《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的 100%股权评估价值为 32,596.67
万元，该评估结果已经兵团国资委《关于核准阿拉尔新农乳业有限责任公司评估
项目的批复》（兵国资发兵国资发〔2023〕12 号）备案。经各方协商一致，标的
资产的交易对价参考前述评估值确定为 32,596.67 万元，其中公司所持标的公司
97.4359%股权交易对价为 31,760.86 万元。

    6. 交易对价及支付方式



                                       4
    本次交易的交易对价为现金支付，共分为三次支付。

    第一笔股权转让款：天润乳业需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易
之日（孰晚）起 5 个工作日内，支付本次股权转让价款的 50%，即人民币 16,298.34
万元，其中向新农开发支付 15,880.43 万元；

    第二笔股权转让款：天润乳业需在交割日后 10 个工作日内支付本次股权转
让价款的 40%，即人民币 13,038.66 万元，其中向新农开发支付 12,704.34 万元；

     第三笔股权转让款：天润乳业需在交易对方完成要求事项后 10 个工作日内
支付本次股权转让价款的剩余 10%，即人民币 3,259.67 万元，其中向新农开发支
付 3,176.09 万元。

    7. 过渡期间损益归属

    过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由公司、沙河建融享
有，亏损或因其他原因减少的净资产由公司、沙河建融承担。

    根据过渡期损益专项报告，目标公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净
资产减少的，由公司、沙河建融在专项审计报告出具之日起 30 个工作日内一次
性以现金方式向天润乳业补偿，公司、沙河建融各方按照本次交易前其持有目标
公司的股权比例承担相应补偿金额；目标公司过渡期内存在因收益或因其他原因
导致净资产增加的，由天润乳业在专项审计报告出具之日起 30 个工作日内一次
性以现金方式向公司、沙河建融补偿，公司、沙河建融各方按照本次交易前其持
有目标公司的股权比例享有。

    8. 本次重大资产出售决议的有效期

    本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。

    二、   本次交易的批准和授权

    （一） 本次交易已获得的批准和授权

    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

   1.   新农开发董事会、监事会、股东大会的批准和授权

  （1）2023 年 4 月 20 日，新农开发董事会第八届董事会第五次会议审议通过




                                        5
了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。新农开发的
独立董事发表了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第八届董事会第五届会
议独立董事事前认可函》《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司八届五次董事
会独立意见》，对本次交易的有关事项发表了事前认可意见和独立意见。

  （2）2023 年 4 月 20 日，新农开发第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易有关的议案。

  （3）2023 年 5 月 23 日，新农开发召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。

   2.   交易对方的批准和授权

    2023 年 4 月 20 日，天润乳业作出董事会决议，同意天润乳业进行本次交易，
并与新农开发签订《股权收购协议》。

    2023 年 5 月 23 日，天润乳业召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过本
次交易方案、同意签署《股权收购协议》。

   3.   控股股东的原则性同意

    2023 年 4 月 20 日，统众国资出具《关于本次重组的原则性意见》，确认本
次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益
最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行，原则性同意实施本次重组。

   4.   兵团国资委的评估批复

  2023 年 4 月 7 日，兵团国资委出具《关于核准阿拉尔新农乳业有限责任公司
评估项目的批复》（兵国资发〔2023〕12 号）对《资产评估报告》进行批复，确
认中盛华资产评估有限公司的评估结果，有效期至 2023 年 12 月 30 日。

   5.   国有资产监督管理部门或有权单位意见

  2023 年 4 月 13 日，一师国资委出具《关于对阿拉尔新农乳业有限责任公司股
权转让方式的批复》，同意本次交易通过非公开协议方式进行转让。

  2023 年 5 月 22 日，十二师国资委出具《关于同意收购阿拉尔新农乳业有限责
任公司 100%股权的批复》，同意本次交易。

   6.    标的公司、其他股东的批准




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  2023 年 4 月 20 日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所
持新农乳业 97.4395%的股权进行转让。

  其他股东沙河建融认可上述股权转让并同意放弃优先购买权。有权管理机构
五团沙河镇国有资产监督管理办公室同意沙河建融股权转让并放弃优先购买权。

   7.   金融债权人的同意

  截至目前，新农开发、新农乳业相关贷款/担保合同涉及的相关债权人及担保
权人已全部同意本次交易。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得法律法规
所需的必要批准和授权；《股权收购协议》约定的生效条件均已满足，本次交易
已具备实施的法定条件。

    三、   本次交易的实施情况

    （一） 办理交割的前提条件

    根据《股权收购协议》，天润乳业支付首期股权转让款后 10 个工作日内为
交割期限，新农开发应于交割期限内促成目标公司完成章程修订及本次交易的工
商变更登记。本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日。自标的资产交割日
起，天润乳业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切
权利和义务；新农开发则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与
标的资产有关的任何股东义务或责任，但《股权收购协议》另有约定的除外。

    根据新农开发提供的相关收款凭证，天润乳业已于 2023 年 5 月 23 日向新农
开发银行账户存入第一笔股权转让款。

    （二） 标的股份的交割情况

    根据新农乳业提供的工商资料、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，新农乳业 97.4395%股权变更至天
润乳业名下的工商变更登记手续已完成。

    （三） 交易价款的支付情况

    根据新农开发提供的相关收款凭证，天润乳业已于 2023 年 5 月 23 日向新农
开发银行账户存入第一笔股权转让款。截至本法律意见书出具日，天润乳业尚需
按照《股权收购协议》的约定，在交割日后 10 个工作日内支付第二笔股权转让
款。在新农开发完成《股权收购协议》约定事项后 10 个工作日内支付第三笔股




                                       7
权转让款。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已过户登记至天
润乳业名下，新农开发已将标的资产交割至天润乳业，标的资产的转让价款已根
据《股权收购协议》的约定完成部分支付，天润乳业尚需按照《股权收购协议》
的约定支付剩余股权转让款。

    四、     本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联方担保情况

    （一） 资金占用

    根据《股权收购协议》《关于财务资助相关事项的函》《回函》，就上市公司
为新农乳业提供的借款本金（合计为18,880.38万元）事项，天润乳业已作出承诺：
“在交割日即新农乳业办理完毕工商变更登记当日，我司向新农乳业提供资金偿
还其欠付贵司借款18,880.38万元。”

    根据上市公司提供的银行回单并经本所律师核查上市公司公开披露的相关
公告，截至本法律意见书出具日，上市公司已取得上述应收账款。

    根据上市公司的书面确认并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，
截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被
控股股东、实际控制人或其他关联人违规占用的情形。

    （二） 关联担保

    截至本次交易交割日，上市公司为标的公司金融机构债务提供担保，担保金
额合计36.796.59万元，上述担保现为关联担保。

    上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于本次重大资产出售后继
续为标的公司提供担保的议案》，同意上市公司保持上述关联担保。

    根据《股权收购协议》《关于反担保相关事项的函》《回函》，本次交易交割
日后3个月内，天润乳业同意为目标公司提供担保，并协助新农开发、目标公司
办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，
在完成担保人或贷款置换之前，天润乳业同意为新农开发向新农乳业融资担保提
供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，天润乳业承诺
向新农开发予以全额赔偿。

    根据上市公司确认并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，截至本
法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司为控股股东、实际
控制人及其关联人违规提供担保的情形。




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    五、   董事、监事、高级管理人员更换情况

    根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露信息，自本次交易
《重组报告书》首次披露之日起至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不
存在新农乳业董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。

    六、    本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一） 本次交易相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为《股权收购协议》。根据上市公司的确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，《股权收购协议》已生效，新农开发已
将标的股份交割至天润乳业，股权转让价款已根据《股权收购协议》的约定完成
部分支付，新农开发、天润乳业已经或正在按照上述协议约定履行相关义务，未
发生违反协议约定的情形。

    根据《股权收购协议》，天润乳业将在上市公司完成部分商标变更登记至标
的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门
的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三
笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市
公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，
但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。
截至本法律意见书出具日，新农乳业已提交商标转让变更注册申请，相关注册商
标注册人变更仍在办理中；上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理上
述未办妥权属证书的不动产权证手续，存在上市公司可能无法全部完成或在约定
期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的
风险，并面临违约而承担违约责任的风险。

    根据《股权收购协议》，上市公司应在过渡期内完成已到期及 2023 年内到
期牧场的续租、待更名不动产更名为新农乳业的手续、新农乳业及其子公司合规
证明开具等多项安排。上市公司可能存在因无法按期完成部分的牧场续租、不动
产更名、合规证明开具等事项，导致因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损
失的风险。

    （二） 本次交易相关重要承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易各方已就本次交易提供信息的真实、准确、完整，
关于诚信等自身情况作出了相关承诺，上市公司控股股东已就保持上市公司独立
性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺的主
要内容已在《重组报告书》中披露。




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    根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

    七、   本次交易的信息披露

    根据上市公司的说明及在上海证券交易所网站、巨潮资讯网公开信息披露内
容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据《上市规则》
《重组管理办法》等相关法律法规就本次交易履行了现阶段必要的信息披露义务，
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的
情形。

    八、   本次交易后续事项

    根据《重组报告书》《股权收购协议》等本次交易相关文件及相关法律法规
的规定，本次交易相关后续事项主要如下：

    （一） 天润乳业尚需依据《股权收购协议》的相关条款向新农开发支付第二
笔及第三笔股权转让款。

    （二） 交易各方尚需根据《股权收购协议》的约定，共同聘请会计师事务所
对目标公司的过渡期间损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相
关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

   （三） 本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

    （四） 上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续
履行信息披露义务。

    九、   结论意见

    综上所述，本所认为：

    （一） 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得法律法规所需的必要批
准和授权；《股权收购协议》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的
法定条件。

    （二） 截至本法律意见书出具日，标的资产已过户登记至天润乳业名下，新
农开发已将标的资产交割至天润乳业，标的资产的转让价款已根据《股权收购协
议》的约定完成部分支付，天润乳业尚需按照《股权收购协议》的约定支付股份
转让款。




                                     10
    （三） 截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中不存在上市公司
资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人违规占用的情形；在本次交易
实施过程中，不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保
的情形。

    （四） 自本次交易《重组报告书》首次披露之日起至本法律意见书出具日，
本次交易实施过程中不存在新农乳业董事、监事、高级管理人员更换及其他相关
人员调整的情况。

    （五） 《股权收购协议》已生效，新农开发已将标的股份交割至天润乳业，
股权转让价款已根据《股权收购协议》的约定完成部分支付，新农开发、天润乳
业已经或正在按照上述协议约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

    （六） 截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，
未发生违反相关承诺的情形。

    （七） 截至本法律意见书出具日，上市公司已根据《上市规则》《重组管理
办法》等相关法律法规就本次交易履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易
实施过程中，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形。

    （八） 本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在交
易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的
办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签章页）




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