新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
      董事会战略委员会工作细则

                         第一章 总则
    第一条 为适应新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力
，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性
，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员
会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
                    第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由不少于（包含）三名董事组
成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公
司董事长担任，负责召集并主持战略委员会会议工作。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务
，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理
任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
                    第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
                    第四章 决策程序
    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并
报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协
议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向
战略委员会提交正式提案。
    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评
审小组。
                     第五章 议事规则
    第十二条 战略委员会根据需要不定期召开会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持
，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议
，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的
规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公
室保存。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                         第六章 附则
    第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订
，报董事会审议通过。
    第二十三条 本制度自董事会审议批准之日起生效，原
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会战略委员
会工作细则》同时废止。