新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
            担保内控制度

                     第一章   总   则
       第一条 为维护投资者的合法权益和公司的财产安全，
防范风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律法规和规范性文件以及《新疆塔里木农业综合开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为
他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款、
银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担
保。
       第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公
司为所属子公司担保视同对外担保。
       第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件。
       第五条 公司为对外提供担保应当遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保时应当
采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担
保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
       第六条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担
保产生的损失依法承担连带责任。
               第二章    对外担保的对象
    第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力
且具有以下条件之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）公司控股子公司及参股公司；
    （三）公司控股股东、实际控制人及其关联方；
    （四）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的
单位。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公
司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风
险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或
者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当
披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
    第八条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供
担保。
             第三章     对外担保的审批权限
    第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大
会，公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批
权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规
定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东
大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担
保事项。


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       第十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
       第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
       （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
       （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保。
       股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东
应在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他
非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款
第（六）项担保，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
       第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上


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以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
             第四章 对外担保业务的审查
    第十二条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由
公司财务部门对被担保方的资信状况进行严格审查和评估。
    公司应向被担保企业索取包括不限于以下资料：
    （一）企业基本资料；
    （二）被担保方最近一年及最近一期经审计的财务报表
及还款能力分析；
    （三）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （七）公司认为必须提交的其他资料。
    第十三条 经办责任人应根据被担保方提供的基本资
料，对被担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及
行业前景等进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门
审核，经分管领导、总经理、董事长审定后，将有关资料报
公司董事会或股东大会审批。
    第十四条 公司董事会根据有关资料，认真审查被担保
方的情况。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不
得为其提供担保：


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       （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
       （二）提供虚假的财务报表及其他资料的；
       （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况；
       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象
的；
       （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
       （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
       第十五条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险
的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保
的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒
绝担保。
                 第五章   担保合同的订立
       第十六条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担
保合同。
       第十七条 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项
明确、具体。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担
保合同由公司证券法务部进行审查后，提交公司聘请的律师
事务所审阅并出具法律意见书。
       第十八条 担保合同订立时，公司财务部门和法务部门
必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款
或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险
的条款时，应要求将有关条款作出修改或拒绝提供担保，并
报告董事会。
       第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：


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    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的债权种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）保证的范围、方式和期间；
    （五）各方的权利、义务和违约责任；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十条 按照法律规定必须办理抵押、质押登记的，
由公司财务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵
押、质押登记。
    第二十一条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同
条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有
关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司
法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合
同的，原合同作废。
    第二十二条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善
保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，
负责签订合同的人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财
务部门和其他相关管理部门。
             第六章 对外担保的风险防范
    第二十三条 公司财务部门是公司担保合同的职能管理
部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司
财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应
担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极
督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
    第二十四条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方


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的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下
工作：
    （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使
用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情
况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司
汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲
避债务行为，应协同公司证券法务部做好风险防范措施；
    （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情
况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司
汇报，并提供对策建议。
    第二十五条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主
张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
    第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权
人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额
之外的保证责任。
    第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
    第二十八条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或
其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保
合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追
究相关责任人员的责任。
           第七章   对外担保信息披露基本原则
    第二十九条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露
的主要责任人，公司证券法务部为信息披露日常事务管理部


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门，具体按公司信息披露管理办法及中国证监会、上海证券
交易所的有关规定执行。
    第三十条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息
未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。
    任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然
的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将承担
由此引致的法律责任。
    第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出
现以下情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
                     第八章   责任追究
    第三十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关
法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第三十三条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或
其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保
合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相
关责任人员的责任。
     第三十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不
及时偿还公司对其提供的担保所对应的债务，占用、转移公
司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、


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责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
                     第九章   附   则
    第三十五条 本章程由公司董事会负责解释
    第三十六条 本制度未尽事宜或与法律法规相冲突的内
容，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施。原《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担保内控制
度》同时废止。




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