新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
      董事会审计委员会工作细则

                      第一章 总 则
    第一条 为强化新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保对公司财务收
支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制订本细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董
事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
    第三条 审计委员会依据《公司章程》和本细则规定的
职责范围履行职责独立履行职权，不受公司任何其他部门和
个人的非法干预。
    第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》
本细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
                     第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组
成，其中独立董事不少于二分之一，且至少应有一名独立董
事为会计专业人士。
       第六条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
       第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会主
任委员（召集人）应当为会计专业人士。当召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名
委员履行召集人职责。
       第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定增补
新的委员人选。
       第九条 公司证券法务部为审计委员会日常办事机构，
负责日常会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
                       第三章 职责权限
       第十条 董事会审计委员会应当履行下列职责：
       （一）监督及评估外部审计机构工作；
       （二）监督及评估内部审计工作；
       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所
相关规定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
    第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审
计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可
审议相关议案。
    第十二条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进
行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董
事会审议。
    第十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公
司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的
利益。
    第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给
予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
                 第四章 会议的召开与通知
    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开四次会议。审
计委员会主任委员（召集人）或二名以上（含二名）委员联
名可要求召开审计委员会会议。
    第十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
    第十七条 审计委员会会议可以采用现场、现场结合通
讯或通讯方式召开。通讯方式包括但不限于电话会议、视频
会议和书面传签等形式。
    第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、会议期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）联系人和联系方式；
    （五）发出通知的日期。
    第十九条 审计委员会会议通知以传真、电子邮件、电
话及专人送达等方式通知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议
通知。
                 第五章 议事与表决程序
    第二十条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三
分之二）出席方可举行。
    第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员
代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未
委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十三条 董事会秘书办公室成员可以列席委员会会
议；公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；审计委员会
如认为必要，可以召集公司董事、监事及其他高级管理人员
以及与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表
意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第二十四条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会
议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方
式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
    委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员
（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
    第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票
表决承担责任。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会审查决定。
    第二十七条 会议以现场方式召开的，应作书面会议记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存
期为十年。
    第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
                         第六章 附则
    第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公
司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司
章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政
法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章
程》的规定执行。
    第三十二条 本制度自董事会审议批准之日起生效，原
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会审计委员
会工作细则》同时废止。