新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                    独立董事制度
                       第一章   总则
    第一条   为进一步完善新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）法人治理结构，促
进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规，结合《公司章程》，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公
司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计
专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具
有注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人
士。
       第六条   独立董事因出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形提出辞职或者被解除职务导
致公司独立董事达不到法定人数或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，公司应当按规定补选独立董事。
       第七条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。


            第二章   独立董事的任职条件和独立性
       第八条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有《管理办法》及本制度规定的独立性要求；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
       第九条   独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任
本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股
东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


             第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十条    公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
    第十二条    公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事的人数或所占的比例不符合《管理办法》或《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                   第四章   独立董事的职权
    第十六条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
    第十七条     独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
    第十八条   独立董事行使本制度第十七条规定第（一）
项至第（三）项所列职权应当经全体独立董事过半数同意。
    第十九条   独立董事行使第十七条所列职权时，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
    第二十条   公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
    第二十一条     下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第二十二条     公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十七条第（一）
项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十三条   独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十四条   独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
       第二十五条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    第二十六条     独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
    （三）对管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使管理办法第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。


                 第五章   独立董事的独立意见
    第二十七条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计或者重大会计差错更正；
    （六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）应当披露的关联交易；
    （九）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的
事项；
    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （十一）《公司章程》规定的其他事项。
    第二十八条     独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
    第二十九条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当依法将独立董事的意见予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。


          第六章    公司为独立董事提供必要的条件
       第三十条     为了保证独立董事有效行使职权并履行职
责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应当及时到上海证券交易
所办理公告事宜。
       第三十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
       第三十二条     独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
       第三十三条    独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
       第三十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承
担。
       第三十五条     公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
    第三十六条     公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                        第七章   附则
    第三十七条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十八条     本制度所称“以上”“以下”，都含本数；
“超过”“高于”，不含本数。
    第三十九条     本制度经公司股东大会审议通过后效，修
改时亦同。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。


                    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                                                 董事会