五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023 年 8 月 21 日
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 3
公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程 8
公司 2023 年第三次临时股东大会表决办法 9
议案一：关于变更第十届董事会独立董事的议案 11
议案二：关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案 14
议案三：关于修订《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》的议案 18
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2023-031
广西五洲交通股份有限公司
关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2023年8月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023 年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 8 月 21 日 15 点 0 分
召开地点：广西南宁市民族大道 115-1 号 现代国际大厦 28 层 公司 2809 会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 21 日
至 2023 年 8 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执
行。
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(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于变更第十届董事会独立董事的议案 √
2 关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议 √
案
3 关于修订《广西五洲交通股份有限公司对外担保管 √
理办法》的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2023 年 8 月 3 日召开的第十届董事会第十七次会议（临时）
审议通过。详情请查阅公司于 2023 年 8 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2、 特别决议议案：2. 关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
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(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同
类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以
通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600368 五洲交通 2023/8/14
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一) 登记时间：2023 年 8 月 15 日 9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼公司证券部。
（三）登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
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1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人
股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营
业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份
证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件
加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传
真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律
师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原
件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 26 楼 广西五洲交通股
份有限公司证券部
联系人：李铭森
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023 年 8 月 4 日
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附件：授权委托书
授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 8 月 21 日召开
的贵公司 2023 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于变更第十届董事会独立董事的议
案
2 关于修订《广西五洲交通股份有限公
司章程》的议案
3 关于修订《广西五洲交通股份有限公
司对外担保管理办法》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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广西五洲交通股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 8 月 21 日（星期一）15 点 00 分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼广西五洲交通
股份有限公司 2809 会议室
会议审议事项：
1.关于变更第十届董事会独立董事的议案
2.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案
3.关于修订《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》的议案
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2023 年第三次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出
席股东大会的全体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述
投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、
网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不
符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表
决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台
进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经
主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名
股东发言时间最长不超过 5 分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持
有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，
股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表
决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法
辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或
反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，
上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东
人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本
公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣
布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
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议案一
广西五洲交通股份有限公司
关于变更第十届董事会独立董事的议案
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”或“五洲交通”）董事会于 2023年2
月8日收到独立董事刘成伟先生的书面辞呈，刘成伟先生因个人工作原因，向公司董
事会提出申请辞去第十届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员和提名委
员会委员职务。刘成伟先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日
生效，且不再担任公司任何职务。详见公司2023年2月9日披露的《五洲交通关于公司
独立董事辞职的公告》（公告编号：临2023-007）。
根据《公司法》、《公司章程》规定，并经公司第十届董事会第十七次会议审议
通过，提名李崇刚先生为公司董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审查，李
崇刚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范
性文件，具备较丰富的工程建设管理的专业知识，具有履行独立董事职责所必需的工
作经验；截至目前，李崇刚先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、控
股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》、《公司章程》规
定等相关法律法规和规定的任职要求。
公司独立董事已发表了同意李崇刚先生为公司第十届董事会独立董事候选人的
独立意见，且已经上海证券交易所备案无异议通过，其任职资格尚需公司股东大会审
议。李崇刚先生目前尚未取得独立董事资格证书，已承诺将参加上海证券交易所举办
的最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
李崇刚先生经本次股东大会审议通过当选为公司独立董事后，将接任董事会薪酬
与考核委员会委员、提名委员会委员职务。李崇刚先生的任期从本次股东大会选举通
过之日起至公司第十届董事会换届选举完成之日止。
附件：李崇刚先生简历
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2023 年 8 月 21 日
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附件：李崇刚先生简历
李崇刚先生简历
一、基本情况
李崇刚，男，汉族，1957 年 12 月生，中共党员，大专学历，工程师，一级建造
师、监理工程师。
二、工作经历
1990 年 4 月至 2008 年 3 月，先后任青岛建港指挥部工程处副处长、指挥部副指
挥；
2008 年 8 月至 2011 年 11 月，任中交总承包公司黄骅项目部副总经理；
2011 年 11 月至 2014 年 5 月，先后任招商局漳州开发区双鱼岛事业部总工程师、
总经理；
2014 年 5 月至 2015 年 12 月，任招商局漳州开发区有限公司副总工程师
2015 年 12 月至 2017 年 12 月，任招商局漳州开发区有限公司顾问
2017 年 12 月至今，退休。
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议案二
广西五洲交通股份有限公司
关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通
过了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》
主要为公司实施 2022 年度利润分配方案，公司总股本发生变更；同时，为了完善公
司法人治理结构，明确治理主体的权利义务，公司根据最新的《证券法》、《上市公
司章程指引》等法规制度的要求，对《公司章程》中股本、股票回购、对外担保等条
款进行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司注册资本为人民
1,125,632,068 元。 币 1,238,195,275 元。
第九条 本章程此次修订于 2022 年 11 月 18 第九条 本章程修订需经公司
日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通 股东大会审议通过后生效。本
过后生效。本公司章程自生效之日起，即成 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约 司与股东、股东与股东之间权
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 利义务关系的，具有法律约束
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 力的文件，对公司、股东、董
本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公 事、监事、高级管理人员具有
司董事、 监事、 总经 理和其他 高级管 理人 法律约束力的文件。依据本章
员，股东 可以起 诉公 司，公司 可以起 诉股 程，股东可以起诉股东,股东可
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉公司董事、监事、总经
员。 理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第二十条 2000 年 12 月 1 日公司发行人民币 第二十条 公司股份总数为
普通股 80,000,000 股，2000 年 12 月 21 日在 1,238,195,275 股 ， 股 本 结 构
上海证券交易所挂牌交易，总股本为 为:普通股 1,238,195,275 股,全
442,000,000 股。2006 年 6 月经公司股权分置 部为无限售条件的流通股。
改革相关股东会审议通过，以流通股股份总
额 10,200 万股为基数、按照 10:3.2 的比例向
流通股股东送股，公司有限售条件的流通股
股份总额为 307,360,000 股，无限售条件的流
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
通股股份总额为 134,640,000 股，2009 年 7
月 6 日，有售条件的流通股股份全部解禁，公
司总股本为 442,000,000 股，均为无限售条件
的流通股。
2008 年 2 月 29 日公司通过上海证券交易所公
开发行可转换公司债券，2009 年 7 月 1 日，公
司股本增加 113,867,688 股,2009 年 9 月 10
日,公司股份总数变更为 555,867,688 股；
经 2011 年年度股东大会决议批准，2012 年 6
月 21 日公司实施 2011 年度利润分配方案，公
司股本增加 277,933,844 股，公司股份总数变
更为 833,801,532 股；
经 2017 年年度股东大会决议批准，2018 年 5
月 22 日公司实施 2017 年度利润分配方案，公
司股本增加 291,830,536 股，公司股份总数变
更 1,125,632,068 股。
公司股份总数为 1,125,632,068 股，股本结构
为:普通股 1,125,632,068 股,全部为无限售条
件的流通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形
法律、行 政法规 、部 门规章和 本章程 的规
定，收购本公司的股份: 之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他
(三)将股份奖励给本公司职工； 公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (三)将股份用于员工持股计划
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 或者股权激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 (四)股东因对股东大会作出的
的活动。 公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十五条 公司收购本公司股
下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 方式，或者法律、行政法规和
(二)要约方式； 中国证监会认可的其他方式进
(三)中国证监会认可的其他方式。 行。
公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第 二 十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 二十四条第一款第（一）项、第
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 （二）项规定的情形收购本公司
四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 股份的，应当经股东大会决
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 议；公司因本章程第二十四条
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 第一款第（三）项、第（五）项、
转让或者注销。 第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本 司股份的，可以依照本章程的
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 规定或者股东大会的授权，经
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 三分之二以上董事出席的董事
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 会会议决议。
工。 公司依照本章程第二十四条第
一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十二条 公司下列对外担
东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额， 过。
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 (一)公司及其控股子公司的对
供的任何担保； 外担保总额，超过公司最近一
(二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 期经审计净资产的 50%以后提供
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 过公司最近一期经审计总资产
担保； 的 30%以后提供的任何担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (三)为资产负债率超过 70%的担
资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 (四)单笔担保额超过公司最近
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 一期经审计净资产 10%的担保；
且绝对金额超过 5000 万元以上； (五)公司在一年内担保金额超
过最近一期经审计总资产 30%的
担保；
(六)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保
第二百一十三条 本章程此次修订自公司 第二百一十三条 本章程此次
2022 年第三次临时股东大会审议通过后生 修订经公司 2023 年第三次临时
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效。 股东大会审议通过。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
《广西五洲交通股份有限公司章程(2023 修订稿)》于 2023 年 8 月 4 日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露，不再赘述。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023 年 8 月 21 日
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
广西五洲交通股份有限公司
关于修订《公司对外担保管理办法》的议案
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）为加强担保管理，根据《中华人民
共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对原《广西五洲交
通股份有限公司对外担保管理办法》（交股证券【2014】19 号）（简称“本办法”）
进行修订和完善。具体修订详情如下：
广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法修订情况对比
序 修订内容 2014 年原稿 本次修订稿 备注
号
1 第一章/ 第一条 为了保护投资 第一条 为了保护投资者的合法权益和 修改了相
总 则 者的合法权益和广西五 广西五洲交通股份有限公司（以下简称 关法规、
修改相关 洲交通股份有限公司 “公司”）的经营安全，加强公司的担 指引等为
法规、指 （以下简称：公司）的 保管理，降低经营风险，根据《中华人 依据，增
引 为 依 财务安全，加强公司银 民共和国民法典》（以下简称“《民法 加担保类
据、明确 行信用和担保管理，降 典》”）、中国证监会《上市公司监管 型 及 表
担保的类 低经营风险，根据《中 指引第 8 号—上市公司资金往来、对外 述、增加
型等 华人民共和国公司法》、 担保的监管要求》等相关法律、法规、 承办部门
《中华人民共和国担保 规范性文件以及《广西五洲交通股份有 及相关职
法》、中国证监会《关 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 责 等 内
于上市公司为他人提供 的规定，特制定本管理办法。 容。
担保有关问题的通知》、 第二条 公司对外担保实行统一管理，未
《关于规范上市公司与 经公司董事会或股东大会批准，公司及
关联方资金往来及上市 下属子公司不得对外提供担保，不得相
公司对外担保若干问题 互提供担保。
的通知》和其他相关法 第三条 本办法所称担保是指依据《民法
律、法规、规范性文件 典》和担保合同或者协议，按照公平、
的规定，特制定本管理 自愿的原则向被担保人提供的并依法承
办法。 担相应法律责任的行为，具体种类为融
第二条 公司对外担保 资类担保和经营类担保。
实行统一管理，未经公 融资类担保指为满足业务发展需要而进
司董事会或股东大会批 行的金融信贷活动所产生的担保，包括
准，公司及下属子公司、 金融机构借贷担保、授信额度担保、融
分公司不得对外提供担 资类担保等。
保，不得相互提供担保， 经营类担保指为满足业务经营需要，在
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
也不得请外单位为子公 业务经营活动中所产生的担保，包括履
司提供担保。 约担保、诉讼保全担保、货物赊购担保
第三条 本办法所称对 等。
外担保是指公司以第三 第四条 公司为子公司担保视同对外担
人身份为他人提供的保 保。
证、抵押或质押。公司 第五条 公司对外担保工作由财务部、经
为子公司担保视同对外 营管理部、法律事务部负责。财务部承
担保。 办公司融资类担保，经营管理部与法律
事务部根据部门职责承办经营类担保。
其他部门按部门业务分工归口协助审核
担保事项。
承办部门负责受理、审核所有被担保方
提交的相关担保申请以及对外担保的日
常管理与持续风险控制，主要职责如下：
（一）对担保业务进行审核并提出审核
建议；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好被担保
单位的跟踪、检查、监督和台账登记工
作；
（四）认真做好有关被担保单位的文件
归档管理工作；
（五）及时向公司审计机构如实提供公
司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
法律事务部同时负责对各项担保事项中
涉及的合同或协议条款进行审核，提出
审核意见，有效管控合同或协议中潜在
风险。
董事会办公室负责担保事项向董事会、
股东大会报告及信息披露事项。
2 去掉原第 第二章 担保的原 第二章 担保的对象及条件 调整被担
二 章 标 则 ......第一节 担保 第六条 经公司董事会或股东大会审议 保人需提
题，并将 的条件.......第二节 通过，公司可以为具有独立法人资格并 供相关材
第二章的 调查 具备下列条件之一的单位担 料 的 要
节调整为 第五条 公司对外担保 保：........ 求，承办
章，并相 由公司资金结算中心统 第三章 担保事前调查 部门审核
应完善标 一负责受理，被担保人 第七条 被担保人应当至少提前 30 个工 的流程及
题和内容 应当至少提前 30 个工 作日向公司承办部门提交担保申请，被 要求等。
作日向公司资金结算中 担保人需提供以下材料：
心提交担保申请书及附 （一）被担保人的基本材料（包括营业
件，担保申请书应至少 执照、章程、反映与公司关联交易及其
包括以下内容：…… 他关系的资料）；
第六条 公司资金结算 （二）被担保人近三年经审计的财务报
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
中心应根据申请担保人 告、还款能力分析及风险评估报告；
提供的基本资料进行调 （三）担保申请书，包括但不限于担保
查，就申请担保人的资 原因、方式、期限、金额等内容；
格、资信、履约能力、 （四）主债务合同主要条款或合同草案；
财务状况、担保合同条 （五）被担保人对于担保债务的还款计
款、担保风险等进行全 划及还款来源说明；
面评估审查。 （六）担保合同格式合同文本；
第七条 公司资金结算 （七）须反担保的，提供反担保的情况
中心应通过申请担保人 说明及方案；
开户银行、业务往来单 （八）其他重要资料。
位等各方面调查其经营 第八条 公司承办部门应根据申请担保
状况和信誉状况，不得 人提供的基本资料进行调查、分析，确
为经营状况恶化和信誉 认资料的真实性，就申请担保人的资格、
不良的申请人提供担 资信、履约能力、财务状况、担保合同
保。 条款、担保风险等进行全面评估审查，
第八条 公司资金结算 明确审核意见。
中心应向董事会或股东 第九条 公司承办部门还应通过申请担
大会提供评审报告，对 保人开户银行、业务往来单位等各方面
于董事会或股东大会要 调查其经营状况和信誉状况，不得为经
求申请担保人提供的其 营状况恶化和信誉不良的申请人提供担
他资料，应当向申请担 保。
保人索取。 第十条 公司可以根据风险程度和申请
人的财务状况、履约能力等要求申请人
提供反担保，反担保的方式主要包括抵
押、质押、保证等。反担保应以抵押反
担保为主，原则上不允许采用单纯的信
用反担保方式。采取抵押、质押和保证
形式的反担保都要出具合法、有效的书
面决议，并办理抵押（质押）登记手续。
如申请人不能提供的，应拒绝为其担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
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3 第二章/ 第九条 公司对外 第十一条 公司对外担保，必须经公司 根据《章
第三节担 担保，必须于事前经公 董事会全体成员三分之二以上同意（同 程》修改
保批准及 司董事会全体成员三分 时要有三分之二的独立董事发表意见） 对外担保
信 息 披 之二以上同意（同时要 或股东大会审议批准。董事会可以决定 行为须经
露，根据 有三分之二的独立董事 不超过公司最近一期经审计的净资产 股东大会
《章程》 发表意见）或股东大会 10%的担保事项（在一年内发生的担保事 审议的相
修订董事 审议批准。董事会可以 项，按累计金额计算）。 关要求。
会决议金 决定不超过公司最近一 第十二条 公司下列对外担保行为，须经
额及表述 期经审计的净资产 10% 股东大会审议通过。
或绝对金额在 13000 万 (一)公司及其控股子公司的对外担保总
元以下的抵押或担保事 额，超过公司最近一期经审计净资产的
项（在一年内发生的担 50%以后提供的任何担保；
保事项，按累计金额计 (二)公司的对外担保总额，超过公司最
算）。 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
第十条 公司下列对外 任何担保；
担保行为,须经股东大 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
会审议通过。 提供的担保；
（一）本公司及本公司 (四)单笔担保额超过公司最近一期经审
控股子公司的对外担保 计净资产 10%的担保；
总额，达到或超过最近 (五)公司在一年内担保金额超过最近一
一期经审计净资产的 期经审计总资产 30%的担保；
50%以后提供的任何担 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
保； 供的担保。
（二）公司的对外担保
总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超
过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过
最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控
制人及其关联方提供的
担保；
（六）超过公司最近一
期经审计的净资产 10%
以上的抵押或担保事项
（在一年内发生的担保
事项，按累计金额计
算）。
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
4 第三章担 第二十三条 担保合同 第二十条 担保合同订立后，相关担保资 一、加强
保风险管 订立后，相关资料应由 料应由公司承办部门指派专人负责保存 承办部门
理修改措 公司资金结算中心指派 管理，并建立相应台账和档案，有关原 对担保事
词及完善 专人或兼职人员负责保 件移交公司档案室统一保管。公司所担 后事项的
条款 存管理，并建立相应台 保债务到期时，应积极督促被担保人在 相关管理
账和档案，有关原件移 担保义务到期前履行相关义务。 要求。
交公司档案室统一保 第二十一条 公司承办部门应当关注被 二 、 因
管。公司所担保债务到 担保方的生产经营、资产负债变化，对 “公司对
期后，应积极督促被担 外担保或其他负债、分立、合并、法定 外担保应
保人在十五个工作日内 代表人变更以及对外商业信誉的变化情 当遵守以
履行还款义务。 况，积极防范风险。 下 规
第二十四条 公司资金 第二十二条 如有证据表明被担保人经 定：…”
结算中心应当关注被担 营严重亏损，或发生公司解散、分立等 的内容与
保方的生产经营、资产 重要事项，承办部门应及时报告公司董 前面担保
负债变化，对外担保或 事会，提议终止担保协议。 有关事项
其他负债、分立、合并、 第二十三条 被担保人申请破产清算而 略 有 重
法定代表人变更以及对 公司未申报债权的，承办部门应该提请 复，故将
外商业信誉的变化情 公司申请债务人破产财产分配，预先行 此删除。
况，积极防范风险。 使追偿权。
第二十五条 如有证据 第二十四条 公司履行了保证责任后，应
表明互保协议对方经营 及时、积极地向被担保人追偿。
严重亏损，或发生公司 第二十五条 公司全体董事应当审慎对
解散、分立等重要事项， 待和严格控制对外担保产生的债务风
经办人员应及时报告公 险，严格按照本制度及相关法律、法规、
司董事会，提议终止互 规章及规范性文件以及《公司章程》的
保协议。 规定审核公司对外担保事项，并对违规
第二十八条 公司全体 或失当的对外担保产生的损失依法承担
董事应当审慎对待和严 连带责任。
格控制对外担保产生的 第二十六条 担保人违反法律规定或本
债务风险，并对违规或 条例规定，无视风险、擅自越权签订担
失当的对外担保产生的 保合同，给公司造成损失的，应当追究
损失依法承担连带责 当事人的责任。
任。控股股东及其他关
联方不得强制上市公司
为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守
以下规定：
（一）不得为控股股东
及本公司持股 50％以
下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供
担保。
（二）对外担保总额不
得超过最近一个会计年
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
度合并会计报表净资产
的 50％。
（三）公司《章程》应
当对对外担保的审批程
序、被担保对象的资信
标准做出规定。对外担
保应当取得董事会全体
成员 2／3 以上签署同
意，或者经股东大会批
准；不得直接或间接为
资产负债率超过 70％
的被担保对象提供债务
担保。
注：本次修订后，相关条款序号将相应顺延或调整。
本办法此次修订通过股东大会审议后，为提高经营决策效率及规范运作水平，今
后修订或废止将根据《公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司“三重一大”事项
决策制度》的相关决策权限要求进行审议。
以上议案，请审议。
附件：《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》（修订版）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023 年 8 月 21 日
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五洲交通 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
广西五洲交通股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公
司”）的经营安全，加强公司的担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国民
法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《广西五
洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办
法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及
下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第三条 本办法所称担保是指依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、
自愿的原则向被担保人提供的并依法承担相应法律责任的行为，具体种类为融资类担
保和经营类担保。
融资类担保指为满足业务发展需要而进行的金融信贷活动所产生的担保，包括金
融机构借贷担保、授信额度担保、融资类担保等。
经营类担保指为满足业务经营需要，在业务经营活动中所产生的担保，包括履约
担保、诉讼保全担保、货物赊购担保等。
第四条 公司为子公司担保视同对外担保。
第五条 公司对外担保工作由财务部、经营管理部、法律事务部负责。财务部承
办公司融资类担保，经营管理部与法律事务部根据部门职责承办经营类担保。其他部
门按部门业务分工归口协助审核担保事项。
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承办部门负责受理、审核所有被担保方提交的相关担保申请以及对外担保的日常
管理与持续风险控制，主要职责如下：
（一）对担保业务进行审核并提出审核建议；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好被担保单位的跟踪、检查、监督和台账登记工作；
（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
法律事务部同时负责对各项担保事项中涉及的合同或协议条款进行审核，提出审
核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。
董事会办公室负责担保事项向董事会、股东大会报告及信息披露事项。
第二章 担保的对象及条件
第六条 经公司董事会或股东大会审议通过，公司可以为具有独立法人资格并具
备下列条件之一的单位担保：
（一）公司所属全资子公司及控股 50%以上（含 50%）的子公司；
（二）因公司业务需要或签有互保协议和行为的单位。
以上单位必须需具有较强的偿债能力，不存在银行借款逾期、偷税漏税等不良资
信记录，不存在潜在重大诉讼或行政处罚的案件。
第三章 担保事前调查
第七条 被担保人应当至少提前 30 个工作日向公司承办部门提交担保申请，被担
保人需提供以下材料：
（一）被担保人的基本材料（包括营业执照、章程、反映与公司关联交易及其他
关系的资料）；
（二）被担保人近三年经审计的财务报告、还款能力分析及风险评估报告；
（三）担保申请书，包括但不限于担保原因、方式、期限、金额等内容；
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（四）主债务合同主要条款或合同草案；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款来源说明；
（六）担保合同格式合同文本；
（七）须反担保的，提供反担保的情况说明及方案；
（八）其他重要资料。
第八条 公司承办部门应根据申请担保人提供的基本资料进行调查、分析，确认
资料的真实性，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、
担保风险等进行全面评估审查，明确审核意见。
第九条 公司承办部门还应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调
查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请人提供担保。
第十条 公司可以根据风险程度和申请人的财务状况、履约能力等要求申请人提
供反担保，反担保的方式主要包括抵押、质押、保证等。反担保应以抵押反担保为主，
原则上不允许采用单纯的信用反担保方式。采取抵押、质押和保证形式的反担保都要
出具合法、有效的书面决议，并办理抵押（质押）登记手续。如申请人不能提供的，
应拒绝为其担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四章 担保的批准及信息披露
第十一条 公司对外担保，必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意（同时
要有三分之二的独立董事发表意见）或股东大会审议批准。董事会可以决定不超过公
司最近一期经审计的净资产 10%的担保事项（在一年内发生的担保事项，按累计金额
计算）。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
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(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十三条 公司按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定履行有关信息披露的义务。董事会、股东大会应当仔细记录有关董事
会会议和股东大会讨论和表决情况，并按有关规定予以公告。
第十四条 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清
算、债权人主张担保人履行担保义务情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情
况，并在知悉后及时披露相关信息。
第十五条 公司独立董事在公司年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、
执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 担保合同的审查和订立
第十六条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项
明确。
第十七条 公司应当根据董事会、股东大会的审议结果或股东决定签订担保合同。
第十八条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方的权利、义务和违约责任
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（七）如有反担保的，担保合同必须在正式反担保合同签署后才能生效的合同生
效条款
（八）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 法律规定必须办理抵押登记的，抵押人必须到有关登记机关办理抵押
物登记。
第六章 担保风险管理
第二十条 担保合同订立后，相关担保资料应由公司承办部门指派专人负责保存
管理，并建立相应台账和档案，有关原件移交公司档案室统一保管。公司所担保债务
到期时，应积极督促被担保人在担保义务到期前履行相关义务。
第二十一条 公司承办部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化，对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况，积极
防范风险。
第二十二条 如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重
要事项，承办部门应及时报告公司董事会，提议终止担保协议。
第二十三条 被担保人申请破产清算而公司未申报债权的，承办部门应该提请公
司申请债务人破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 公司履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。
第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定审核
公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条 担保人违反法律规定或本条例规定，无视风险、擅自越权签订担保
合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。
第七章 附则
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第二十七条 本办法未尽事宜或与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及
规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过后实施，原《广西五洲交通股份有
限公司对外担保管理办法》（交股证券【2014】19 号）同时废止 。
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