广东明珠集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十七日
广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
广东明珠集团股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 17 日
至 2023 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议：
时间：2023 年 5 月 17 日 14 点 00 分
地点：广东省兴宁市官汕路 99 号本公司技术中心大楼二楼会议室
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股
情况；宣读表决办法；
四、董事长提请股东审议下列事项：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于 2022 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案 √
2 关于 2022 年度《董事会工作报告》的议案 √
3 关于 2022 年度《监事会工作报告》的议案 √
4 关于 2022 年度《财务决算报告》的议案 √
5 关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案 √
会议同时听取《广东明珠集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐 2 名股东代表和 1 名监事
1
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作为计票、监票人；
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
2
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2022 年年度股东大会议案
议案 1
关于 2022 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司 2022 年《年度报告》及《年度报告摘要》于 2023 年 4 月 27 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请股东查阅。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
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董 事 会
二○二三年五月十七日
3
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议案 2
关于 2022 年度《董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
现将 2022 年度董事会的工作情况汇报如下，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2021 年公司推动实施了重大资产重组，重大资产重组交易方案包括资产出
售与资产购买两部分，公司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城
投”）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%
的股权，并由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司(以下简称“明珠矿
业”)购买大顶矿业经营性资产包。2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第二
次临时股东大会，审议通过了重大资产重组事项，2022 年 2 月 11 日，公司重大
资产重组相关的资产交易已完成交割。大顶矿业通过分红解决关联方资金占用
27,043.17 万元，广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）将其持
有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%股权按其
股权初始投资成本 145,603.60 万元转让给深圳市珍珠红商贸有限公司（原广东
明珠集团深圳投资有限公司，于 2022 年 8 月 31 日起更名，以下简称“珍珠红商
贸”）全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”），用于抵减
养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款 145,603.60 万元，解决珍珠红商贸的
间接资金占用 21,840.54 万元。
本次重大资产出售解决了城运公司业务经营合规性问题，完成了土地一级开
发项目的回收性整改，调整了资产结构，将问题资产变为良好现金流，更好地支
撑上市公司未来发展。大顶矿业经营性资产包注入公司后，公司的主营业务由土
地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，有效解决了公司无主营业务的问
题及实际控制人资金占用问题，同时有利于化解上市公司退市风险。
2021 年公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为铁矿采选、铁精粉
生产销售。2022 年，是公司主业转型后的开局之年，公司集中主要资源聚焦矿
业发展，加快重大资产重组后明珠矿业的整合，加强内控体系建设，提升公司治
理水平，强化精益管控，提升强化明珠矿业的业务经营管理能力，在降本增效上
下功夫,同时，公司积极响应落实国家政策指导，积极稳妥推进新建砂石综合利
用生产线项目和战略投资项目的论证实施，开拓新的业务增长点。报告期内公司
4
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实 现 营 业 收 入 935,249,472.57 元 ， 同 比 减 少 46.35% ， 实 现 营 业 利 润
470,829,015.86 元，同比减少 67.79%，实现利润总额 450,928,728.87 元，同比
减少 68.92%，实现净利润 292,222,782.78 元，同比减少 73.13%，实现归属于上
市公司股东的净利润 295,866,237.47 元，同比减少 68.07%，实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 260,018,643.59 元，同比增加 58.85%，其
中，报告期内明珠矿业实现归属母公司所有者的净利润 413,686,536.87 元，完
成 2022 年度盈利预测目标的 93.89%,实现归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润 414,552,496.94 元，完成 2022 年度盈利预测目标的 94.09%，主
要是受房地产影响，基建工程项目开工减少，以及河源连平县供电局于 2022 年
2 月-3 月期间对 110KV 油溪站 35KV 电压等级设备停电开展综自改造施工停电导
致明珠矿业停产 21 天等影响。剔除河源连平县供电局检修导致停产 21 天对产销
量的影响，2022 年度明珠矿业的归属于母公司所有者的净利润完成情况与公司
重大资产重组大顶矿业经营性资产包收益评估时 2022 年度预测的净利润指标基
本持平。
二、2022 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开 15
次董事会会议，其中定期董事会会议 3 次，临时董事会会议 12 次，决议事项共
50 项。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议决议
号
审议并通过了如下议案：
1.关于选举公司第十届董事会董事长的议案
第十届董
2.关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案
事 2022 年 2022 年 1
1 3.关于聘任公司财务总监（财务负责人）、证券事务代表的议
第 一 次 临 月 17 日
案
时会议
4.关于选举公司第十届董事会各专业委员会委员的议案
5.关于调整公司组织架构的议案
第十届董 审议并通过了如下议案：
事 会 2022 2022 年 1 1.关于变更会计师事务所的议案
2
年 第 二 次 月 26 日 2.关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
临时会议
5
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审议并通过了如下议案：
1.关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签署债务和解协议
第十届董
的议案
事 会 2022 2022 年 2
3 2.关于制定《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管理制
年 第 三 次 月 23 日
度》、《广东明珠集团股份有限公司董事、监事和高级管理人
临时会议
员薪酬管理制度》的议案
3.关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案
第十届董 审议并通过了如下议案：
事 会 2022 2022 年 3 1.关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案
4
年 第 四 次 月 14 日 2.关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案
临时会议
第十届董 审议并通过了如下议案：
事 会 2022 2022 年 3 1.关于补选公司第十届董事会独立董事的议案
5
年 第 五 次 月 30 日 2.关于召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案
临时会议
第十届董 审议并通过了如下议案：
事 会 2022 2022 年 4 《关于补选公司第十届董事会各专业委员会委员的议案》
6
年 第 六 次 月 15 日
临时会议
审议并通过了如下议案：
第十届董 1.关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
事 会 2022 2022 年 4 2.关于 2020 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消
7
年 第 七 次 月 20 日 除的专项说明的议案
临时会议 3.关于制定《广东明珠集团股份有限公司信息披露事务管理
制度》的议案
审议并通过了如下议案：
1.关于 2021 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
2.关于 2021 年度《董事会工作报告》的议案
3.关于 2021 年度《总裁工作报告》的议案
4.关于 2021 年度《财务决算报告》的议案
第十届董
2022 年 4 5.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
8 事会第一
月 26 日 6.关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
次会议
7.关于《2021 年度内部控制审计报告》的议案
8.董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的
内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案
9.关于《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》的议案
10.关于《独立董事 2021 年度述职报告》的议案
6
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11.关于计提信用减值损失、资产减值准备及确认其他权益工
具投资公允价值变动的议案
12.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
13.关于公司及子公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年
度日常关联交易预计的议案
14.关于召开 2021 年年度股东大会的议案
15.关于公司 2022 年《第一季度报告》的议案
16.关于申请撤销退市风险警示的议案
第十届董 审议并通过了如下议案：
事 会 2022 2022 年 6 《关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案》
9
年 第 八 次 月 17 日
临时会议
第十届董 审议并通过了如下议案：
事 会 2022 2022 年 6 1.关于修订《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》
10
年 第 九 次 月 24 日 的议案
临时会议 2.关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案
审议并通过了如下议案：
第十届董 1.关于公司 2022 年《半年度报告》及《半年度报告摘要》的
2022 年 8
11 事 会 第 二 议案。
月 26 日
次会议 2.关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案。
3.关于召开公司 2022 年第七次临时股东大会的议案
审议并通过了如下议案：
第十届董
1.关于制定《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》
事 会 第 十 2022 年 9
12 的议案
次 临 时 会 月 14 日
2.关于全资子公司投资建设年产 350 万吨砂石综合利用生产
议
线的议案
第 十 届 董 2022 年 审议并通过了如下议案：
13 事 会 第 三 10 月 26 《关于公司 2022 年<第三季度报告>的议案》
次会议 日
审议并通过了如下议案：
1.关于修订《股东大会议事规则》的议案
第十届董
2.关于修订《董事会议事规则》的议案
事 会 2022
2022 年 3.关于修订《内部控制制度》《内部审计制度》《总裁工作细
14 年 第 十 一
11 月 4 日 则》《财务管理制度》等制度的议案
次临时会
4.关于制定《抵债资产管理办法》《财务报告编制及披露管理
议
办法》《内部控制评价管理办法》《突发事件及应急处置制度》
《风险管理办法》的议案
7
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5.关于召开公司 2022 年第八次临时股东大会的议案
第十届董 审议并通过了如下议案：
事 会 2022 2022 年 1.关于续聘会计师事务所的议案
15 年 第 十 二 11 月 30 2.关于召开公司 2022 年第九次临时股东大会的议案
次临时会 日
议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2022 年召开了
10 次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。具体如
下：
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
(一) 非累积投票议案
1.关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司
股权优先受让权暨关联交易的议案
审议结果：不通过
2.关于修订公司章程的议案
审议结果：通过
(二) 累积投票议案
1.选举黄丙娣为公司第十届董事会非独立董事。选举
结果：当选
2.选举朱海涛为公司第十届董事会非独立董事。选举
结果：当选
2022 年第一
2022 年 1 月 17 3.选举饶健华为公司第十届董事会非独立董事。选举
1 次临时股东
日 结果：当选
大会
4.选举幸柳斌为公司第十届董事会非独立董事。选举
结果：当选
5.选举王志伟为公司第十届董事会独立董事。选举结
果：当选
6.选举李华式为公司第十届董事会独立董事。选举结
果：当选
7.选举吴美霖为公司第十届董事会独立董事。选举结
果：当选
8.选举张东霞为公司第十届监事会监事。选举结果：
当选
9.选举袁雯为公司第十届监事会监事。选举结果：当
选
2022 年第二 审议并通过了以下议案：
2022 年 2 月 11
2 次临时股东 1. 关于变更会计师事务所的议案
日
大会
2022 年第三 2022 年 3 月 14 审议并通过了以下议案：
3
次临时股东 日 1.关于制定《广东明珠集团股份有限公司员工薪酬管
8
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大会 理制度》、《广东明珠集团股份有限公司董事、监事
和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2022 年第四 审议并通过了以下议案：
2022 年 3 月 30
4 次临时股东 1.关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协
日
大会 议的议案
审议并通过了以下累积投票议案：
2022 年第五
2022 年 4 月 15 1.补选黄桂莲为公司第十届董事会独立董事
5 次临时股东
日 2.补选周荣为公司第十届董事会独立董事
大会
3.补选刘庆伟为公司第十届董事会独立董事
审议并通过了以下议案：
1. 关于 2021 年《年度报告》及《年度报告摘要》的
议案
2021 年年度 2022 年 5 月 18 2. 关于 2021 年度《董事会工作报告》的议案
6
股东大会 日 3. 关于 2021 年度《监事会工作报告》的议案
4. 关于 2021 年度《财务决算报告》的议案
5. 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
6. 关于《独立董事 2021 年度述职报告》的议案
审议并通过了以下议案：
1.关于修订《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管
2022 年第六
2022 年 7 月 11 理制度》的议案
7 次临时股东
日 2.关于选举监事的议案
大会
2.01.补选陈达才先生为公司第十届监事会监事的议
案
2022 第七次 审议并通过了以下议案：
2022 年 9 月 14
8 临时股东大 1. 关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议
日
会 案
审议并通过了以下议案：
1.关于修订《股东大会议事规则》的议案
2022 年第八
2022 年 11 月 2.关于修订《董事会议事规则》的议案
9 次临时股东
22 日 3.关于修订《监事会议事规则》的议案
大会
4.关于制定《广东明珠集团股份有限公司对外投资管
理制度》的议案
2022 年第九 审议并通过了以下议案：
2022 年 12 月
10 次临时股东 1.关于续聘会计师事务所的议案
16 日
大会
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各
项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、
稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。2022 年，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建
议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情
9
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况如下：
1.报告期内审计委员会召开 4 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
1.关于《公司董事会审计委员会
2021 年度履职情况报告》的议案；
2.关于公司 2021 年度的财务决算
报告的议案；
3.关于《公司 2021 年度内部控制
评价报告》的议案；
4.关于《公司 2021 年度内部控制
审计报告》的议案；
一致同意将《公司董事会审计委员会
2022 年 4 5.关于同一控制下企业合并追溯
2021 年度履职情况报告》等议案提交公
月 26 日 调整财务数据的议案；
司董事会审议。
6.关于公司及子公司 2021 年度日
常关联交易确认及 2022 年度日常
关联交易预计的议案；
7.关于计提信用减值损失、资产减
值准备及确认其他权益工具投资
公允价值变动的议案。
8.关于公司 2022 年第一季度的财
务报告的议案。
《关于公司 2022 年半年度财务报 一致同意将《关于公司 2022 年半年度
2022 年 8
告的议案》 财务报告的议案》提交公司董事会审
月 16 日
议。
2022 年 《关于公司 2022 年第三季度财务 一致同意将《关于公司 2022 年第三季
10 月 15 报告的议案》 度财务报告的议案》提交公司董事会审
日 议。
2022 年 《关于建议公司续聘会计师事务 一致同意将《关于建议公司续聘会计师
11 月 25 所的议案》 事务所的议案》提交公司董事会审议。
日
2.报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2022 年 3 《关于提名黄桂莲女士、周荣先 一致同意将《关于提名黄桂莲女士、周
月 25 日 生、刘庆伟先生为公司第十届董事 荣先生、刘庆伟先生为公司第十届董事
会补选独立董事候选人的议案》 会补选独立董事候选人的议案》提交公
司董事会审议。
3.报告期内薪酬与考核委员会召开 3 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2022 年 3 1.关于确定公司非独立董事、监 一致同意将《关于确定公司非独立董
月 31 日 事、高级管理人员基本年薪标准的 事、监事、高级管理人员基本年薪标准
议案 的议案》等提交公司董事会审议。
2.关于确定公司重大资产重组专
项奖的议案
2022 年 4 1.关于确定公司董监高绩效年薪 一致同意将《关于确定公司董监高绩效
月 14 日 发放系数的议案 年薪发放系数的议案》等提交公司董事
10
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2.关于 2021 年年度报告中披露的 会审议。
董事及高管人员所得薪酬的议案
2022 年 8 关于确定公司补选监事会主席基 一致同意将《关于确定公司补选监事会
月 15 日 本年薪标准及非专职监事补贴标 主席基本年薪标准及非专职监事补贴
准的议案 标准的议案》提交公司董事会审议。
4.报告期内战略委员会召开 4 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2022 年 2 关于与佳旺房地产就共同合作投 一致同意将《关于与佳旺房地产就共同
月 18 日 资事项签署债务和解协议的议案 合作投资事项签署债务和解协议的议
案》提交公司董事会审议。
2022 年 3 关于与祺盛实业就共同投资事项 一致同意将《关于与祺盛实业就共同投
月9日 签署抵债协议的议案 资事项签署抵债协议的议案》提交公司
董事会审议。
2022 年 4 关于公司 2022 年的发展情况讨论 一致同意将《关于公司 2022 年的发展
月 26 日 与分析的议案 情况讨论与分析的议案》提交公司董事
会审议。
2022 年 9 关于全资子公司投资建设年产 350 一致同意将《关于全资子公司投资建设
月9日 万吨砂石综合利用生产线的议案 年产 350 万吨砂石综合利用生产线的议
案》提交公司董事会审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《公
司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在
2022 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，独立董事黄桂莲女士、周荣先
生、刘庆伟先生在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门
委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了
独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经
营决策等方面提出了专业性建议，得到公司重视及采纳，较好地发挥了独立董事
的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中
小股东利益。
（五）信息披露与投资者关系
公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披露和投资者关系
管理制度。公司通过网站互动平台、现场接待、电话、电子信箱、传真等方式加
强与投资者的联系与沟通。内幕知情人登记管理情况说明：报告期内公司认真执
行了《内幕信息知情人登记制度》及相关法律法规，对公司定期报告披露以及重
大事项决策过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。
三、2022 年董事会重点工作计划
（一）行业格局和趋势
根据公司战略发展规划，对现有铁矿石业务的行业格局和趋势分析如下：
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根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开
采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。地下开
采技术可分为空场法、崩落法和充填法等，空场法一般适用于开采矿岩稳固的矿
体；崩落法一般适用于地表允许陷落的矿区；充填法一般适用于地表不允许陷落
的矿区，成本相对较高。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的不断发
展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先
水平。大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本
较低，大顶铁矿的原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大
型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有
利于降低矿石开采损失率，降低明珠矿业的原矿石开采成本。
中国是全球最大的钢铁制造国家，也是全球铁矿石主要的消费地，近年来，
中国铁矿石进口量占全球铁矿石进口总量的 70%以上，铁矿石是战略地位仅次于
原油的大宗原材料商品。进入 2022 年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为
国家对铁矿石行业的政策主基调，2022 年 1 月发布的《关于促进钢铁工业高质
量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源
保障的“基石计划”。铁矿石是生产钢铁重要的原材料，而钢铁是 5G 基站、城
际轨道交通、特高压等新基建工程的主要原材料之一。随着工业 4.0 的浪潮席卷
全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。
铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设
施基础，未来全球对铁矿石的需求将呈现持续增长趋势。
近几年，国家及地方相继颁布了一系列政策支持性文件，鼓励有能力的企业
去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加
快建设绿色矿山的实施意见》、国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、
工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》以及 2021 年党中央提出的“能耗双控”
行动。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控
制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生
产经营效率，减少能耗。
2023 年国际经济宏观面利好政策不断,我国经济有韧性、仍然保持着稳步增
长的势头，我国制造业的高质量发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，
作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动
我国铁矿石行业发展。
河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从 2018
年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖
区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清
理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采
砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另
外 2019 年 4 月 16 日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道
采砂的通告》，要求从 2019 年 5 月 1 日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂
供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。
随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石
场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内陆续建设
的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路等基础设施的建设，精品机制砂的需求逐渐增
长，机制砂取代河砂将成为必然的趋势，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石
料等生产石子、机制砂提供机会。
根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周
边区域（惠州、梅州、广州）年产预拌混凝土约一亿多方，年石子用量为一亿多
吨，年用砂量为 8,000 万吨。粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射
引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，
也必将带动河源市及周边地区的经济发展。大顶铁矿在自有矿山废弃石料量较大
的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行
石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料，
市场前景广阔。
明珠矿业目前拥有一条年处理量 350 万吨 1215 制石生产线；一条年产 60 万
吨机制砂生产线；2022 年 11 月明珠矿业已完成一条闲置的 1060 生产线改造，
改造投产后可再增加 1-2#石产量约 3-4 万吨/月。公司积极响应落实国家政策指
导，扩大机制砂石骨料产能和综合利用能力，2022 年 9 月 14 日,公司第十届董
事会第十次临时会议审议通过《关于全资子公司投资建设年产 350 万吨砂石综合
利用生产线的议案》，10 月新建生产线供应商招投标已完成，目前正在平整场地
以交付建设，扩大砂石生产销售，新建项目建成达产后，砂石产能将大幅提升，
产品质量提升，产品结构优化，砂石生产销售将成为公司新的利润增长点。同时,
公司设立了广州总部，广州总部的功能定位是根据公司发展战略寻找科技创新领
域特别是“专精特新”投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，
获取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
业界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投
资等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。
（二）公司发展战略
公司将继续发扬“团结、务实、拼搏、创新”的企业精神，坚持“以人为本、
诚信勤勉、稳健发展”的经营理念，充分利用上市公司的资源夯实公司主业，全
面落实安全生产，继续加强内控体系建设，提升公司治理水平，紧抓精益化管控，
持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力。按照国务院《关于完整准确全面贯
彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》的要求，整治生产过程中的污染物，
打造绿色矿山。公司将投入资源对大顶矿区储量进行进一步勘探，积极利用大顶
矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务增长点。同时,公司设立
了广州总部，广州总部的功能定位是根据公司发展战略积极寻找科技创新领域特
别是“专精特新”投资标的，对相关标的公司做出深入分析，建立产业关系，获
取产业资源，搜寻、筛选、评估、储备符合战略投资的项目，与行业以及投资业
界保持良好关系，密切关注业界投资动向，通过与战略投资者、合作方共同投资
等形式协同内外部资源，努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。未
来在公司战略和投资委员会、经营班子和控股子公司经营班子三级战略管理架构
下，进一步建立完善战略管理体系，加强战略实施和控制，提升战略执行力，确
保达成战略目标，以更好的经营成果回报公司的全体投资者。
（三）经营计划
2023 年，公司将继续集中主要资源聚焦矿业主业发展，充分利用上市公司
的资源夯实公司主业，全面落实安全生产，继续加强内控体系建设，提升公司治
理水平，紧抓精益化管控，持续提升强化明珠矿业的业务经营管理能力，督促明
珠矿业加快推进年产 350 万吨砂石综合利用生产线项目的建设实施，努力实现
2023 年度经营目标。同时,公司将加快推进盘活共同合作投资房地产项目的抵债
资产，加大抵债房产的销售力度，做好抵债资产的销售计划和去化工作，尽快回
笼资金，降低损失；密切跟进“经典名城”、“泰宁华府”、“鸿贵园”和“联康
城”诉讼项目案件的进展情况，确保案件判决对公司有利，后续根据法院判决结
果加大判决资产的处置、回收力度，争取最好的执行结果，最大限度降低损失，
保护上市公司利益。努力培育发展公司第二主业，提升公司核心竞争力。
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十七日
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议案 3
关于 2022 年度《监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
现将公司 2022 年度监事会工作情况报告如下，请予以审议。
2022 年度，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》和《公司监事会议事
规则》等的规定，本着对全体股东负责的态度，对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履职情况进行监督，认真履行了自己的职责。
一、监事会会议情况
2022 年，监事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开 14
次监事会会议，其中定期监事会会议 3 次，临时监事会会议 11 次，决议事项共
29 项。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》的规定。公司监事列席了历次董事会会议、股东大
会，对董事会所有表决事项知情。具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议决议
号
1 第十届监事会 2022 年 1 月 17 日 审议通过《关于推选公司第十届监事会主席
2022 年第一次临 的议案》
时会议
2 第十届监事会 2022 年 1 月 26 日 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
2022 年第二次临
时会议
3 第十届监事会 2022 年 2 月 23 日 审议通过如下议案：
2022 年第三次临 1.关于与佳旺房地产就共同合作投资事项签
时会议 署债务和解协议的议案
2.关于制定《广东明珠集团股份有限公司员
工薪酬管理制度》、《广东明珠集团股份有
限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理
制度》的议案
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
4 第十届监事会 2022 年 3 月 14 日 审议通过《关于与祺盛实业就共同合作投资
2022 年第四次临 事项签署抵债协议的议案》
时会议
5 第十届监事会 2022 年 4 月 20 日 审议通过如下议案：
2022 年第五次临 1.关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
时会议 2.关于 2020 年度审计报告无法表示意见涉
及事项影响已消除的专项说明的议案
6 第十届监事会第 2022 年 4 月 26 日 审议通过如下议案：
一次会议 1.关于 2021 年监事会工作报告的议案
2.关于 2021 年《年度报告》及《年度报告摘
要》的议案
3.关于 2021 年度《财务决算报告》的议案
4.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
5.关于《2021 年度内部控制评价报告》的议
案
6.关于《2021 年度内部控制审计报告》的议
案
7.《监事会关于对<董事会关于会计师事务所
出具带强调事项段无保留意见的内部控制审
计报告涉及事项的专项说明>的意见》的议案
8.关于计提信用减值损失、资产减值准备及
确认其他权益工具投资公允价值变动的议案
9.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数
据的议案
10.关于公司及子公司 2021 年度日常关联交
易确认及 2022 年度日常关联交易预计的议
案
11.关于公司 2022 年《第一季度报告》的议
案
12.关于申请撤销退市风险警示的议案
7 第十届监事会 2022 年 6 月 17 日 审议通过《关于向银行及其他金融机构申请
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年第六次临 综合授信的议案》
时会议
8 第十届监事会 2022 年 6 月 24 日 审议通过如下议案：
2022 年第七次临 1.关于补选公司第十届监事会监事的议案
时会议 2.关于向公司董事会提议召开公司 2022 年
第六次临时股东大会的议案
9 第十届监事会 2022 年 7 月 11 日 审议通过《关于推选公司第十届监事会主席
2022 年第八次临 的议案》
时会议
10 第十届监事会第 2022 年 8 月 26 日 审议通过如下议案：
二次会议 1.关于 2022 年《半年度报告》及《半年度报
告摘要》的议案
2.关于变更公司经营范围并修订《公司章程》
的议案
11 第十届监事会 2022 年 9 月 14 日 审议通过《关于全资子公司投资建设年产
2022 年第九次临 350 万吨砂石综合利用生产线的议案》
时会议
12 第十届监事会第 2022 年 10 月 26 日 审议通过《关于公司 2022 年<第三季度报告>
三次会议 的议案》
13 第十届监事会 2022 年 11 月 4 日 审议通过《关于修订<监事会议事规则>议案》
2022 年第十次临
时会议
14 第十届监事会 2022 年 11 月 30 日 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
2022 年第十一次
临时会议
二、公司依法运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职
情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、
法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股
东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运
行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、公司关联交易情况
公司监事会对公司 2022 年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，公司
监事会认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司经营的实际需要，交易定
价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的
情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的季度、半年度、年度会计报表
及财务资料。有计划、有重点地检查各项财务会计制度的执行情况，听取公司及
相关部门定期报告编制情况的汇报，不断加强对公司财务、经营业务的管理和监
督检查力度，提高监督实效。公司监事会审阅了利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的公司 2022 年度审计报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控
机制健全、财务状况良好。2022 年度财务报告真实、客观地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
五、公司转让、投资和出售资产交易情况
报告期内，监事会按照相关法律和法规及公司内控制度等有关要求，对公司
股权转让、重大资产重组项目方面，进行合规性的监督：
公司 2021 年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公
司向兴宁城投出售城运公司 92.00%的股权，并由公司全资子公司明珠矿业购买
大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021
年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会 2021 年第六次临时会议、第九届监事会
2021 年第五次临时会议，审议通过了与此次重大资产出售及购买相关的议案；
2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了此次
交易的相关议案。
截至 2022 年 2 月 11 日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详
见公司 2022 年 2 月 12 日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购
买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022 年 2 月 15 日，明珠矿业已办理完
成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详
见公司公告：临 2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。
兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，已分别在 2022
年 6 月 30 日前、12 月 31 日前支付给公司股权转让款共 49,243.952 万元（详见
公司公告：临 2022-091、临 2022-148）。
综上，报告期内，公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的资产交割
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披露的信息
存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈利能力。
六、公司对外担保情况
报告期内公司未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
七、对公司内部控制评价报告进行审阅并发表意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告内部控制
的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《广东明珠集团股份有限公司
2022 年度内部控制审计报告》（利安达审字【2023】第 2377 号）。
监事会充分尊重并同意《2022 年度内部控制审计报告》中会计师的意见。
监事会将持续关注公司董事会和管理层改善公司治理情况，完善内部控制，
防范经营风险，保持公司可持续发展，切实维护公司和全体股东利益。
八、对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，
控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知
情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，努力做好信息保密工作，
并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易的发生，维护了广
大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。
九、对公司 2022 年年度报告全文和摘要的进行了审核并发表意见
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度报告》
及《广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》进行认真审核，发表审
核意见如下：
1.公司 2022 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定。
2.年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2022 年度的经营管理
和财务状况。
3.在提出本意见前，监事会没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
2023 年，监事会将勤勉履行监事会职责，继续按照法律法规及相关制度的
要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和
完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督
能力，对董事会、高级管理人员等履职情况进行有效监督，积极列席股东大会、
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
董事会，及时检查公司财务状况，知悉并监督公司重大决策事项及其程序的合法、
合规，促进公司规范运作水平的提升，促使公司持续、健康发展，维护公司及全
体股东的合法权益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提
高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任与职责。
本议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年五月十七日
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于 2022 年度《财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司财务报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，会计师认为公司 2022 年度的会计报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。
一、2022 年度主要财务数据和指标
单位：元
项 目 2022 年 2021 年 本年比上年增减(%)
营业收入 935,249,472.57 1,743,365,379.54 -46.35
归属于上市公司股东的净利润 295,866,237.47 926,688,087.73 -68.07
归属于上市公司股东的扣除非
260,018,643.59 163,690,689.33 58.85
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -168,902,740.55 842,366,841.08 -120.05
基本每股收益（元／股） 0.38 1.19 -68.07
加权平均净资产收益率（%） 7.70 19.58 减少11.88个百分点
2022年末 2021年末 本年末比上年末增(%)
归属于上市公司股东的净资产 3,656,841,039.21 4,141,732,975.01 -11.71
总资产 4,172,145,883.71 5,389,065,437.70 -22.58
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：元
本期期末金额较上
项目 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例（%）
货币资金 226,062,321.25 485,849,912.67 -53.47
应收票据 77,790,000.00 5,664,342.47 1,273.33
应收账款 54,681,794.13 38,232,053.18 43.03
预付款项 1,234,811.46 2,740,481.10 -54.94
其他应收款 20,584,848.87 319,391,554.57 -93.55
其中：应收股利 - 298,141,800.00 -100.00
一年内到期的非流动资产 444,089,026.89 418,596,500.04 6.09
其他流动资产 1,444,992,494.83 1,618,655,670.34 -10.73
长期应收款 471,134,058.63 915,223,085.52 -48.52
其他权益工具投资 867,400,879.59 963,509,070.49 -9.97
其他非流动金融资产 5,000,000.00 - 不适用
在建工程 517,431.19 - 不适用
使用权资产 3,348,937.40 9,947,280.12 -66.33
长期待摊费用 591,038.54 898,111.91 -34.19
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
主要项目变动原因:
1. 货币资金较上年末减少 53.47%,主要是本报告期公司派发现金红利所致；
2. 应收票据较上年末增加 1,273.33%,主要是上期收购资产包时应收票据没有带
进明珠矿业；
3. 应收账款较上年末增加 43.03%,主要是本报告期明珠矿业因调整销售结算方
式导致预收客户货款减少所致；
4. 预付款项较上年末减少 54.94%，主要是本报告期公司按合同约定收到以前年
度贸易业务单据后结转销售所致；
5. 其他应收款较上年末减少 93.55%，主要是本报告期公司收到参股公司大顶矿
业的分红款所致；
6. 长期应收款较上年末减少 48.52%，主要是本报告期公司按合同约定将一年内
到期的城运公司股权转让款转至一年内到期的非流动资产，公司收以及回按
合同约定收回到期的城运公司股权转让款所致；
7. 其他非流动金融资产较上年末增加，主要是本报告期公司认缴出资广州辰途
华杰创业投资基金；
8. 在建工程较上年末增加，主要是本报告期明珠矿业 35KV 变电站通信设施安装
工程未竣工验收所致；
9. 使用权资产较上年末减少 66.33%，主要是本报告期明珠矿业供应链的汽车贷
款已还清，已全部转入固定资产，以及新增广州总部租赁办公室费用；
10. 长期待摊费用较上年末减少 34.19%，主要是本报告期明珠矿业 2022 年摊销
长期待摊费用所致。
（二）负债状况分析
单位：元
本期期末金额较上期期
项目 本期期末数 上期期末数
末变动比例（%）
短期借款 162,581,555.60 95,138,089.58 70.89
应付票据 - 7,814,897.20 -100.00
应付账款 57,990,190.96 126,222,342.21 -54.06
预收款项 - 1,839,500.74 -100.00
合同负债 10,185,253.33 334,628,277.26 -96.96
应付职工薪酬 6,518,340.20 10,236,113.63 -36.32
应交税费 39,083,153.24 17,247,867.89 126.60
其他应付款 31,748,399.84 137,677,013.37 -76.94
一年内到期的非流动负债 35,640,170.28 272,501,153.25 -86.92
其他流动负债 1,064,782.03 43,924,839.39 -97.58
租赁负债 2,210,765.60 - 不适用
长期应付款 14,736,213.42 33,443,771.76 -55.94
预计负债 38,190,838.74 16,828,900.00 126.94
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主要项目变动原因:
1.短期借款较上年末增加 70.89%，主要是本报告期明珠矿业银行承兑汇票贴现
转入短期借款列示增加所致；
2.应付票据较上年末减少 100.00%，主要是本报告期公司支付商业承兑汇票结算
的贸易款项所致；
3.应付账款较上年末减少 54.06%，主要是本报告期公司按合同约定支付到期款
项所致；
4.预收款项较上年末减少 100.00%，主要是本报告期公司将收到的抵债房销售款
结转收入所致；
5.合同负债较上年末减少 96.96%，主要是本报告期公司按合同约定交付货物冲
减已预收货款所致；
6.应付职工薪酬较上年末减少 36.32%，主要是本报告期明珠矿业支付了上期应
付未付职工薪酬所致；
7.应交税费较上年末增加 126.60%，主要是大顶矿业上年末经营产生的应交增值
税及企业所得税保留在大顶矿业不带入经营性资产包所致；
8.其他应付款较上年末减少 76.94%，主要是本报告期明珠矿业预收客户的代付
火车运费减少所致；
9.一年内到期的非流动负债较上年末减少 86.92%，主要是本报告期公司归还银
行及其他金融机构借款等所致；
10.其他流动负债较上年末减少 97.58%，主要是本报告期公司按合同约定交付货
物冲减已预收货款的待结转的销项税额所致；
11.租赁负债较上年末增加，主要是本报告期公司根据越放国租字【2022】090
号广州市房屋租赁合同，确认使用权资产及租赁负债；
12.长期应付款较上年末减少 55.94%，主要是本报告期公司归还到期融资租赁款
所致；
13.预计负债较上年末增加 126.94%，主要是本报告期公司计提因虚假陈述可能
发生投资者索赔所致。
三、 经营状况及现金流量情况分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 935,249,472.57 1,743,365,379.54 -46.35
营业成本 267,078,052.33 278,239,352.06 -4.01
税金及附加 28,572,969.79 51,192,119.63 -44.18
财务费用 -45,677,228.21 63,626,866.79 -171.79
其他收益 233,930.15 168,382.62 38.93
投资收益（损失以 6,266,332.89 824,072,617.17 -99.24
24
广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-107,803,658.04 -575,476,629.38 不适用
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-40,528,388.41 不适用
“-”号填列）
营业外收入 236,663.69 361,146.79 -34.47
营业外支出 20,136,950.68 11,102,560.01 81.37
所得税费用 158,705,946.09 363,391,640.74 -56.33
经营活动产生的现金
-168,902,740.55 842,366,841.08 -120.05
流量净额
投资活动产生的现金
816,239,498.73 895,993,715.39 -8.90
流量净额
筹资活动产生的现金
-908,675,122.90 -377,550,914.56 不适用
流量净额
主要项目变动原因：
1. 营业收入较上年同期减少 46.35%,主要是因为本报告期公司受房地产影响、
基建工程项目开工减少以及河源连平县供电局于 2022 年 2 月-3 月期间对 110KV
油溪站 35KV 电压等级设备停电开展综自改造施工停电导致明珠矿业停产 21 天等
多重因素影响，明珠矿业 2022 年度的主营产品铁矿粉的销量、销售价格同比下
降，以及公司退出土地一级开发业务影响所致；
2.税金及附加较上年同期减少 44.18%,主要是因为本报告期公司营业收入减少相
应计提税金及附加减少所致；
3.财务费用较上年同期减少 171.79%,主要是因为本报告期公司收回城运公司部
分股权转让款摊销相应的未确认融资收益以及公司银行借款利息支出同比减少
所致；
4.其他收益较上年同期增加 38.93%,主要是因为本报告期公司收到留工补助及减
免税款增加所致；
5.投资收益较上年同期减少 99.24%,主要是因为上年同期公司参股公司大顶矿业
进行了利润分配而本报告期公司收到参股公司大顶矿业无利润分配的分红款同
比减少所致；
6.信用减值损失较上年同期减少, 主要是因为本报告期公司计提六个共同合作
项目预期信用减值损失同比减少所致，公司聘请具有证券期货资质的评估机构对
六个共同合作投资房地产项目的合作方的偿债能力和抵债资产进行评估并对合
作项目价值进行减值测试，根据评估结果和减值测试情况，在本年度计提信用减
值损失 10,682.25 万元，转销已销售抵债房产信用减值损失 55.36 万元；
7.资产减值损失较上年同期减少, 主要是上年同期计提了存货跌价准备及抵债
房产-怡景花园资产减值损失，而本报告期抵债房产-怡景花园正进行不动产权证
25
广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
书办理，而经减值测试本报告期末无需计提存货跌价准备及资产减值损失所致；
8.营业外收入较上年同期减少 34.47%,主要是因为本报告期公司收到赔偿收入同
比减少所致；
9.营业外支出较上年同期增加 81.37%,主要是因为本报告期公司计提投资者索赔
增加所致；
10.所得税费用变动原因说明：所得税费用较上年同期减少 56.33%,主要是因为
本报告期公司利润总额税前利润减同比减少所致；
11.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 120.05%,主要是因为本报告期
明珠矿业预收货款同比减少、铁矿粉的销量和销售单价同比下降以及公司退出一
级土地开发业务等因素影响所致；
12. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少,主要是因为本报告期公司派
发现金红利同比增加所致。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十七日
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表归
属于上市公司股东的净利润为人民币 295,866,237.47 元，截至 2022 年 12 月 31
日，上市公司未分配利润为人民币 2,231,295,865.09 元。
综合考虑公司行业特点和发展现状，公司现拟定 2022 年度利润分配方案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数
量为基数，每 10 股派 3.1 元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，
公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本为 788,933,815 股，扣除回购专用账户的 19,728,044
股，即以 769,205,771 股为基数计算，合计拟派发现金红利 238,453,789.01 元
（含税）。本年度公司现金分红比例为 80.60%。本次利润分配不实施包括公积金
转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
该利润分配方案待 2022 年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符
合公司《三年（2021-2023）股东回报规划》。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十七日
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
广东明珠集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、股东代表：
2022 年 1 月 17 日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立董事的议案》等换
届选举议案，王志伟、李华式、吴美霖当选为公司第十届董事会独立董事。2022
年 3 月 19 日，公司第十届董事会原独立董事王志伟、李华式、吴美霖向公司提
交了辞职报告，王志伟、李华式、吴美霖因个人原因，要求辞去公司独立董事以
及所担任的董事会内的所有职务。2022 年 4 月 15 日，公司召开了 2022 年第五
次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》，
补选黄桂莲、周荣、刘庆伟为公司第十届董事会独立董事。
现将独立董事 2022 年度履职情况做如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事的基本情况
黄桂莲：女，1965 年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、执业
注册税务师、执业注册资产评估师，具有上市公司独立董事资格。1986 年 6 月
本科毕业于浙江大学精密机械工程专业，1989 年 6 月研究生毕业于华南理工大
学空间机构及机器人专业，2003 年 1 月研究生毕业于澳洲 MURDOCH UNIVERSITY
工商管理专业。现任广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、
广州通达汽车电汽股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司第十届董
事会独立董事。曾任广东省化工进出口集团公司财务软件开发负责人，香港李卓
权会计师事务所（后并入 Mooresrowland International）审计员，广州岭南
会计师事务所咨询部经理、合伙人、副主任会计师，北京信永中和会计师事务所
咨询部担任高级咨询经理。
周荣：男，1959 年出生，汉族，同济大学汽车专业硕士研究生，研究员级
高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程
师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长，中国电工学会电动汽车
充换电系统与试验专委会原副主任委员，国际标准化组织 ISO 和国际电工组织
IEC 注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承
担了国家科技部 863 项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中心
的科研项目 30 项。获中国汽车科技进步奖三等奖 2 项，天津市科技进步二等奖
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1 项，中国标准创新贡献奖 1 项，教育部科技进步奖二等奖 1 项，获国家发明专
利（已授权）2 项，实用新型专利（已授权）7 项，主持编写电动汽车国家标准
30 项，编辑出版专著 2 本，在核心科技刊物上发表 50 多篇论文。2019 年荣获国
家科技进步二等奖 1 项。现任广东省佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、
比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事、广东明
珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。
刘庆伟：男，1978 年出生，汉族，九三学社，本科，法律专业，具有上市
公司独立董事资格。2001 年 7 月本科毕业于郑州大学法学专业。现任广东明珠
集团股份有限公司第十届董事会独立董事、爱司凯科技股份有限公司独立董事、
北京市隆安（广州）律师事务所高级合伙人。曾任北京大成（广州）律师事务所
执业律师、国匠麦家荣（南沙）律师事务所主任、广东国匠律师事务所主任、广
东粤合融资租赁股份有限公司董事。
（二）前任独立董事的基本情况
王志伟：男，1956 年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。曾任广
东发展银行总行副行长党委委员，广发证券股份有限公司党委书记、董事长，广
发基金管理有限公司董事长，广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西
财经大学客座教授，上海证券交易所理事，中国证券投资基金协会公司治理专业
委员会委员，广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员，中山大学顾问董事会
委员等，曾任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会
独立董事。
吴美霖：女，1973 年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。
1994 年 7 月至 2002 年 8 月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管
/经理；2002 年 9 月至 2006 年 5 月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管
理部经理；2006 年 5 月至 2012 年 6 月任职广物集团--物通实业投资有限公司总
会计师；2015 年 3 月至今任职广州臻圆融资租赁有限公司副总经理；曾任广东
明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事、第十届董事会独立董事。
李华式：男，1971 年出生，汉族，中共党员，毕业于中山大学法律系，经
济法学士，中国执业律师。现任广东安华理达律师事务所合伙人，党支部书记。
曾任中国工商银行广东省分行办公室职员、法律处专职法务人员、副主任科员、
经济师，中国华融资产管理公司广州办事处综合部、资产管理部高级副经理（副
处级）、法律评估部负责人（副处主管工作）、办事处工会副主席、资产处置审查
委员会委员、资产评估审查委员会委员，曾任广东明珠集团股份有限公司第九届
29
广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
董事会独立董事、第十届董事会独立董事。
（三）独立性说明
公司独立董事除担任公司独立董事外未在公司担任其他任何职务，也不在公司
控股股东及其一致行动人担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司独立董事均具备法律法规所
要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
1.2022 年度，公司共召开了 15 次董事会会议和 10 次股东大会，前任及现
任独立董事的出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 本年应 是否连续
亲 自 以通讯 委 托 出席股东
事姓名 参加董 缺 席 次 两次未亲
出 席 方式参 出 席 大会的次
事会次 数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
黄桂莲 10 1 10 0 0 否 4
0
周荣 10 1 10 0 0 否 5
0
刘庆伟 10 1 10 0 0 否 5
0
王志伟 5 5 4 0 0 否 5
吴美霖 5 5 5 0 0 否 5
李华式 5 5 4 0 0 否 5
2022 年度，王志伟出席了公司 5 次董事会会议；吴美霖出席了公司 5 次董
事会会议；李华式出席了公司 5 次董事会会议；黄桂莲出席了公司 10 次董事会
会议；周荣出席了公司 10 次董事会会议；刘庆伟出席了公司 10 次董事会会议；
对董事会各项议案均投赞成票。对提交董事会审议的事项，前任及现任独立董事
们通过审阅会议材料，与公司积极沟通情况，对所需审议的全部议案进行客观审
慎的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议后，发表独
立意见，审慎进行表决，并向董事会提出合理化建议。
2.在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会等专业委员会。2022 年度，前任及现任独立董事们作为 2022 年度公司各专门
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广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
委员会委员，根据董事会各专业委员会的议事规则等要求，积极参加各专门委员
会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会。
3.公司配合独立董事工作情况
2022 年度，公司董事长和总裁、董事会秘书等高级管理人员与独立董事能
保持日常沟通，保证独立董事能及时了解公司经营动态，提供必要资料作为独立
董事作出独立判断的依据。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了
独立董事的工作。
（二）独立董事年度履职重点关注事项
2022 年度，独立董事履职重点关注事项如下：
1.关联交易情况
公司独立董事对公司 2022 年度发生的关联交易相关材料进行了事前审核并
发表独立意见。针对公司 2022 年的全部关联交易事项，独立董事在听取公司管
理层汇报和参与议案讨论后，基于独立判断发表了同意的独立意见，认为公司关
联交易遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的
情形。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进
行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
2.对外担保的情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。
3.资金占用的情况
华兴事务所对公司 2020 年度财务报告进行审计并无法表示意见的审计报告
（以下简称“审计报告”），该审计报告涉及事项均存在实际控制人及其关联方资
金占用的情况。公司聘请了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利
安达事务所”）对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查。根据利安达出
具的专项核查报告（利安达专字【2021】第 2224 号），截止 2021 年 9 月 30 日，
实际控制人及其关联方存在直接或间接占用公司资金的情况。2021 年，公司积
极推动 2020 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的整改，实施了重大资产重
组，有效推动解决实际控制人及其关联方资金占用问题，前任独立董事全力支持
公司重大资产重组。截至 2021 年 12 月 31 日，实际控制人及其关联方直接占用
资金本息已全部抵偿完毕；截至 2022 年 1 月 20 日，实际控制人及其关联方间接
31
广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
占用资金余额已全部偿还完毕。
作为现任独立董事，我们知悉公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
对 2020 年度无法表示意见审计报告涉及事项的消除进行了专项审核，利安达会
计师事务所出具了《关于广东明珠集团股份有限公司 2020 年度审计报告无法表
示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第 2099
号）。该事项已经公司第十届董事会 2022 年第七次临时会议审议通过，公司董
事会认为，2020 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
4.募集资金的使用情况
2022 年度公司无募集资金的使用情况。
5.现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》。公司总股本为 788,933,815 股，扣除公司已
回购至回购专户（证券账户号码为：B884030616）中的股份 19,728,044 股后，
参与公司 2021 年度利润分配的股本总数为 769,205,771 股。根据《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东实施每 10 股派发现金股利 9 元（含
税）,共计派发现金红利 692,285,193.90 元（含税），剩余未分配利润结转下一
年度，不送红股、不进行公积金转增股本。公司 2021 年度利润分配方案于 2022
年 6 月 15 日实施完毕。
6.内部控制的执行情况
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控
制存在重大缺陷和重要缺陷。
7.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
公司 2021 年重大资产重组的交易方案包括资产出售与资产购买两部分。公
司向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售广东明珠集团
城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92.00%的股权，并由公司全资
子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买大顶矿业经营
性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。2021 年 12 月 7 日，
公司召开第九届董事会 2021 年第六次临时会议，审议通过了与此次重大资产出
售及购买相关的议案；2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大
会，审议并通过了此次交易的相关议案。
截至 2022 年 2 月 11 日，公司重大资产重组相关的资产交易已完成交割，详
32
广东明珠集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
见公司 2022 年 2 月 12 日披露的《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购
买资产暨关联交易之实施情况报告书》。2022 年 2 月 15 日，明珠矿业已办理完
成大顶铁矿采矿权变更登记，并取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证（详
见公司公告：临 2022-029）。交易涉及的标的资产交割手续均已经办理完毕。
兴宁城投按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款，已分别在 2022
年 6 月 30 日前、12 月 31 日前支付给公司股权转让款共 49,243.952 万元（详见
公司公告：临 2022-091、临 2022-148）。
综上，报告期内，我们认为公司实施的重大资产重组项目，交易涉及的标的
资产交割手续均已经办理完毕。交易实施过程中均不存在相关实际情况与之前披
露的信息存在重大差异的情形。通过实施重大资产重组，有助于提高上市公司盈
利能力。
三、其他事项
公司独立董事本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司
治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2023 年，作为公司第十届董事会现任独立董事，我们将进一步加强与公司
董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、
关联交易、对外担保、内部控制等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，为公司的可持续发展提供合理化建议，持续关注并监
督公司董事会和管理层落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会听
取。
广东明珠集团股份有限公司
独立董事：黄桂莲、周荣、刘庆伟
二○二三年五月十七日
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