中信证券华南股份有限公司
          关于广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组
                之限售股解禁暨上市流通的核查意见

    中信证券华南股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州粤泰集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关规定及上海证券交易所的相关要求，对公司发行股份购买资产所形成的限
售股解禁事项进行了审慎核查，发表的意见如下：


     一、本次限售股份的基本情况

    经2015年7月28日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1786号文核准，
公司向广州粤泰控股集团有限公司（曾用名为广州粤泰集团有限公司）发行
214,292,000股股份、向西藏棕枫创业投资有限公司（曾用名为淮南市中锋房地产
投资管理有限公司）发行77,802,553股股份、向广州新意实业发展有限公司发行
28,214,857股股份、向广州城启集团有限公司发行256,688,000股股份、向广州建
豪房地产开发有限公司发行64,055,660股股份、向广州恒发房地产开发有限公司
（因广州粤泰控股集团有限公司吸收合并，法人主体已注销）发行62,507,125股
股份、向广州豪城房地产开发有限公司发行69,965,964股股份购买相关资产。

    根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2016年2月5日出具的《证券变
更登记证明》，公司已于2016年2月5日完成了非公开发行新股的证券变更登记事
宜。2016年2月16日，公司公告《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产
之发行结果暨股份变动公告》（编号：2016-008）。


     二、本次重组后至今公司股本变动情况

    2017年3月20日，2016年年度股东大会审议通过《广州粤泰集团股份有限公
司2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日公司总股本1,268,123,935股
为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全
体股东每10股转增10股，现金红利分配利润50,724,957.40元。2017年4月11日，
公司披露了《广州粤泰集团股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，本次
利润分配股权登记日为：2017年4月14日，除权除息日为：2017年4月17日，并于
2017年4月18日实施完毕。

         截至本核查意见出具日，公司总股本为2,536,247,870股。


           三、本次解除股份限售的股东履行承诺情况

         本次申请解除限售的股份持有人西藏信托有限公司-西藏信托-华歆3号集合
资金信托计划（以下简称“西藏信托”）系通过司法过户的方式取得该等股份，
已于2023年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记
至西藏信托名下；西藏信托自取得该等限售股之日起未作出过相关承诺事项。


           四、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次限售股上市流通日期为2023年5月11日（星期四）。

         2、本次解除限售的股份总数为211,014,250股，占公司股份总数的8.32%。

         3、本次解除限售的股东人数为1名法人 1。

         4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                 截至本核查意见        其中限售股      本次解除限     占股本总
    序号         股东名称
                                 出具日持股数量          份数量        售股份数量     数比例
             西藏信托有限公司-
     1       西藏信托-华歆3号          211,014,250      211,014,250    211,014,250        8.32%
             集合资金信托计划
               合计                    211,014,250      211,014,250    211,014,250        8.32%


           五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

         股东名称或类别             本次限售股流通前                  本次限售股流通后


1
 2021 年 7 月 27 日，西藏信托经广东省广州市中级人民法院作出的（2019）粤 01 执 6288 号之二《执行裁
定书》，以物抵债取得原登记在广州粤泰控股集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司名下的合计
21,101.4250 万股公司股票，并于 2023 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更
登记至西藏信托有限公司-西藏信托-华歆 3 号集合资金信托计划名下。
                       持股数（股）     占比（%）    持股数（股）     占比（%）
  无限售条件流通股      1,006,105,552        39.67    1,217,119,802        47.99
  有限售条件流通股      1,530,142,318        60.33    1,319,128,068        52.01
        合计            2,536,247,870       100.00    2,536,247,870       100.00


     六、独立财务顾问核查意见

    1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定及上海证券交易所的相关要求；

    2、本次申请上市的限售股原持有人广州粤泰控股集团有限公司及广州恒发
房地产开发有限公司承诺其所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36
个月内不得转让。截至本核查意见出具日，广州粤泰控股集团有限公司及广州恒
发房地产开发有限公司严格遵守了上述承诺；

    3、本次申请解除限售的股份持有人西藏信托系通过司法过户的方式取得该
等股份，已于2023年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
变更登记至西藏信托有限公司-西藏信托-华歆3号集合资金信托计划名下；本次
申请解除股份限售的股东无上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情形。

    综上，本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁事项无异议。

    （以下无正文）