重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
         薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章    总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事(不含独立董事，下同)及高级管理人员

的考核和薪酬管理制度，完善业绩考核与评价体系，根据《中华人民共和国公司

法》、 中国证监会上市公司治理准则》、 中国证监会上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬

与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)，并制定本规则。

    第二条   薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人

员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会薪酬委员

会提请董事会认定的其他高级管理人员。



                            第二章     人员组成

    第四条   薪酬委员会成员全部由公司董事组成，独立董事应占半数以上。

    第五条   薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会审议通过。

    第六条   薪酬委员会委员有三名，设主任委员(召集人)一名，由独立董事担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条   公司董事会办公室（证券投资部）负责薪酬委员会日常工作联络和

会议组织等工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，

负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。



                             第三章   职责权限

    第九条     薪酬委员会的主要职责权限：
   （一）监督公司薪酬制度执行情况；

   （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；

   （三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标

准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高

级管理人员的股权激励计划；

   （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行

审查；

   （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第十条     薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条    薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事

会批准。公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条   薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                         第四章   议事规则与程序

    第十三条   董事会办公室（证券投资部）负责负责配合薪酬委员会做好决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十四条 薪酬委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议

召开前 3 日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议

该事项，董事会应当予以采纳。

    第十五条   薪酬委员会每年应召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。

   第十六条    会议通知应当于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
   第十七条    薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表
决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条   薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
    第十九条     薪酬委员会工作组成员可列席薪酬委员会会议，必须时可邀请公

司董事、监事及其它高管人员列席会议。

    第二十条     如有必要，经董事会批准，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条     薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第二十二条     薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

   薪酬委员会委员应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。委员履行职

责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。

   对于工作记录中的重要内容，委员可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，

公司及相关人员应当予以配合。委员工作记录及公司向委员提供的资料，应当至

少保存十年。

    第二十三条     薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十四条     会议出席的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅

自披露有关信息。


                               第五章   附则

    第二十五条     本规则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十六条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和相关部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十七条     本规则由公司董事会负责解释。