证券代码：600455             证券简称：博通股份       公告编号：2023-015




                     西安博通资讯股份有限公司

   关于收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司

           重大资产重组预案的信息披露的问询函》的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



    西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）于 2023 年 4 月
28 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组相关的
议案和文件，该等事项和相关文件公司于 2023 年 4 月 29 日分别在《中国证券报》
和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露。
    2023 年 5 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有
限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函【2023】0532 号），
问询函的全文如下：


西安博通资讯股份有限公司：
    经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    1、预案披露，上市公司主营业务为高等教育，标的公司主营业务为节能环
保专用装备的研发、设计、生产以及化工品销售业务，上市公司拟购买标的公司
55%的股权。截止 2022 年末，标的资产总资产、净资产、营业收入分别为 2.91
亿元、0.94 亿元、1.59 亿元，分别约占上市公司总资产规模的 31%、净资产规
模的 27%、营业收入规模的 67%。交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业
绩影响重大。请公司补充披露:（1）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有
的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次
交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；（2）公司针对标的
公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；（3）本次仅购买 55%股份的原因及
主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排；（4）结合本次交易完成后上

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市公司的股权结构，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；（5）公司对
原有主营业务的后续安排，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变
化；（6）结合前述问题分析，说明本次交易是否涉嫌存在规避重组上市认定的情
形。请财务顾问发表意见。
    2、预案披露，标的公司的预估价格为预计不超过 5.4 亿元，标的公司截至
2022 年 12 月 31 日的净资产为 9000 万元，目前拟置入资产的评估值和交易作价
情况尚未确定。请公司补充披露：结合报告期内业绩水平、同行业可比公司的估
值情况，说明本次交易预估值的合理性。
    3、预案及公开信息显示，标的公司于 2023 年 2 月以每股 5.6 元向王国庆定
向发行 358 万股股份，发行完成后，王国庆持有公司 7.99%股权。股东王国庆通
过定向增发获取股份的时间较预案发布的时间较短，且公司未披露相关交易对方
具体锁定期安排。请公司补充披露：（1）该股东短期内增资的原因及主要考虑、
主要增资条款、是否存在其他潜在利益安排，本次预估价 5.4 亿元与前次增资对
应估值水平是否存在显著差异；（2）本次交易完成后，各交易对方股份锁定期安
排，及相应安排是否符合相关规定。
    4、预案披露，标的公司业务上游主要为环保装备制造行业，随着政策对低
碳排放要求的提高，上游装备价格近年呈上涨趋势；业务下游参与主体主要为高
耗能、高污染、高排放行业。请公司补充披露:(1)标的公司所处行业情况，包括
行业所处周期、行业竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）标的公司的
主要经营模式，结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有
率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势；（3）报告期内主要供应商的名称、
采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（4）报告期内前五大客户的
名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方，说明标的公司是否存在对重大
客户依赖的情形。
    请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对预案作相应修改。


    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询函，并对重大资产重组预案
做相应修改和披露。


    特此公告。



                                         西安博通资讯股份有限公司董事会
                                                 2023 年 5 月 16 日
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