西安博通资讯股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

                           律文件的有效性的说明


    西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式，购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（“驭腾集团”）、陕西博睿
永信企业管理合伙企业（有限合伙）（“博睿永信”）、陕西聚力永诚企业管理合伙
企业（有限合伙）（“聚力永诚”）、陈力群、王国庆合计持有的陕西驭腾能源环保
科技股份有限公司（“驭腾能环”）55%的股份并募集配套资金（以下简称“本次
重组”、“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《西安博通资讯股份有限
公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
    一、 关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2023 年 4 月 27 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2023-009），公司股票自 2023 年 4 月 28 日起停牌，停牌时间预计不超
过 10 个交易日。
    3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次重组的预案及其摘要，及其他中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求
的有关文件。
    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了报备。
    5、2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了相关议案。
2023 年 4 月 28 日，公司与驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆等
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2023 年 4 月 29 日，公司发布《关
于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公》（公告编号：2023-013），公
司股票将于 2023 年 5 月 4 日（星期四）开市起复牌。
    6、2023 年 5 月 16 日公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份
有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函(2023)0532 号），
2023 年 5 月 30 日，公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交
易所<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>
之回复》、独立财务顾问（开源证券股份有限公司）《关于对<关于对西安博通资
讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>回复之核查意见》、修改
后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
    7、公司于 2023 年 6 月 26 日发布《西安博通资讯股份有限公司关于重大资
产重组的进展公告》，就本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
    8、公司于 2023 年 7 月 26 日发布《西安博通资讯股份有限公司关于重大资
产重组的进展公告》，就本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示
    9、公司于 2023 年 7 月 28 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等本次重组相关议案，独立董
事就本次重组相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
    （1）本次交易及所涉及的标的资产评估结果获得公司国有资产监督管理机
构的批准和备案；
    （2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    （3）上海证券交易所审核通过本次重组；
    （4）中国证监会核准本次交易并作出同意注册的决定；
    （5）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如
需）。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《西安博通资讯股份有限
公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程
序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《西安博通资讯股份有限公
司章程》的规定。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关要求，就本次重组提交相关的法律文件，公司董事会
及全体董事就本次重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本
次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。

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