西安博通资讯股份有限公司董事会

  关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

                                   的说明


    西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式，购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（“驭腾集
团”）、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（“博睿永信”）、陕西聚力永
诚企业管理合伙企业（有限合伙）（“聚力永诚”）、陈力群、王国庆目前合计持有
的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（“驭腾能环”）55%的股份并募集配套资
金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《西安博通资讯股份有限
公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市进行了认真审核，并说明如下：
    一、 关于本次交易构成重大资产重组
    以 2022 年上市公司及驭腾能环相关数据进行测算，本次交易将达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的条件，构成重大资产重组；
同时，本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需上交所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
    二、 本次交易构成关联交易
    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，本次重组的交易对方为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆
5 名驭腾能环股东，与上市公司不存在关联关系。

    本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚
力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易将构成关联交
易。目前交易对方尚未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，
因此，不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决的
情形。
   三、 本次交易不构成重组上市
    最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的
控股股东均为西安经发集团有限责任公司，实际控制人均为西安经济技术开发区
管理委员会。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
   特此说明。