博通股份：盈利预测补偿协议2023-08-01
西安博通资讯股份有限公司
与
陕西驭腾能源环保科技股份有限公司相关股东
之
盈利预测补偿协议
二〇二三年七月
目 录
第一条 定义 ................................................................................................................ 4
第二条 业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 5
第三条 违约责任 ........................................................................................................ 9
第四条 生效、变更及终止 ........................................................................................ 9
第五条 争议解决 ...................................................................................................... 10
第六条 其他 .............................................................................................................. 10
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盈利预测补偿协议
本协议由以下双方于 2023 年 7 月 28 日（以下简称“签署日”）在西安市订立：
甲方：西安博通资讯股份有限公司（“博通股份”或“上市公司”），为一家按照
中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交
易所（以下简称“上交所”）上市交易（股票代码：600455），其注册地址为西安
经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦；
乙方：陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”，一家新三
板挂牌公司，股票代码：873957）的相关股东，具体指：
（1） 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（以下简称“驭腾新工业集团”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为陕
西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际 B 座 6 层 604 室，法定代
表人为陈力群；截至本协议签署日，驭腾新工业集团持有标的公司 2,475.00
万股股份，持股比例 55.21%；
（2） 陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博睿永信”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所
为陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605
室，执行事务合伙人为陈力群；截至本协议签署日，博睿永信持有标的公
司 412.50 万股股份，持股比例 9.20%；
（3） 陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力永诚”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所
陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605 室，
执行事务合伙人为陈力群；截至本协议签署日，聚力永诚持有标的公司
412.50 万股股份，持股比例 9.20%；
（4） 陈 力 群 （ 以 下 简 称 “ 实 际 控 制 人 ” ） ， 中 国 公 民 ， 身 份 证 号 码 为
642223198301020818，其住址为山东省博兴县乐安大街 666 号；截至本协
议签署日，陈力群持有标的公司 825.00 万股股份，持股比例 18.40%。
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本协议任何一方当事人以下单称“一方”，乙方亦称“业绩承诺方”，甲方与乙方
以下合称“双方”。
鉴于：
1、 甲方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：1）甲方拟
以向乙方非公开发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 55%
的股份（以下简称“本次收购”或“本次重组”）；本次重组完成后，甲方
持有标的公司的控股权，标的公司将成为甲方的控股子公司；2）甲方向不
超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募
集配套资金”）。上述本次收购/本次重组、募集配套资金合称“本次交易”。
2、 本次重大资产重组当事方已于 2023 年 4 月 28 日签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》，并于本协议签署日签署了《<发行股份及支付现金购买
资产协议>之补充协议》，对本次交易涉及的相关事项进行了约定。
3、 为保证本次重大资产重组的标的公司及下属子公司盈利实现，切实保障甲方
及甲方其他投资者的利益，乙方愿意就标的公司截至利润补偿期间内任一会
计年度的累积实现净利润数达到本协议约定之累积承诺净利润数作出承诺。
如果在相关会计年度内经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核
确认，标的公司当年累积实现净利润数不足本协议所约定的乙方承诺的累积
承诺净利润数，乙方同意向甲方做出补偿。
双方就前述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：
第一条 定义
1. 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
利润补偿期间 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度
承诺净利润数 指业绩承诺方承诺的标的公司利润补偿期间内任一会计年度
经审计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润数
累积承诺净利 指业绩承诺方承诺的截至标的公司利润补偿期间任一会计年
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润数 度末经审计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的累积承诺净利润数
实际净利润数 指标的公司利润补偿期间内任一会计年度经审计的合并报表
口径下实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润数
累积实现净利 指截至标的公司利润补偿期间任一会计年度末经审计的合并
润数 报表口径下实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的累积实现净利润数
2. 为本协议之目的，除本协议另有约定外，本协议中的用语均适用《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的定义和规定。
第二条 业绩承诺及补偿安排
1. 业绩承诺
乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026
年度承诺净利润数分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元及 7,000 万
元；据此测算标的公司截至 2023 年末累积承诺净利润数为 3,000 万元，截至
2024 年末累积承诺净利润数为 7,000 万元，截至 2025 年末累积承诺净利润数
为 12,000 万元，截至 2026 年末累积承诺净利润数为 19,000 万元。
2. 补偿义务
乙方承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利
润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责在利润补偿期间届满时按照本协议的
约定向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独
披露标的公司截至该会计年度末的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的
差异情况，并由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审
核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关业
务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间
届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
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乙方中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按
相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司
分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
3. 补偿的方式
利润补偿期间内每一年度核算当期应补偿股份和金额，并在利润补偿期间届满
之时统一实施补偿，即如果标的公司截至利润补偿期间内最后一个会计年度末
的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则乙方应优先以股份方式向上
市公司进行补偿，股份补偿不足时，乙方应以现金方式向上市公司进行补偿；
具体按照本协议第二条第 4 款和第 7 款的约定实施。
4. 业绩补偿金额
（1）股份补偿
乙方将于甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审
核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交
易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即
18.60 元）
乙方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相
对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司
的股份数，则不足部分由乙方以现金方式进行额外补偿。
乙方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相
对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
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5. 减值测试补偿
（1）利润补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙
方需要另行补偿股份，乙方中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对标的
公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿
的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内
已补偿股份总数；若乙方股份不足补偿，则需要补偿现金，乙方每一项主体应
按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当
期各自应当承担的全部现金补偿义务。
（2）乙方应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照甲方、上
交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合
办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。
6. 补偿义务的上限
乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获
得的交易对价。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则转增或
送股部分应随同补偿股份数一并注销。如上市公司在利润补偿期间有现金分红
的，应按照本协议第二条第 7 款的约定和应补偿的股份数量同步划转至上市公
司董事会设立的专门账户进行锁定，并在利润补偿期间届满之时随同最终应补
偿的股份一并无偿赠予上市公司。
7. 业绩补偿的实施
（1） 股份补偿的实施
1）若标的公司在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数
小于累积承诺净利润数的，则在甲方所聘请的具备证券期货相关业务资格的
会计师事务所对业绩承诺事项出具当年度的《专项审核报告》之日起 10 个
工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进
行锁定；如甲方在 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年进行现金分红、
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送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得
的分红收益或股份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起 10 个工
作日内转至甲方董事会所设立的专门账户，并在利润补偿期间届满时，按照
乙方最终需要补偿的股份数量将所对应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将
送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份数量予以注销。
2）在利润补偿期间届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后续
注销事宜召开股东大会，乙方将回避表决，甲方将以人民币 1.00 元价格回购
并注销乙方在利润补偿期间应补偿的股份总数。
乙方应当在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，按照甲方、上交所、
证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲
方董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
3）若根据本协议第二条第四款的公式计算的应当补偿股份总数量为 0 的，
对于以前测算年度已划转至董事会设立专门账户的补偿股份数量则相应减
少，并从专门账户相应转回至乙方名下。
（2）若标的公司在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数
小于累积承诺净利润数，且乙方持有的股份不足向上市公司进行补偿，乙方应
按照本协议第四条约定的公式计算该年度应补偿的现金金额并获得上市公司
的确认；上市公司应在利润补偿期间最后一个年度的年度报告公告后，按照本
协议约定合并计算并确定乙方最终应补偿金额；乙方须在收到上市公司书面通
知后的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司指定的银
行账户。
（3）乙方承诺在按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对锁定期的约
定解锁之前，乙方在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成
补偿义务之前，乙方中的驭腾新工业集团、博睿永信、聚力永诚均不得以任何
直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法
存续的情形。如乙方在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，乙方应采取一切
有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
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8. 管理层超额业绩奖励安排
双方进一步同意，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，标的公司可在业绩
承诺期届满后当年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金
奖励。其中，标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过 19,000 万元但
低于 22,000 万元的部分，奖励金额=10%*（利润补偿期间累积实现净利润数
-19,000）；标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过 22,000 万元的部
分，奖励金额=20%*（利润补偿期间累积实现净利润数-22,000）。但最高奖励
金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的 20%，关于接受奖励的员工名
单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定具体奖励方案，
由标的公司董事会审议通过，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得
税。
第三条 违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际
履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
第四条 生效、变更及终止
1. 本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）双方合法签署且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份及支付现金购买
资产协议>之补充协议》生效；
（3）本次交易涉及的资产交割、过户手续依法实施完毕。
2. 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审
批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3. 本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协
议》终止或解除或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止或解除。本协议终
止或解除的，不影响守约方向违约方追究违约责任。
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第五条 争议解决
1. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交本协议签署地有管辖
权的人民法院予以诉讼解决。
2. 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第六条 其他
1. 与本协议有关的不可抗力、通知，保密及法律适用条款等与本次交易相关的本
协议未尽事宜，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定。
2. 本协议构成当事人之间关于本协议拟议事项完整的合同，并取代在本协议签署
前双方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
3. 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠
权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨
碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
4. 本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有
效性。
5. 本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具
有同等法律效力。
6. 本协议正本一式八份，本协议签署方各持有一份，其它各份供报送主管机关审
批或备案使用，每份正本具有相同之效力。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：
西安博通资讯股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：________________
王萍
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方：
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_______________
陈力群
陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（签字）：_______________
陈力群
陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（签字）：_______________
陈力群
实际控制人（签字）：_______________
陈力群
