博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于 2023 年 8 月 3
日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博通股份关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公司将于 2023 年 8 月 18 日召开 2023
年第二次临时股东大会。
现披露博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料如下。
会议资料目录
序号 文件内容 页码
第一部分 2023 年第二次临时股东大会事项 2
第二部分 会议须知 5
第三部分 表决注意事项 7
第四部分 会议议案文件 7
1 审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 7
联交易条件的议案》
2 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 8
案的议案》（包含 31 项子议案）
3 审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 16
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 16
议之补充协议>的议案》
5 审议《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》 17
6 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三 18
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条规定的议案》
7 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 18
8 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 19
组上市情形的议案》
9 审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 19
大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》
10 审议《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 20
产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》
11 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 20
的说明的议案》
12 审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得 21
向特定对象发行股票的情形的议案》
13 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关 22
性及评估定价公允性的议案》
14 审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 23
15 审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 23
16 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》 24
第一部分：
西安博通资讯股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会事项
会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开
会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召开日期和时间：
其中：
现场会议召开的日期和时间：2023 年 8 月 18 日下午 14:30
网络投票日期：2023 年 8 月 18 日。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
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现场会议召开地点：陕西省西安市火炬路 3 号楼 10 层 C 座博通股份公司会议室
股权登记日：2023 年 8 月 11 日
会议登记时间：2023 年 8 月 14 日和 8 月 15 日，上午 9:00－12:00，下午 13:00－16:00。
主持人：王萍董事长
见证律师所：北京金诚同达（西安）律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称，本次会议有 16 项议案（其中第 2 项议案包含 31
项子议案），均为非累积投票议案：
议案 议案名称
序号
1 审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》
2.00 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 整体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产
2.03 发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方
2.04 发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方标的资产的定价依据及交易价格
2.05 发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产对价的支付方式
2.06 发行股份及支付现金购买资产的具体方案--现金支付的方式
2.07 发行股份及支付现金购买资产的具体方案--股份支付的方式
2.08 股份发行方案--发行股票的种类和面值
2.09 股份发行方案--发行方式、发行对象及认购方式
2.10 股份发行方案--发行股份的定价原则及发行价格
2.11 股份发行方案--发行股份的数量
2.12 股份发行方案--锁定期安排
2.13 股份发行方案--拟上市地点
2.14 股份发行方案--过渡期的损益归属
2.15 股份发行方案--公司滚存未分配利润安排
2.16 股份发行方案--标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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2.17 股份发行方案--业绩承诺安排
2.18 股份发行方案--减值补偿安排
2.19 股份发行方案--补偿义务上限
2.20 股份发行方案--管理层超额业绩奖励安排
2.21 股份发行方案--决议有效期
2.22 发行股份募集配套资金的具体方案--发行股票的种类和面值
2.23 发行股份募集配套资金的具体方案--发行方式和发行时间
2.24 发行股份募集配套资金的具体方案--发行对象和认购方式
2.25 发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.26 发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份数量
2.27 发行股份募集配套资金的具体方案--股份锁定期
2.28 发行股份募集配套资金的具体方案--募集资金用途
2.29 发行股份募集配套资金的具体方案--滚存未分配利润安排
2.30 发行股份募集配套资金的具体方案--上市地点
2.31 发行股份募集配套资金的具体方案--决议有效期
3 审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
4 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》
5 审议《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
6 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
7 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
8 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议
案》
9 审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求（2023）>第四条规定的议案》
10 审议《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》
11 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
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12 审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形的议案》
13 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允
性的议案》
14 审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
15 审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
16 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》
六、向股东汇报议案，股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。
九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。
十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、律师宣读法律见证意见。
十五、主持人宣布会议结束。
第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股
东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章
程》的相关要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、会议召开方式
本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用
自理
三、会议投票方式
1、本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
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3、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
4、同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。同一表决权通过现场、
上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股
东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。
六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签
到，在签到时应出示以下证件和文件：
1、自然人股东应当出示股票账户卡原件、有效身份证件原件、及相关复印件，并
将复印件留存公司备查。
2、法人股东应当出示股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效
身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
3、被委托代理人应当出示股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、
以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东
大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
七、对于现场方式，股东及股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东及股东代理人
的权益。
八、对于现场方式，要求发言的股东及股东代理人，可在大会审议议案时举手示
意，得到主持人许可后进行发言，股东及股东代理人发言应围绕本次会议所审议事项
进行，简明扼要，股东及股东代理人提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东及
股东代理人违反上述规定，大会主持人有权加以制止或拒绝。股东及股东代理人要求
发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，大会不
再安排股东及股东代理人发言。
九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有明确表决
结果委托的按照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后
进场的股东之投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。
十、会议投票表决方式和结果
1、现场会议采取现场书面记名投票方式进行表决，网络投票的股东通过上海证券
交易所交易系统行使表决权。
2、计票人和监票人对现场表决票进行清点，宣布现场表决情况。
3、网络投票结束后，统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
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4、计票人和监票人对现场投票和网络投票汇总情况进行清点，宣布合并后最终的
表决结果。
十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三部分：
表决注意事项
本次股东大会共有 16 项议案（其中第 2 项议案包含 34 项子议案），根据法律法
规和《公司章程》的相关规定，全部议案均为需要股东大会以特别决议所审议的议案，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决
同意的为审议通过。
第四部分：会议议案
议案 1、审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案
公司各位股东：
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限
公司（以下简称“驭腾集团”）、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“博睿永信”）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力永诚”）、
陈力群、王国庆合计持有的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“驭腾能环”）55%的股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大
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资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、规章和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的各项要求及条件。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》，该议案包括 31 项子议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
公司各位股东：
（一）整体方案
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买驭腾集团持有的驭腾能环
33.0281%股份、博睿永信持有的驭腾能环 4.6927%股份、聚力永诚持有的驭腾能环
4.6927%股份、陈力群持有的驭腾能环 4.6007%股份、王国庆持有的驭腾能环 7.9857%
股份的股份。同时拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%（即不超过 18,859.50 万元），募集配套资金拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股票募集配套资金
两个部分，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是
否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调
整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准
实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自
筹资金补足差额部分。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、标的资产
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本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为驭腾能环 55%的股份，具体包
括：驭腾集团持有的驭腾能环 33.0281%股份、博睿永信持有的驭腾能环 4.6927%股份、
聚力永诚持有的驭腾能环 4.6927%股份、陈力群持有的驭腾能环 4.6007%股份、王国庆
持有的驭腾能环 7.9857%股份。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、
陈力群、王国庆。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各
方协商确定，并由各方签订正式协议约定。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）出
具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股
份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）的评估结
果，驭腾能环 100%股份在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的采用收益法进行评估的净
资产评估值为 54,200 万元。经双方协商一致同意并确认，驭腾能环 100%股份整体作
价 54,000 万元，本次标的公司 55%的股份，即标的资产作价 29,700 万元。
4、标的资产对价的支付方式
公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款 29,700 万元。本次交易股份
支付对价为 18,859.50 万元，根据公司发行价格 18.60 元/股计算，公司拟向交易对方
发行的总股份数量为 10,139,516 股股份，现金支付对价为 10,840.50 万元。本次交易
中，公司向交易对方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向
下取整处理：
交易对价（万 其中股份支付 发行股份 其中现金支付
交易对方
元） 对价（万元） 数量（股） 金额（万元）
驭腾集团 17,835.1773 11,325.3376 6,088,891 6,509.8397
陈力群 2,484.3854 1,577.5847 848,164 906.8007
博睿永信 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
聚力永诚 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
王国庆 4,312.2909 2,738.3047 1,472,207 1,573.9862
合计 29,700.0000 18,859.5000 10,139,516 10,840.5000
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5、现金支付的方式
本次交易如成功募集配套资金，且在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，
则公司于募集配套资金到位并完成验资后 5 个工作日内向交易对方各主体分别支付
全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则公司于募集配套资金
到位并完成验资后 5 个工作日内，根据交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总
额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向交易对方分别支付；不足部分或未成
功募集配套资金的，则公司于全国中小企业股份转让系统有限责任公司就标的资产转
让出具确认函之日且在标的资产交割过户至公司名下之日起 2 个月内支付完毕。
6、股份支付的方式
在本次交易获中国证监会同意注册后的 45 个工作日内（或交易对方所持标的公司
相关限售股份满足解锁条件后的 45 个工作日的孰晚的期限，或双方另行书面协商确定
的合理期限内），交易对方完成标的资产于中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司的过户登记手续以及必要的资料交接手续，将标的资产过户登记于公司。
自标的资产过户登记于公司起 10 个工作日内，公司聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购公司向其发行的股份所支付的对价进
行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向上交所和证券登记结算
公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
7、股份发行方案
（1）发行股票的种类和面值
人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开
发行，由发行对象以其持有的驭腾能环股份认购公司非公开发行的股票。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
定价依据：不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
发行价格：18.60 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
（4）发行股份的数量
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本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行股 份数
量=用股份支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易股份支付对价为 18,859.50 万元，根据公司发行价格 18.60 元/股计算，
公司拟向交易对方发行的总股份数量为 10,139,516 股。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向
下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
本次最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的
发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市
公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，发行数
量亦将做相应调整。
（5）锁定期安排
驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群承诺就其于本次发行所取得的上市公司
股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）
标的公司在利润补偿期间的各年度末，经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方签署的《盈利预测补偿协议》约定
的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交
易中所取得的本公司股份在 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年可解锁比例分别为
16%、21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净
利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、博睿永信、聚
力永诚和陈力群应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生
股份。
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的本公司股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的本公司股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
如前述关于交易对方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和上交所的
监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（6）拟上市地点
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本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的上市地点为上交所。
8、过渡期的损益归属
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方
承担。过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如
标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会注册
之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，
按照交易对方之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。
9、公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按
照持股比例享有。在过渡期内驭腾能环不实施分红，驭腾能环于交割日前的滚存未分
配利润在交割后由公司按比例享有。
10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
如果公司未能按照协议约定的期限向交易对方支付交易价款或交易对方未能按照
协议约定的期限向公司办理完成标的资产的交割，违约方每逾期一日按照应付而未付
款项的万分之五（即 0.05%）向守约方支付违约金；逾期超过 30 个工作日，守约方有
权单方解除本次交易的所有协议，届时各方应配合办理协议解除的相关法律手续。
11、业绩承诺安排
驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群（以下合称“业绩承诺方”）承诺就标
的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度（以下合称“利润补偿期间”）
可实现的净利润数分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元及 7,000 万元；据
此测算标的公司截至 2023 年末累积承诺净利润数为 3,000 万元，截至 2024 年末累积
承诺净利润数为 7,000 万元，截至 2025 年末累积承诺净利润数为 12,000 万元，截至
2026 年末累积承诺净利润数为 19,000 万元。
业绩承诺方承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现
净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺方负责在利润补偿期间届满时按照如下
方式进行补偿：
（a）股份补偿
业绩承诺方将于公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专
项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交易价格－累
积已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即
18.60 元）
业绩承诺方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按
相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
（b）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于业绩承诺方本次认购上市
公司的股份数，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行额外补偿。
业绩承诺方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按
相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
12、减值补偿安排
利润补偿期间届满时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额/拟购买资产交
易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩补偿方需要另行补偿股份，
业绩补偿方中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的
出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数量为：
标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩
补偿方股份不足补偿，则需要补偿现金业绩补偿方每一项主体应按照其各自在本协议
签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补
偿义务。
13、补偿义务上限
业绩补偿方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩补偿方因本次
交易而获得的交易对价。
14、管理层超额业绩奖励安排
若业绩承诺方按照协议的约定完成业绩承诺，标的公司可在业绩承诺期届满后当
年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金奖励。其中，标的公司在
利润补偿期间累积实现净利润数超过 19,000 万元但低于 22,000 万元的部分，奖励金
额=10%*（利润补偿期间累积实现净利润数 -19,000）；标的公司在利润补偿期间累积
实现净利润数超过 22,000 万元的部分，奖励金额=20%*（利润补偿期间累积实现净利
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
润数-22,000）。但最高奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的 20%，关于
接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定具体
奖励方案，由标的公司董事会审议通过，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人
所得税。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金
购买资产的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（三）发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中
国证监会同意注册后有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上
市公司非公开发行的股票。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获
得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均
以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价
格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行股份数量
本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。
如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向
下取整并精确至个位。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%（即不超过 18,859.50 万元），募集配套资金拟发行的股份
数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发
行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约
定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套
资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、公司对标的公司的增资认购价款、补充
上市公司流动资金和支付本次交易中介机构费用等。
在配套募集资金到位前，上述项目具体用途上市公司可根据市场情况以自筹资金
择机先行支付，待募集资金到位后予以置换。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东
按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金，发行股份的上市地点为上交所。
10、决议有效期
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 3、审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关于《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《西
安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披
露的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 4、审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的议案
公司各位股东：
公司根据本次交易审计、评估结果与交易对方（即驭腾集团、博睿永信、聚力永
诚、陈力群和王国庆）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，补充协议对标的资产的作价及支付方式、发行股份数量及支付现金金额等进
行了明确约定。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披
露的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 5、审议《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》
关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》
的议案
公司各位股东：
公司根据本次交易审计、评估结果与业绩承诺方（即驭腾集团、博睿永信、聚力
永诚和陈力群）签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对利润补偿期间的业绩承
诺及补偿方案等进行了明确约定。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披
露的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条及第四十三条规定的议案》
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第
四十三条规定的议案
公司各位股东：
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎
判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条
的规定。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 7、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
关于公司本次交易构成关联交易的议案
公司各位股东：
本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永
诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易将构成关联交易。
目前交易对方尚未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，
不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决的情形。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案 8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的议案
公司各位股东：
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股
东均为西安经发集团有限责任公司，实际控制人均为西安经济技术开发区管理委员会，
本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，公司董事会经认真对照《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求（2023）》第四条规定的议案
公司各位股东：
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
（2023）》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求（2023）》第四条的相关规定。
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 10、审议《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情
形的说明的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条情形的说明的议案
公司各位股东：
公司董事会经审慎判断，认为本次重组涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条规定的相关主体不存在
因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》
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关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案
公司各位股东：
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《西安博通资讯股份有限公司章程》的规定，就本次交
易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交
的法律文件合法有效。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 12、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案
公司各位股东：
经公司董事会审议，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 13、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价公允性的议案
公司各位股东：
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，经董事会审议认为：
1、本次重组聘请的评估机构深圳鹏信具有相关专业评估资质，除因本次交易涉及
的正常业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所
涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。
2、深圳鹏信对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法
规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价
值参考依据。深圳鹏信采用了资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行了
评估，并选择收益法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评
估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。
4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范
围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案
的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司就本次重组事项委托的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论和评估定价具有公允性。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 14、审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及
资产评估报告的议案》
关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
的议案
公司各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕
西驭腾能源环保科技股份有限公司审计报告》（中审亚太审字（2023）005554 号）；
聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安博通资讯股份有限公司重
大资产重组备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）005686 号）；聘请深圳鹏信出具
了《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份
有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）。公司董事
会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
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博通股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 15、审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
公司各位股东：
经董事会审议，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响分析具有合理性，公司拟
定的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法
律、法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交
易有关事宜的议案》
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事
宜的议案
公司各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办
理本次重组的有关事宜，包括：
1、按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括
但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审
批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的
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发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；
办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，
包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续
审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；
办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，
并签署相关补充协议。
6、授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构
等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构协助
或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。
7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理
与本次重组有关的其他一切事宜。
8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事
长。
本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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