上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕324 号

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 关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

安徽六国化工股份有限公司、海通证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定，本所审核机构对安徽六国化工股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于募投项目

    根据申报材料，发行人本次计划募集资金总额不超过

80,000.00 万元（含本数），用于实施 28 万吨/年电池级精制磷酸

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项目，拟建设湿法精制磷酸生产线，同时配套生产高档阻燃剂。

截至目前，发行人尚未取得本次募投项目环评、能评手续，预计

将于 2023 年 7 月前取得批复。

    请发行人说明：（1）本次募投项目的精制磷酸产品与发行

人现有精制磷酸产品的联系与区别，结合公司的经营计划说明本

次募投项目实施的必要性、紧迫性；（2）结合本次募投项目产

品的技术路径、下游应用领域以及发行人对本次募投项目产品的

人员、技术准备情况，论证本次募投项目实施的技术可行性； 3）

本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证要求以及当前取

得进展情况，环评、能评预计于 7 月前取得批复手续依据是否充

分，本次募投项目实施是否满足相关产业政策要求，结合前述情

况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合公

司相关产品的当前产能、已规划项目产能情况以表格列示本次募

投项目实施后公司的产能变化情况；结合发行人产品的业务布局

考虑、磷酸铁锂电池行业发展情况、募投项目产品下游客户需求、

发行人竞争优劣势及本次募投项目产品技术先进性、报告期内相

关产品产能利用率和产销率情况、客户验证及在手订单情况，说

明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险。

    请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）

核查并发表明确意见。

    2.关于关联交易

    根据申报材料，公司所从事的业务属于磷化工产业链组成部
分，与控股股东铜化集团的部分子公司属于上下游关系。报告期
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内，发行人与控股股东及其子公司存在采购商品、销售产品、资

产转让等多种类型的关联交易。其中，公司向关联方销售的商品

占公司总收入的比例分别为 3.05%、3.80%和 6.54%，向关联方

采购的商品和服务占公司总采购额的比例分别为 7.54%、6.40%

和 6.33%。同时，精制磷酸产品销售基本均为关联交易，本次募

投项目实施后亦可能新增关联交易。

    请发行人说明：（1）报告期内关联交易发生的必要性、合

理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露

义务；（2）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联

方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联

交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例

等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否

严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东

和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承

诺。

    请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

       3.关于行政处罚

    根据申报材料，报告期内发行人存在 10 项行政处罚，涉及

环境保护、生产安全等多个违法违规事项，其中罚款金额超过

10 万元的共有 5 项。

    请发行人说明：报告期内发行人受到的行政处罚情况，包括

相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法
行为及其理由，截至目前是否存在其他潜在处罚风险情形，发行
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人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证

券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求。

    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

    4.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超

过 80,000.00 万元；2）2022 年 12 月 31 日，货币资金余额为

215,344.23 万元；3）在本次向特定对象发行股票的募集资金到

位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资

金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

    请发行人说明：（1）结合现有货币资金用途、现金周转情

况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产

负债结构等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，是否包

含董事会前已投入资金的情形，补充流动资金及视同补充流动资

金比例是否符合相关监管要求；（2）结合同行业可比公司、公

司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（3）上述

事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》

第 7-5 条发表核查意见。

    5.关于偿债风险
    根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为
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54,995.57 万元、68,156.00 万元和 215,344.23 万元，占流动资产

的比例分别为 31.40%、25.55%和 50.68%；2）公司短期借款余

额分别为 133,863.60 万元、141,041.48 万元及 246,244.20 万元，

长期借款分别为 7,000.00 万元、0 元和 36,686.54 万元；3）2022

年末，公司已贴现未到期的 100%保证金内部购销票据尚有余额

96,000.00 万元，造成期末货币资金余额、短期借款余额较以往

有所增加；4）报告期各期末，公司的资产负债率分别为 70.40%、

69.16%和 72.59%。

    请发行人说明：（1）报告期各期末公司借款构成情况、货

币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，

货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（2）结合保证金制

度、会计处理过程、利率水平、同行业可比公司情况，说明内部

购销票据用于贴现的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》

的规定；（3）结合已贴现未到期的内部购销票据情况，说明货

币资金和借款较高产生的原因及合理性，是否符合行业特点；（4）

资产负债率较高的原因及合理性，相关财务费用对未来业绩的影

响，是否存在重大偿债风险及应对措施。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    6.关于经营业绩

    根据申报材料，1）报告期各期，主营业务毛利率分别为

13.72%、14.98%、11.02%，分产品的毛利率波动较大；2）报告

期各期，归属于母公司股东的净利润分别为 16,798.33 万元、
23,728.90 万元、19,297.79 万元；3）公司经营活动产生的现金流
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量净额分别为 14,311.31 万元、47,609.50 万元和 42,645.19 万元，

与净利润差异较大。

    请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、销售

价格、产品成本、同行业可比公司等情况，分产品说明毛利率波

动的原因、合理性、未来趋势，并完善相关风险提示；（2）归

母净利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著

差异及差异的原因；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、

存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净

额变动趋势存在差异的原因及合理性。

    请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    7.关于其他

    7.1 请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情

况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性

投资（包括类金融业务）情形。

    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第一条发表核查意见。

    7.2 根据申报材料，本次发行的股东大会有效期设置了延期

条款，请发行人予以规范。

    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
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增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年五月十八日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 05 月 18 日印发




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