安徽六国化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽六国化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书
天律意 2023 第 01605 号
致：安徽六国化工股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，六国化工与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加六国化工本次向特定对象发行股票工作。
本所律师已就六国化工本次发行上市出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽
六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》以下简称“《律师工作报告》”），
现根据上交所《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕324 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，本所律师对《问询函》相关问询事项进行了审慎核查，并出具本补充法
律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情
况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前六国化工已经发生或存在
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的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前六国化工已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为六国化工本次向特定对象发行股
票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意六国化工部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监
会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但六国化工作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供六国化工为本次向特定对象发行股票之目的使用，
不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
一、关于本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证要求以及当前取得
进展情况，环评、能评预计于 7 月前取得批复手续依据是否充分，本次募投项目
实施是否满足相关产业政策要求，结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在
重大不确定性等事项的核查意见。【问询问题 1（3）】
（一）本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证要求以及当前取得
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进展情况，环评、能评预计于 7 月前取得批复手续依据是否充分
1、本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、项目备案证等资料，并经本所律师查
阅环保、安全生产相关法律法规，登陆主管环保部门网站查询项目环评办理进展
情况，访谈公司高级管理人员、核心技术人员，经核查，发行人本次募投项目为
“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项
目实施所需的全部资质、许可及认证要求以及当前取得进展情况具体如下：
序号 资质名称 取得进展情况
1 项目备案证 已取得
2 环境影响评价批复 已取得
3 节能审查意见 已取得
4 排污许可证 项目环保验收之前办理
5 安全生产许可证 项目安全设施竣工验收通过后办理
6 全国工业产品生产许可证 项目竣工验收后办理
7 危险化学品登记证 项目竣工验收前办理
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，实施募投项目的子
公司湖北徽阳已经取得本次募投项目实施所需的项目备案证、环评批复及节能审
查意见，后续将根据项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办
理、取得募投项目实施所需的其他全部资质、许可及认证。
2、环评、能评预计于 7 月前取得批复手续依据是否充分
2023 年 6 月 21 日，宜昌市生态环境局下发《市生态环境局关于湖北徽阳新
材料有限公司 28 万吨/年电池级精制磷酸项目环境影响报告书批复》（宜时环审
[2023]39 号），原则同意湖北徽阳 28 万吨/年电池级精制磷酸项目《环境影响报
告书》的环境影响评价总体结论和拟采取的各项生态环境保护措施。
2023 年 6 月 26 日，湖北省发展和改革委员会下发《省发改委关于湖北徽阳
新材料有限公司 28 万吨/年电池级精制磷酸项目节能审查的意见》（鄂发改审批
服务[2023]136 号），原则同意项目节能报告。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得相应的环评、
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能评批复。
（二）本次募投项目实施是否满足相关产业政策要求
（1）本次募投项目不属于限制类、淘汰类项目
本次募投项目“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”的主要产品为电池级精制磷
酸（85%H3PO4），根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订），
不属于限制类、淘汰类产业，具体情况如下：
产业类型 募投项目所处行业相关的具体条目 是否属于
“十九、轻工”之“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材 电池级精制磷酸
料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池 系鼓励类产品“磷
鼓励类
隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化 酸铁锂正极材料”
和绿色循环生产工艺及其装备制造” 的上游材料
四、石化化工：
“1、……；2……；3……；4……；
5、新建三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、三氯化磷、五硫化二磷、磷酸氢
钙、氯酸钠、少钙焙烧工艺重铬酸钠、电解二氧化锰、碳酸钙、无
水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、
氯化钡、硝酸钡、碳酸锶、白炭黑（气相法除外）、氯化胆碱生产
限制类 装置 不属于限制类
6、新建黄磷，起始规模小于 3 万吨/年、单线产能小于 1 万吨/年氰
化钠（折 100%），单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂，干
法氟化铝及单线产能 2 万吨/年以下无水氟化铝或中低分子比冰晶石
生产装置；
7、新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固定层间歇气化技术合
成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原料气净化工艺……”
一、落后生产工艺装备/（四）石化化工：
“1、……；
2、10 万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平
炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可
以保留），平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡
花碱）生产工艺，间歇焦炭法二硫化碳工艺；
3、单台产能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有
淘汰类 钙焙烧铬化合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、 不属于淘汰类
氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生
产装置，单台炉容量小于 12500 千伏安的电石炉及开放式电石炉，
高汞催化剂（氯化汞含量 6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚
氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、
乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，
氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺……”
二、落后产品/（一）石化化工之“1-7 类产品”
注：电池级精制磷酸（85%H3 PO4 ）未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，根据
《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定：“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符
合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。
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（2）本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落
后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好
2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》的规定，电力、煤炭、焦炭、铁合
金、电石、钢铁、有色金属、建材、轻工、纺织、水泥、电解铝、平板玻璃、船
舶、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、
铅蓄电池等行业被列为落后和过剩产能行业。
发行人的本次募投项目“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”规划产品为电池级
精制磷酸（85% H3PO4），不属于上述所提及的国家淘汰落后和过剩产能的行业。
（3）本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目、不属于“高污染、高环境
风险”产品
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025
年）》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》等国家
产业政策，本次募投项目“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”，不属于“高耗能”或
“高排放”重点领域。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，本次募投项目所规划主要产品
系电池级精制磷酸（85%H3PO4），不属于“高污染、高环境风险”产品。
（4）本次募投项目符合国家相关产业政策要求
随着国家对节能减排、环境保护以及绿色持续发展的日益重视，以及新能源
汽车、动力电池、储能、新材料等新兴行业的快速崛起，国家有关部委及地方政
府陆续针对磷化工及上下游产业链的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相
关措施，促进磷化工行业从传统大宗化工原料向精细磷化工的产业转型升级、提
质增效，从而满足产业升级换代、经济社会发展的需求，具体如下：
文件名称 发布单位 重点内容 是否符合国家产业政策
精制磷酸的产业政策
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“大力调整产品结构。……二是依托产业
优势开发、打造碳一化工、精细磷化工、
《关于推进化 湿法磷酸精制及深加工等新的产业链 本次募投项目属于精细磷
工信部
肥行业转型发 条，在发展新型肥料的同时，利用现有 化工、湿法磷酸精制及深加
2015 年 7 月
展的指导意见》 资源，加大对煤化工、磷化工、盐化工、 工，符合国家产业政策
氟化工、钾精细化工等产品的开发力
度”
《石化和化学
本次募投项目属于精细磷
工业发展规划 国家发改委 “磷肥行业要打造精细磷化工、湿法磷
化工、湿法磷酸精制及深加
（2016-2020 2017 年 6 月 酸精制及深加工等新的产业链条”
工，符合国家产业政策
年）》
本次募投项目系公司从传
工信部
统磷复肥业务向精细磷化
《关于“十四 国家发改委
工产品的提升转型，项目规
五”推动石化化 科学技术部 “以改革创新为根本动力，统筹发展和
划产品“电池级 精制磷酸”
工行业高质量 生态环境部 安全，加快推进传统产业改造提升，大
具有高技术、高性能、高附
发展的指导意 应急管理部 力发展化工新材料和精细化学品……”
加值的特点，属于精细化学
见》 国家能源局
品的范畴，符合国家产业政
2022 年 3 月
策
“重点突破精细磷系、氟系化工产品，
《湖北省新材 电子级氢氟酸、电子级氟化铵、无水氟 本次募投项目规划产品“电
湖北省经济和
料产业高质量 化氢、氟化钾、磷酸铁以及磷酸铁锂 池级精制磷酸”属于精细磷
信息化厅
发展“十四五” 等”“充分利用湿法磷酸产业基础发展 化工产品，符合国家产业政
2021 年 12 月
规划》 湿法磷酸精制，延伸发展下游精细磷化 策
工产品”
本次募投项目采用湿法磷
“提出鼓励传统磷肥企业产品多元化发
酸精制装置，项目规划产品
《石化和化工 石油和化学工 展，鼓励磷酸装置配套湿法磷酸精制装
“电池级精制磷 酸”属于精
行业“十四五” 业联合会 置，实现湿法磷酸的梯级利用，以大宗
细化、高端化、功能化、专
规划指南》 2020 年 7 月 的磷酸及盐为主转向精细化、高端化、
用化的磷酸产品，符合国家
功能化、专用化新产业”
产业政策
本次募投项目采用湿法磷
磷复肥工业协 “要进一步研发湿法磷酸深度净化技 酸深度净化技术，项目规划
《“十四五”发
会 术，以净化磷酸为原料生产精细化、高 产品属于精细化、高值化、
展思路》
2021 年 1 月 值化、功能化、专用化磷化工产品技术” 功能化、专用化磷化工产
品，符合国家产业政策
电池级精制磷酸下游应用的产业政策
《战略性新兴 “1.3 核心电子产业”之“1.3.4 高端储能” 本次募投项目规划产品“电
产业重点产品 国家发改委 之“储能装置材料及器件。正极材料包 池级精制磷酸”系磷酸铁锂
和服务指导目 2017 年 1 月 括橄榄石型磷酸盐类等富锂材料（如磷 电池前驱体磷酸铁的原材
录（2016 版）》 酸铁锂等）……” 料，符合国家产业政策
《产业结构调
本次募投项目规划产品“电
整指导目录
国家发改委 “鼓励类”之“14、锂离子电池用三元和 池级精制磷酸”系磷酸铁锂
（2019 年本）》
2022 年 1 月 多元、磷酸铁锂等正极材料、……” 电池前驱体磷酸铁的原材
（2021 年修改
料，符合国家产业政策
版）
本次募投项目规划产品“电
《国家工业节 “以高效长寿命磷酸铁锂电池为核心”
工信部 池级精制磷酸”系磷酸铁锂
能技术推荐目 的“智慧储能系统”属于储能及可再生
2021 年 10 月 电池前驱体磷酸铁的原材
录（2021）》 能源利用的推荐技术
料，符合国家产业政策
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综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目实施能够满足相关产业政策
要求。
（三）结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
结合前述情况所述，本所律师认为，本次募投项目实施所需的全部资质、许
可及认证要求包括项目备案证、环境影响评价批复、节能审查意见、排污许可证、
安全生产许可证、全国工业产品生产许可证及危险化学品登记证等，本次募投项
目实施主体湖北徽阳已经取得现阶段项目实施所需的全部资质许可；后续将根据
项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办理、取得募投项目实
施所需的全部资质、许可及认证；本次募投项目已取得相应的环评、能评批复；
本次募投项目实施能够满足相关产业政策要求，本次募投项目实施不存在重大不
确定性。
二、关于（1）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允
性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务；（2）本次募投项目实施后相关
产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证
是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产
经营的独立性；（3）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规
范和减少关联交易的承诺等事项的核查意见。【问询问题 2】
（一）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是
否履行必要的审议程序与信息披露义务
1、报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性
根据六国化工的审计报告、披露的定期报告、关联交易相关合同、关联交易
明细表、公司出具的说明等资料，报告期内，六国化工的关联交易情况如下：
（1）关联采购
①关联采购的内容
报告期内，公司向关联方采购的主要内容及金额如下：
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单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
硫酸 25,708.02 25,159.47 4,159.76
铜陵市华兴化工有限公司（以下
蒸汽 11,667.46 7,433.91 7,612.52
简称“华兴化工”）
运输及其他 - 230.89 561.91
铜陵华兴精细化工股份有限公
硫酸铵 35.57 18.67 240.14
司（以下简称“华兴精细”）
安徽嘉珑凯贸易有限责任公司 煤代理 - - 676.40
（以下简称“嘉珑凯”） 备品备件及其他 60.03 159.87 228.84
安徽通华物流有限公司（以下简
运输及装卸费 3,035.37 2,108.17 2,315.10
称“通华物流”）
铜陵化工集团包装材料有限责
包装袋 550.39 712.89 3,762.52
任公司（以下简称“铜化包装”）
铜陵化工集团化工设计研究院
有限责任公司（以下简称“铜化 设计费 422.17 272.83 101.04
设计院”）
铜陵瑞嘉特种材料有限公司（以
电费 - - 225.78
下简称“铜陵瑞嘉”）
铜陵市耀德电气有限责任公司 安装维修费 104.13 241.98 315.63
铜陵市新中耐磨材料有限责任
设备材料 1.46 - -
公司
磷石膏 - 147.71 -
绿阳建材 过磅费 - 16.59 -
租赁费 - 21.38 -
威立雅水务 水费及污水处理 4,442.20 4,312.78 4,051.75
六国易农 复合肥 - - 123.00
合计 46,026.80 40,837.14 24,374.39
占采购总额的比例 - 7.54% 6.40% 6.33%
根据公司向关联方采购明细，按照产品类别进行分类如下：
单位：万元
序号 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 硫酸、蒸汽、硫酸铵等原料及辅料 37,961.44 33,324.94 15,774.94
1.1 其中：硫酸 25,708.02 25,159.47 4,159.76
1.2 蒸汽 11,667.46 7,433.91 7,612.52
1.3 硫酸铵 35.57 18.67 240.14
1.4 包装袋 550.39 712.89 3,762.52
2 零星材料采购 61.49 307.58 351.84
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2.1 其中：备品备件及其他 60.03 159.87 228.84
2.2 设备材料 1.46 - -
2.3 磷石膏 - 147.71 -
2.4 复合肥 - - 123.00
3 接受劳务或服务 3,561.67 2,891.84 3,970.08
3.1 其中：运输费、装卸费及其他 3,035.37 2,339.06 2,877.01
3.2 设计费 422.17 272.83 101.04
3.3 安装维修费 104.13 241.98 315.63
3.4 煤代理 - - 676.40
3.5 过磅费 - 16.59 -
3.6 租赁费 - 21.38 -
4 水费及污水处理费 4,442.20 4,312.78 4,051.75
5 电费 - - 225.78
合计 46,026.80 40,837.14 24,374.39
②关联采购的必要性、合理性及价格公允性
报告期内，公司关联采购均基于生产经营需求，关联采购的对象主要为铜化
集团下属子公司以及参股公司威立雅水务、六国易农，采购的内容包括硫酸、蒸
汽、硫酸铵等原材料及辅料，水费及污水处理，运输服务以及其他零星货物，具
体情况如下：
序
交易内容 关联交易背景、合理性及必要性 价格公允性
号
硫酸、蒸汽、
1 硫酸铵等原材 - -
料及辅料
硫酸系发行人的主要原材料之一。作为危
险化工品，硫酸具有一定的运输和采购半
径。华兴化工主要生产经营场所与公司临
交易价格公允，具体比
1.1 其中：硫酸 近，公司能够通过管道直接接收华兴化工
价参见下文“1）硫酸”
生产的硫酸，降低了长距离运输硫酸引致
的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，
具有一定的必要性、合理性
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由于公司所在园区对于环保要求的提高，
为了降低排放，提升环境，公司逐步停用
原有锅炉，为了满足公司生产、生活的需
要，公司需要对外采购蒸汽。同时，华兴 交易价格公允，具体比
1.2 蒸汽
化工主要生产经营场所与公司临近，公司 价参见下文“2）蒸汽”
能够通过管道直接接收华兴化工生产的蒸
汽，保障了蒸汽供应的安全稳定，向其采
购蒸汽，具有一定的必要性和合理性
硫酸铵系国星化工生产所需原材料，华兴
精细从事硫酸铵的生产与销售，且与国星 采购金额较小，交易价
1.3 硫酸铵 化工距离较近，有利于节省运输费用，向 格按照市场化原则确
其采购硫酸铵，具有一定的必要性、合理 定
性
包装袋系公司日常所需数量较大的辅材之
一，铜化包装从事包装袋生产；公司向铜
交易价格公允，具体比
化包装采购包装袋系通过公开招投标程
1.4 包装袋 价参见下文“3）包装
序，且铜化包装与公司距离较近，在产品
袋”
交货方面具有一定便利性。因此，向其采
购包装袋，具有一定的必要性、合理性
2 零星材料采购 - -
嘉珑凯系一家综合贸易公司，拥有多元化
的采购渠道，由于公司生产设备的备品备 采购金额较小，通过招
其中：备品备件
2.1 件品类较多，通过嘉珑凯采购可以节约公 投标方式确定供应商
及其他
司的一定的采购成本、管理成本，具有一 及采购价格
定的必要性、合理性
因生产设备维修修理需要，公司向铜陵市
新中耐磨材料有限责任公司采购专用设备 偶发性采购且金额极
2.2 设备材料 材料，具有一定的必要性、合理性。该交 小，交易价格按照市场
易仅发生于 2022 年，系偶发性关联交易， 化原则确定
且采购金额较小。
绿阳建材从事磷石膏产品生产与销售，
2021 年磷石膏产品市场行情较差，绿阳建
材销售困难；考虑到绿阳建材作为公司磷
石膏处理厂商，若磷石膏产品无法顺利销
偶发性采购且金额较
售将影响公司磷石膏的处理，导致磷石膏
2.3 磷石膏 小，交易价格按照市场
堆积；同时，发行人有一定的磷石膏的销
化原则确定
售渠道，绿阳建材便将磷石膏出售给公司，
通过公司渠道销售，具有一定的必要性、
合理性；该交易仅发生于 2021 年，系偶发
性关联交易，且采购金额较小
由于六国易农与部分客户距离较近，为减
少运输成本，公司委托六国易农贴牌生产
复合肥返销至公司，再由公司向客户销售，
偶发性采购且金额较
同时贴牌生产复合肥从六国易农直接发往
2.4 复合肥 小，交易价格按照市场
客户，具有一定的必要性、合理性；该交
化原则确定
易仅发生于 2020 年，系偶发性关联交易且
金额较小，自 2021 年开始，公司不再委托
六国易农贴牌生产复合肥
接受劳务及服
3 - -
务
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通华物流系安徽铜陵地区大型物流公司，
能够满足长距离干线运输和员工上下班运
其中：运输费、 输服务的要求，其与公司建立了长期合作， 交易价格按照市场化
3.1
装卸费及其他 向其采购运输、装卸服务有利于保障公司 原则确定
产品运输的稳定、员工日常通勤的便利性，
具有一定的合理性、必要性
铜化设计院系国家乙级设计科研单位，专
注于化工行业设计，曾参与了公司多个工
程项目的设计、技术咨询，较为熟悉公司 通过招投标方式确定
3.2 设计费
生产情况、设备需求，向其采购服务有利 供应商及采购价格
于项目建设的高效、合理，具有一定的合
理性、必要性
铜陵市耀德电气有限责任公司，长期为发
采购金额较小，采购价
行人提供电气设备检修服务，熟悉公司电
3.3 安装维修费 格按照对方员工成本
气设备状况，向其采购服务具有一定的必
确定
要性、合理性
嘉珑凯系贸易公司，2021 年之前，由于公
司煤炭采购量相对较小，委托嘉珑凯进行
代理费按照市场化定
煤炭采购，有利于利用其集采优势，降低
3.4 煤代理 价原则确定，代理费为
煤炭采购价格，具有一定的必要性、合理
10.68 元/吨（含税）
性；自 2021 年开始，公司直接从煤炭企业
采购，不再委托嘉珑凯采购
2021 年，绿阳建材业务行情较差，其磅房
闲置，而公司与该磅房距离较近，使用方
偶发性采购且金额较
便，因此租赁了该磅房用于产品过磅，具
3.5 过磅费 小，交易价格按照市场
有一定的必要性、合理性；该交易仅发生
化原则确定
于 2021 年，系偶发性关联交易，且采购金
额较小。
2021 年，绿阳建材业务行情较差，磷石膏
产品的生产线不能满负荷运转，公司有处
理磷石膏的需求，考虑双方距离较近，临 偶发性采购且金额较
3.6 租赁费 时租赁其生产线一段时间用于磷石膏处 小，交易价格按照市场
理，具有一定的必要性、合理性；该交易 化原则确定
仅发生于 2021 年，系偶发性关联交易，且
金额较小
威立雅水务系公司与威立雅中国控股有限
公司合资设立的专业水处理公司，拥有专
业的水资源服务能力，能够满足公司日常
生产和生活用水、工业污水处理等需求，
水费及污水处 具体比价参见下文“4）
4 确保公司的污水排放符合国家法律、法规
理 水费及污水处理”
的标准；公司与其签订了长期协议以保障
用水和污水处理服务的安全稳定，向其采
购生产和生活用水和工业污水处理服务，
具有一定的必要性、合理性
公司的原子公司嘉合科技（已于 2020 年转
让）与铜陵瑞嘉共用供电线路，由铜陵瑞 转供电销售价格的定
5 电费
嘉为嘉合科技转供电，具有一定的必要性 价原则为同网同价
合理性
1）硫酸
7-3-11
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华兴化工主要从事硫酸的生产与销售，硫酸系公司的主要原材料之一，且硫
酸为危险化工品，具有一定的运输和采购半径，而华兴化工主要生产经营场所与
公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的硫酸，降低了长距离运输
硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性。报告期
内，公司与华兴化工签订的《采购合同》，向华兴化工采购硫酸的价格参照市场
价格，随行就市，具体对比情况如下：
单位：元/吨
年度 向华兴化工采购价格 市场参考价格 向非关联第三方采购价格
2022 年 436.68 494.75 489.72
2021 年 452.24 456.75 473.06
2020 年 70.35 97.06 88.02
注：上表硫酸市场价格数据来源于 wind，为“硫酸（98%冶炼酸）：华东地区平均价格”。
报告期内，公司向华兴化工采购硫酸的平均价格、硫酸的市场价格以及公司
向非关联方采购硫酸的价格变动趋势基本一致。
2020 年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的
价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系 2020 年 4-8 月硫酸行业下游需
求不足，导致硫酸企业出货受阻、库存压力激增，硫酸的市场价格持续下跌，市
场一度跌至低谷；为缓解库存压力，华兴化工以较低的价格向公司销售硫酸，由
于其距离公司较近，通过管道运输成本相对较低，拉低了公司向华兴化工的采购
单价。
2021 年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格与向非关联方采购硫酸的价格、
市场参考价格，基本保持一致。
2022 年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的
价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系 2022 年硫酸的市场价格波动加
大，上半年硫酸市场持续上涨，于当年年中达到价格高峰，其后硫酸市场价格大
幅回落；在硫酸市场价格高点时段，公司向华兴化工采购的数量相对较少，从而
拉低了当年公司向华兴化工采购硫酸均价。
2）蒸汽
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近年来，公司所在园区对于环保要求的提高，公司逐步停用原有锅炉，为了
满足公司生产、生活的需要，公司向华兴化工采购蒸汽，具有一定的必要性和合
理性。报告期内，公司与华兴化工之间的蒸汽采购价格的定价原则为参考市场价
格协商确定，采购价格基本保持稳定，具有公允性。根据公司提供的采购协议，
采购蒸汽的定价原则具体如下：
名称 品质要求 定价原则 结算
压力：3.0Mpa~3.82Mpa 130 元/吨（比照市 过热蒸汽温度每降低 1℃，
过热蒸汽
温度：400℃~450℃ 场价格） 价格在原价基础上降低 1
元/吨，当温度低于 380℃，
压力≥0.4Mpa 100 元/吨（比照市
热管锅炉蒸汽 按 照 饱 和 蒸 汽价 格 结 算
温度≥140°C 场价格）
（100 元/吨）
3）包装袋
报告期内，铜化包装通过招投标程序并中标了公司的产品包装袋（编织袋）
采购项目，采购价格根据中标报价确定。由于公司产品型号繁多且不断更新，公
司向关联方和非关联方采购的包装袋种类也不尽相同。选取相同型号包装袋，公
司 2020-2022 年向铜化包装及非关联方采购的价格情况如下：
单位：元/只
年度 向铜化包装采购价格 向非关联第三方采购价格
2022 年 1.73 1.69
2021 年 2.27 1.78
2020 年 2.28 1.96
注：选取包装袋型号为六国-磷酸二铵-61%(16-45-00)50kg-紫罗兰，系三年交易金额最大的包
装袋型号。
如上所示，2020 年至 2021 年，向铜化包装采购的单只包装袋采购价格高于
向非关联方采购同类型包装袋的单只采购价格，主要系相同型号下铜化包装包装
袋产品的单只材质较好、克重较高，导致单只价格高于向非关联第三方单只采购
价格；2022 年，公司采购标准化、同克重的包装袋，公司向铜化包装采购的包
装袋采购价格，与向非关联方采购同类型包装袋的采购价格基本一致，采购价格
具有公允性。
4）水费及污水处理
7-3-13
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根据公司与威立雅水务签订的协议，公司向威立雅水务采购的污水处理服务
按照协议约定的基本服务费及可变服务费计算，调价系数主要参照权威机构披露
的公开数据作为依据，计算方式合理，采购价格具有公允性。
（2）关联销售
①关联销售的内容
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
磷酸 35,782.71 11,813.17 5,024.78
铜陵纳源材料科技有限公司（以下
双氧水 1,707.20 808.29 182.52
简称“纳源科技”）
农副产品 11.70 - -
电 8,537.36 7,381.31 7,244.57
氨水 762.97 635.05 502.91
电基础设施维
华兴化工 235.85 235.85 235.85
护费
检验费 14.13 13.66 13.99
农副产品 28.30 - -
液氨 891.87 717.10 527.00
检测费 1.56 1.72 1.34
华兴精细 汽 318.04 327.67 255.94
水 - 26.52 12.57
农副产品 14.15 - -
铜陵安伟宁新能源科技有限公司
双氧水 126.02 - -
（以下简称“安伟宁”）
电费 - - 3.70
铜陵市嘉尚能源科技有限公司
农副产品 1.07 - -
铜陵化工集团有机化工有限责任 尿素等 - - 0.34
公司 农副产品 24.90 1.25 -
绿阳建材 外供电、石膏 - - 59.62
铜陵丰采物资回收有限公司 废旧物资 - - 75.15
尿素 4.63 97.31 -
通华物流
二氧化碳 5.16 22.32
铜陵化工集团新桥矿业有限公司 农副产品 167.20 3.96 -
安徽安纳达钛业股份有限公司 农副产品 51.48 - -
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安徽铜化国贸集团有限公司 农副产品 0.13 - -
铜化设计院 农副产品 4.14 - -
池州恒鑫材料科技有限公司 农副产品 29.08 - -
嘉珑凯 农副产品 1.83 - -
铜陵瑞嘉 农副产品 18.99 - -
铜化集团 农副产品 9.91 0.70 -
外供电 467.38 545.67 495.68
威立雅水务 检验费 145.94 80.12 90.24
农副产品 7.81 7.12 -
合计 - 49,371.51 22,718.79 14,726.20
占营业收入比例 - 6.54% 3.80% 3.05%
根据公司向关联方销售明细，按照产品类别进行分类如下：
单位：万元
序号 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 磷酸 35,782.71 11,813.17 5,024.78
2 双氧水 1,833.22 808.29 182.52
3 液氨 1,654.84 1,352.15 1,029.91
4 尿素 4.63 97.31 0.34
5 农副产品 370.69 13.03 -
6 电费及相关费用 9,240.59 8,162.83 8,039.42
7 检测费 161.63 95.50 105.57
8 其他 323.20 376.51 343.66
8.1 其中：汽 318.04 327.67 255.94
8.2 水 - 26.52 12.57
8.3 二氧化碳 5.16 22.32 -
8.4 废旧物资 - - 75.15
合计 49,371.51 22,718.79 14,726.20
②关联销售的必要性、合理性及公允性
报告期内，公司关联销售均基于正常的商品购销，关联销售的对象主要为铜
化集团下属子公司以及参股公司威立雅水务，销售的内容包括磷酸、尿素、双氧
水、农副产品、液氨等公司产品，转供电费用以及其他零星商品，具体情况如下：
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序号 交易内容 关联交易背景、合理性及必要性 价格公允性
公司的磷酸主要向纳源科技销售。纳源科技主要产
品为磷酸铁，属于公司磷酸的下游应用行业；同时， 交易价格公允，
1 磷酸 纳源科技与公司同属一个化工园区，地理位置接 具体比价参见
近，向其销售能够降低运输费用，具有一定的必要 下文“1）磷酸”
性、合理性
双氧水系子公司国泰化工的产品之一，纳源科技及
交易价格公允，
其子公司安伟宁的主要产品为磷酸铁，双氧水是生
具体比价参见
2 双氧水 产磷酸铁的原材料之一；国泰化工能够保证双氧水
下文“2）双氧
的稳定供货，向纳源科技及其子公司安伟宁销售双
水”
氧水，具有一定的必要性、合理性
液氨系华兴化工、华兴精细产品的主要原材料之
交易价格公允，
一，华兴化工、华兴精细的厂区于公司相邻，向公
3 液氨 具体比价参见
司采购有利于保障生产安全稳定、降低运输成本，
下文“3）液氨”
具有一定的必要性和合理性
通华物流主要从事物流运输业务，物流运输车辆通 销售金额较小，
常为柴油车，柴油汽车尾气处理装置需要持续添加 交易价格按照
4 尿素
高品质的车用尿素，公司向其销售尿素具有一定的 市场化原则确
必要性和合理性 定
子公司六国生态与内蒙古农业生产企业建立长期
销售金额较小，
良好合作关系，经营高品质的内蒙古牛羊肉、奶制
交易价格按照
5 农副产品 品等农副产品，铜化集团下属子公司向六国生态采
市场化原则确
购该等农副产品作为员工福利，具有一定的必要
定
性、合理性
由于华兴化工与公司共用 110kV 供电线路和变电
所，供电公司不再向华兴化工单独办理结算业务，
交易价格公允，
华兴化工与公司协商，公司向其转供电并办理结算
电费及相关 具体比价参见
6 业务；同时，由于 110kV 供电线路和变电所固定资
费用 下文“4）电费及
产为公司所有，因此华兴化工需要支付相应的供电
相关费用”
设备设施维护管理费；公司与华兴化工之间发生转
供电及相关业务，具有一定的必要性和合理性
销售金额较小，
公司拥有国家级检验分析中心，威立雅水务委托公 交易价格按照
7 检测费
司为其检测水样，具有一定的必要性和合理性 市场化原则确
定
8 其他 -
销售金额较小，
华兴精细厂区与公司相邻，公司通过管道向华兴精
交易价格按照
其中：汽 细供汽（低压），利于保障生产安全稳定、降低运
市场化原则确
输成本，具有一定的必要性、合理性。
定
销售金额较小，
华兴精细厂区与公司相邻，公司拥有取水证，向华 交易价格按照
水
兴精细供水具有一定的必要性、合理性。 市场化原则确
定
通华物流拥有二氧化碳销售渠道，向公司采购二氧 销售金额较小，
化碳后对外销售，具有一定的必要性、合理性；公 交易价格按照
二氧化碳
司向通华物流销售二氧化碳系偶发性销售，整体金 市场化原则确
额较小 定
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铜陵丰采物资回收有限公司具有废旧物资回收资 通过招投标确
质，公司将部分废旧物资向其销售，具有一定的必 定的废旧物资
废旧物资
要性、合理性；该笔交易仅发生于 2020 年度，系 回收公司及交
偶发性关联交易，且交易金额较小 易价格
1）磷酸
报告期内，公司磷酸产品型号包括 45%/75%/85%（H3PO4 含量）磷酸，定
价以生意社公布的瓮福集团 85%（H3PO4 含量）磷酸出厂价格作为参考依据，销
售价格具有公允性，具体产品价格估算方式参考如下：
P 单位纯度 H3PO4 含量的精制磷酸=基准单位 H3PO4 的市场价格×（产品纯度/基准纯度）
=P85%磷酸出厂价格×（产品纯度/85%）
报告期内，公司向纳源科技销售 45%磷酸，向纳源科技销售的价格与向无关
联第三方销售价格的对比情况如下：
单位：元/吨
年度 向纳源科技销售价格 向非关联第三方销售价格
产品类型 45%磷酸 75%磷酸 折算为 45%磷酸
2022 年 4,696.44 7,423.78 4,454.27
2021 年 3,613.76 5,656.38 3,393.83
2020 年 2,375.92 4,061.54 2,436.92
注：报告期内，发行人向纳源科技销售的全部为 45%磷酸，向非关联第三方销售的主要为
75%磷酸，为方便价格对比，将 75%磷酸价格折算为 45%磷酸价格，折算公式为：45%磷酸
价格=75%磷酸价格/75%×45%。
如上表所示，公司向关联方纳源科技销售磷酸的价格与向非关联第三方销售
价格基本相近，销售价格具有一定的公允性。
2）双氧水
报告期内，发行人子公司国泰化工向纳源科技及其子公司安伟宁销售双氧水
的价格与国泰化工向无关联的第三方销售价格的比较如下：
单位：元/吨
国泰化工向非关联第三方销售价格
国泰化工向纳源科技销售价格
年度 （不含运费）
剔除运费因素前 剔除运费因素后 阜阳众力 淮南奥德利
2022 年 940 799 756 752
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2021 年 1,076 914.6 945 936
2020 年 1,174 997.9 873 937
上述价格差异主要系运费所致。由于双氧水的销售主体为国泰化工，国泰化
工位于安徽省阜阳市颍上县，而纳源科技位于安徽省铜陵市，相较于无关联的第
三方，地理位置较远，运费有所增加。剔除运输费用因素后，国泰化工向纳源科
技销售双氧水的价格与向无关联第三方的销售价格差异较小，销售价格具有一定
的公允性。
3）液氨
根据公司与华兴化工之间的《产品销售合同》，公司与华兴化工液氨（合成
氨水-液体 20%）的销售价格定价原则为一年一次定价；根据公司与华兴精细之
间《供应合同》，公司与华兴精细液氨（合成氨）的销售价格定价原则为：按当
月平均出厂价+20 元/吨（存储运输费用）。
报告期内，公司对关联方华兴化工、华兴精细液氨的销售价格以及市场平均
价格如下：
单位：元/吨
合成氨水-液体 20% 合成氨
年度 向华兴化工 向非关联第三方销 向华兴精细 向非关联第三方销售
销售价格 售价格 销售价格 价格/市场参考价格
2022 年 792.62 801.34 3,742.63 4,012.08
2021 年 790.50 803.28 3,523.83 3,212.39
2020 年 619.48 633.01 2,511.93 2,477.88
注 1：向华兴化工销售产品为合成氨水-液体 20%，向华兴精细销售产品为合成氨。合成氨水
-液体 20%与合成氨因浓度不同导致价格有所差异；
注 2：2022 年，公司对外销售的合成氨较少，销售对象仅有华兴精细，故使用市场价格进行
对比，数据来源：Wind 市场价（主流价）：合成氨：安徽地区。
如上表所示，公司向华兴化工、华兴精细销售液氨的市场价格与向非关联第
三方的销售价格或市场参考价格不存在重大差异，销售价格具有一定的公允性。
4）电费及相关费用
报告期内，公司与华兴化工签署了《转供电合同》，转供电的销售价格的定
价原则为同网同价，价格计算依据为实际缴纳供电局电费除以供电量，转供电的
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价格具有公允性。
③关联租赁
报告期内，公司的关联租赁情况及租金金额如下：
单位：万元
承租方 出租人 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1、发行人作为出租方
房屋、土地、设
威立雅水务 发行人 104.40 104.40 113.10
备
2、发行人作为承租方
发行人 铜化集团 土地 100.00 100.00 -
注：公司与威立雅水务的长期租赁合同约定租金金额为 104.40 万元，2020 年双方发生的租
金为 113.10 万元，主要系上年度 12 月租金 8.7 万元支付延期。
威立雅水务系公司与威立雅水务中国有限公司成立的合资公司，为更加专注
于主营业务，公司将制水、供水和污水处理等相关业务委托给威立雅水务经营、
管理，并将公司相关水务资产包括房屋、土地、设备等租赁给威立雅水务使用，
具有一定必要性、合理性。为保障威立雅水务向公司提供用水及污水处理服务的
安全稳定，公司与威立雅水务之间所签订的租赁协议为 20 年长期租赁协议，协
议签订于 2013 年，租金为每年 104.40 万元，定价具有公允性。
发行人向铜化集团租赁的土地，系用于堆放磷石膏的渣场，该地块离公司较
近，有利于公司存储磷石膏，具有一定必要性、合理性。上述租金参考当地周边
厂房租赁价格等因素由双方协商确定，具备公允性，且交易金额较低，对公司影
响较小。
（4）资产转让
报告期内，公司与铜化集团之间发生的资产转让、债务重组情况如下：
单位：万元
股权受让方 被转让股权企业 关联交易内容 2020 年度
铜化集团 嘉合科技 100%股权 转让股权 2,976.39
因嘉合科技 2019 年度严重亏损，2020 年 1-3 月份仍持续亏损，短期内可能
难以扭转，2020 年 4 月 28 日，六国化工召开第七届董事会第十一次会议，审议
通过《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意按照评估值向控
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股股东铜化集团协议转让嘉合科技 100%股权。2020 年 4 月 30 日，六国化工与
铜化集团签订《股权转让协议》，约定六国化工将所持嘉合科技 100%股权转让
给铜化集团。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽六国化工股份有限公司拟转让
铜陵嘉合科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第
020107 号），经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，
采用资产基础法，得出如下评估结论：于评估基准日 2020 年 2 月 29 日，嘉合科
技全部权益价值评估值为 2,976.39 万元。与账面净资产 826.15 万元相比评估增
值 2,150.24 万元，增值率 260.27%。嘉合科技 100%股权转让价格以评估值为依
据，确定为 2,976.39 万元。同日，铜化集团向六国化工支付了 2,976.39 万元股权
转让款。2020 年 5 月 13 日，交易双方办理完毕股权交割手续，嘉合科技变更为
铜化集团的全资子公司。
综上所述，公司向铜化集团转让嘉合科技 100%股权系基于业务发展需要，
具有一定的必要性、合理性；转让价格系依据资产评估报告的评估值，具有公允
性。
（5）关联担保
①发行人作为担保方，为关联方提供担保
报告期内，公司为关联公司嘉合科技提供银行借款担保，具体情况如下：
单位：万元
截至 2022.12.31 借款
被担保方 借款到期日 是否已经履行完毕
余额
嘉合科技 10,581.00 2025 年 3 月 7 日 否
2020 年 4 月，公司向控股股东铜化集团协议转让原全资子公司嘉合科技 100%
股权。本次交易完成后，公司不再持有嘉合科技股权。因公司将嘉合科技 100%
股权出售给公司控股股东铜化集团，公司向原全资子公司嘉合科技提供的担保构
成对公司子公司以外的对外担保。为保证股权转让后嘉合科技生产经营活动正常
开展，公司继续履行对嘉合科技的原担保协议，并不再为嘉合科技提供新的担保；
同时，铜化集团已就上述担保事项为公司提供反担保，双方已签署《反担保保证
合同》。
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综上所述，公司对原全资子公司嘉合科技的关联方担保，具备一定必要性、
合理性，且交易价格公允。
②发行人作为担保方，为子公司提供担保
报告期内，除为关联方嘉合科技提供担保外，发行人存在为合并范围内子公
司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人为合并范围内子公司提供担保的未履行完毕担保金额为 79,473.00 万元。
发行人以自身信用，无偿为子公司的金融债务向金融机构提供担保，用以支
持子公司的正常经营活动，有利于减轻子公司流动资金压力，具有一定的必要性
和合理性。
③发行人作为被担保方，铜化集团为公司担保
报告期内，公司存在控股股东铜化集团为公司的银行借款、银行授信等业务
提供担保的情形。截至 2022 年 12 月 31 日，铜化集团为发行人提供的担保余额
为 111,772.94 万元。
铜化集团以自身信用，无偿为公司的金融债务向金融机构提供担保，用以支
持公司的正常经营活动，以减轻公司流动资金压力，具有一定的必要性和合理性。
（6）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 731.91 1,042.45 861.12
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构
成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，提出
对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，
并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及股东大会决
议，报经董事会同意后提交股东大会决定。
公司独立董事津贴为 7.5 万元/年/人（税前），非独立董事、监事，按照其
在公司所担任的岗位领取薪酬；公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年
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限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的发生的相关关
联交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要
性，交易价格具有公允性。
2、是否履行必要的审议程序与信息披露义务
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》中明确
了关联交易表决、决策程序，公司上述关联交易事项履行了的必要的批准程序和
信息披露义务，具体如下：
序号 议案名称 董事会 股东大会 公告名称
《2019 年度日常关
《2019 年度日常关联交易 联交易执行情况及
第七届董事会第 2019 年年度股东
1 执行情况及 2020 年度日常 2020 年度日常关联
十一次会议 大会
关联交易预计的议案》 交易预计的公告》
（2020-016）
《关于出售全资子
公司股权暨关联交
易的公告》
《关于公司出售全资子公 第七届董事会第 （2020-020）
2 不适用
司股权暨关联交易的议案》 十一次会议 《关于出售全资子
公司股权暨关联交
易的补充公告》
（2020-026）
《关于确认公司最
近三年（2018 年度、
《关于确认最近三年关联 2019 年度及 2020 年
交易不存在损害公司和非 度）关联交易的公
关联股东利益的议案》 第七届董事会第 2020 年年度股东 告》（2021-015）
3
《2020 年度日常关联交易 十六次会议 大会 《2020 年度日常关
执行情况及 2021 年度日常 联交易执行情况及
关联交易预计的议案》 2021 年度日常关联
交易预计的公告》
（2021-016）
《关于确认公司最
近三年关联交易的
《关于确认公司最近三年
公告》（2021-036）
关联交易的议案》
第七届董事会第 2021 年第一次临 《2020 年度日常关
4 《2020 年度日常关联交易
十八次会议 时股东大会 联交易执行情况及
执行情况及 2021 年度日常
2021 年度日常关联
关联交易预计的议案》
交易预计的公告》
（2021-037）
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《2021 年度日常关
《2021 年度日常关联交易 联交易执行情况及
第八届董事会第 2021 年年度股东
5 执行情况及 2022 年度日常 2022 年度日常关联
二次会议 大会
关联交易预计的议案》 交易预计的公告》
（2022-015）
《2022 年度日常关
《2022 年度日常关联交易 联交易执行情况及
第八届董事会第 2022 年年度股东
6 执行情况及 2023 年度日常 2023 年度日常关联
九次会议 大会
关联交易预计的议案》 交易预计的公告》
（2023-005）
经核查，发行人独立董事对公司关联交易事项发表了事前认可意见及独立意
见，在审议上述关联交易事项的董事会、股东大会上，公司关联董事、关联股东
均回避表决。发行人已经按照《上市规则》和《公司章程》等规定履行了必要的
决策程序，并按照规定对相关关联交易情况及决策程序予以披露。
综上所述，本所律师认为，公司关联交易事项已按照规定履行了必要的审议
程序与信息披露义务。
（二）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并
结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次
募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
1、本次募投项目实施后相关产品将以向非关联方销售为主
公司现有的精制磷酸产能全部位于安徽铜陵，本次募投项目则位于湖北宜昌，
两地相距较远，目标客户亦有所区别。
由于磷酸具有金属腐蚀性和皮肤腐蚀性，属于危险化学品，该产品运输需要
危化品运输专用车辆，运输成本较高。铜化集团下属的纳源科技主要从事磷酸铁
业务，系精制磷酸产品的下游企业，且与发行人生产精制磷酸的子公司鑫克化工
同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够降低运输费用。而且，公司现
有的精制磷酸产能有限，产能利用率已接近 100%，仅能满足纳源科技的采购需
求，无法支持大量对外销售。因此，报告期内，发行人的精制磷酸主要向纳源科
技销售。
公司本次募投项目为“28 万吨/年电池级精制磷酸”，位于湖北宜昌。本次
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募集资金投资项目的建设，旨在增强公司精制磷酸的供应能力，将通过市场化方
式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户销售。本次募投
项目的实施主体为全资子公司湖北徽阳，位于湖北宜昌当阳，与纳源科技距离较
远，运输成本较高。从效益最大化角度出发，纳源科技并非本次募投项目的目标
客户；本次募投项目投产后，主要销售对象为湖北宜昌的新能源动力电池产业链
企业。目前宜昌市已有宁德时代邦普一体化电池材料产业园、楚能新能源（宜昌）
锂电池产业园、欣旺达东风宜昌动力电池生产基地等项目正在陆续建设。但是随
着募投项目投产后，公司精制磷酸产能的进一步扩大，纳源科技可能存在基于自
身的生产经营需求以市场化方式增加采购公司精制磷酸的情形。
因此，本所律师认为，本次募投项目实施后相关产品将以向非关联方销售为
主。
2、结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
公司的控股股东铜化集团属于多元化大型集团企业，系国内重要的硫磷化工
产业基地和新型颜料产业基地，2022 年营业收入达 212.16 亿元；目前，铜化集
团旗下主导产业包括化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、
地产开发以及工程设计、技术咨询等产业相关的服务业。由于铜化集团的部分子
公司与发行人同属于磷化工产业链上下游或者从事物流、工程设计、酒店餐饮等
产业服务行业，且主要位于安徽铜陵地区，与发行人地理位置较近，具有一定成
本优势和地域优势。报告期内，公司与铜化集团及其子公司发生关联交易，主要
系公司正常生产经营中的日常商业交易行为，属正常商业往来行为，有助于公司
生产经营活动的开展，实现优势互补，优化资源配置，交易过程遵循平等互利、
等价有偿的商业原则。
本次募投项目位于湖北宜昌，于 2023 年初取得募投项目用地，尚处于建设
初期。鉴于本项目整体建设周期为 2 年，正式投产预计在 2025 年年中，发行人
及实施募投的子公司湖北徽阳尚未就产品销售、原材料采购等事项作出明确安排，
亦未签署任何意向性或者框架性的销售协议、采购协议，因此暂时无法预计可能
增加的关联销售、关联采购性质及定价依据。而且，本次募投项目投产后，将通
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过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户销售，
主要销售对象为湖北宜昌的新能源动力电池产业链企业，不会因募投项目的实施
新增关联交易类型。但是，无法排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规
模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可
能性。
对于报告期内已发生的经常性关联采购、销售交易，属于正常的商业行为，
具有合理性和必要性，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，
交易价格具有公允性，具体参见本题“（一）、报告期内关联交易发生的必要性、
合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务”。2020
年-2022 年，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为 3.05%、3.80%
和 6.54%，向关联方采购的商品和服务占公司采购总额的比例分别为 7.54%、6.40%
和 6.33%。上述交易整体占比相对较低，对公司业务影响较小，不属于显失公平
的关联交易。
综上所述，本所律师认为，鉴于本项目尚处于建设初期，因此暂时无法预计
可能增加的关联销售、关联采购性质及定价依据；本次募投项目投产后，不会因
募投项目的实施新增关联交易类型，但是，无法排除公司因产能扩大，原材料采
购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金
额发生增加的可能性；对于报告期业已发生的关联交易，整体占比相对较低，对
公司业务影响较小，不属于显失公平的关联交易。
3、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作
出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制
度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关
联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交
易类型，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材
料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就已有经常性关联采购、销售类型
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的交易金额发生增加的可能性。
日后，若公司因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续
严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，
按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，
保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受
损害，确保公司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产
经营的独立性。
（三）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少
关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东铜化集团出具的《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，并做出如下承诺：“1、就本公司及本公司的关联企业与上
市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公
平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上
市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》
以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其
应尽的诚信和勤勉责任。3、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本
公司的关联企业进行违规担保。4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会
向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺
给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿”。
如前文所述：（1）报告期内，发行人与关联方之间的发生的相关关联交易
基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交
易价格具有公允性；（2）发行人已建立了较为完善的关联交易内控制度，在《公
司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》中明确了关联交易表决、
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决策程序，报告期内，公司关联交易内控制度有效执行；（3）本次募投项目实
施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易类型，不会影响上
市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规
模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生
增加的可能性。日后，若公司因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，
公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易
的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内
部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他
股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人、控股股东不存在违反已作出的关于规范
和减少关联交易的承诺的情形。
三、关于报告期内发行人受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事
由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，截至目前是否存在其他
潜在处罚风险情形，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求的核查意见。【问
询问题 3】
（一）报告期内发行人受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事
由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由
根据发行人报告期内收到的《行政处罚决定书》、相关政府部门出具的证明
等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站核查，
报告期内，发行人共受到行政处罚 10 项，具体如下：
1、铜陵市市场监督管理局“铜市监罚字[2021]4 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2021 年 4 月 27 日，铜陵市市场监督管理局下发“铜市监罚字[2021]4 号”《行
政处罚决定书》，因六国化工委托第三方山东和田旺生物科技有限公司生产的微
生物菌剂不合格，责令六国化工停止生产销售不合格产品，并给予罚款 4.08 万
元，没收违法所得 400 元，罚没合计 4.12 万元行政处罚。
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发行人已经根据《行政处罚决定书》之要求，缴纳了罚没款，并采取了停止
山东和田旺生物科技有限公司的贴牌生产、加强对员工的培训、建立贴牌厂家评
价制度、加强对贴牌厂家管理等整改措施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《产品质量法》第四十九条“生产、销售不符合保障人体健康和人身、
财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、
销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货
值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重
的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定，六国化工受到的
罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2021 年 10 月，铜陵市市场监督管理局出具证明，认为上述行政处罚所涉违
法行为轻微，未造成严重后果或恶劣社会影响，上述违法行为不属于重大违法违
规行为。
据上，本所律师认为，六国化工上述违法行为不属于重大违法违规行为。
2、铜陵市生态环境局“铜环罚[2021]14 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2021 年 5 月 12 日，铜陵市生态环境局下发“铜环罚[2021]14 号”《行政处罚
决定书》，因六国化工需要配套建设的环境保护设施未建成即实施磷石膏填埋作
业，责令六国化工立即改正违法行为，并给予 100 万元罚款的行政处罚。发行人
已经根据《行政处罚决定书》之要求，缴纳了罚款，并采取了对污染物溯源排查、
控制风险源点、编制应急治理方案、建立应急处置设施等整改措施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
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对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产
或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主
管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处
100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处
5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止
生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”之规定，相关处
罚依据未认定六国化工存在造成重大环境污染或者生态破坏的严重情形。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2023 年 2 月，铜陵市生态环境局出具了证明，确认六国化工上述环境违法
行为所涉行政处罚不属于重大行政处罚。
据上，本所律师认为，六国化工上述违法行为不属于重大违法违规行为。
3、当阳市应急管理局“（当）应急罚[2020]15 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2020 年 6 月 10 日，当阳市应急管理局下发“（当）应急罚[2020]15 号”《行
政处罚决定书》，因当阳市广源劳务服务有限公司在承接湖北六国磷酸一铵磷酸
槽清理工程作业中发生一起物体打击事故致一人死亡、直接经济损失 70 万元，
湖北六国作为发包方将设备检维修施工项目发包给不具备安全生产条件的单位，
对承包商施工中的统一安全协调管理不到位，给予湖北六国罚款 35 万元的行政
处罚。发行人已经根据《行政处罚决定书》之要求，缴纳了罚款，并采取了加强
相关作业风险管控、加强对外部施工单位资质审查、作业监督管理、开展事故警
示教育，处罚相关责任人等整改措施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
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对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项之规定：“一
般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接
经济损失的事故”以及《安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负
有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督
管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十
万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别
重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万
元以上二千万元以下的罚款”，湖北六国上述事故属于一般事故，受到的处罚金
额在相关处罚依据的中档，不属于情节严重的情形。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2021 年 10 月，当阳市应急管理局出具证明，确认湖北六国在收到上述行政
处罚决定后已按照要求缴纳了罚款，湖北六国非直接责任主体，上述事故不属于
重大安全事故、未造成严重后果或恶劣社会影响。
据上，本所律师认为，湖北六国上述违法行为不属于重大违法违规行为。
4、湖北省统计局“鄂统罚字[2020]53 号”行政处罚
2020 年 8 月 18 日，湖北省统计局下发“鄂统罚字[2020]53 号” 《行政处罚决
定书》，因湖北六国磷酸一铵污水深度治理项目 2019 年 1-6 月固定资产投资项
目情况表 “本年完成投资”指标上报数与检查数存在 26 万元差错额，给予湖北六
国警告处罚。湖北六国采取了加强《统计法》学习、培训，加强统计业务培训力
度等整改措施，完成了整改。
鉴于湖北六国收到的该项处罚系警告，本所律师认为，上述违法行为不属于
重大违法违规行为。
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5、商丘市梁园区市场监督管理局“商梁市监罚字[2021]89 号” 行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2021 年 5 月 11 日，商丘市梁园区市场监督管理局下发“商梁市监罚字
[2021]89 号” 《行政处罚决定书》，因湖北六国未取得嘉吉公司授权，在其生产
的磷酸二铵外包装标注“美国嘉吉”字样，对商品作虚假和引人误解的商业宣传，
给予湖北六国 100 万元行政处罚。
湖北六国已经根据《行政处罚决定书》之要求，缴纳了罚款，并采取了处罚
相关责任人、加强销售人员培训、完善前期相关委托加工合同法律手续等整改措
施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《反不正当竞争法》第二十条第一款：“经营者违反本法第八条规定对
其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他
经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，
处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以
下的罚款，可以吊销营业执照”；《河南省市场监督管理行政处罚裁量基准》2.1.3
项依据《反不正当竞争法》第二十条第一款实施的行政处罚：“裁量基准为‘责令
停止违法行为，处 44 万元以上 100 万元以下的罚款’的处罚，其裁量等级为‘一
般’”，以及《河南省市场监督管理行政处罚裁量权适用通则》第十八条：“《裁量
基准》中，裁量等级为‘一般和从重’的，‘以上’不包括本数”之规定，商丘市梁园
区市场监督管理局给予湖北六国的上述处罚，裁量等级为一般，不属于情节严重
的情形。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2022 年 4 月，商丘市梁园区市场监督管理局出具了证明，确认湖北六国上
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述违法行为不属于重大违法行为，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
据上，本所律师认为，湖北六国上述违法行为不属于重大违法违规行为。
6、宿州市税务局稽查局“宿税稽罚[2020]40 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2020 年 7 月 31 日，国家税务总局宿州市税务局稽查局下发《税务处理决定
书》（宿税稽罚[2020]40 号），对中元化肥取得第三方开具的已证实虚开增值税
发票并列支的行为处以罚款 2,000 元。发行人已经根据《税务处理决定书》之要
求，缴纳了罚款，并采取了将该发票列支金额进行企业所得税纳税调增，强化财
务部门对发票的审核和监督责任等整改措施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《发票管理办法》第三十五条第六项：“违反本办法的规定，有下列情
形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以
没收：……（六）以其他凭证代替发票使用的”之规定，中元化肥受到的罚款金额
较小，未被认定为情节严重的情形。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2023 年 3 月，国家税务总局宿州经济技术开发区税务局出具了证明，确认
上述行政处罚所涉违法行为轻微，不属于重大违法违规行为。
据上，本所律师认为，中元化肥上述违法行为不属于重大违法违规行为。
7、宿州市应急管理局 “（宿）应急罚[2022]004-1 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2022 年 6 月 22 日，宿州市应急管理局下发 “（宿）应急罚[2022]004-1 号”
《行政处罚决定书》，中元化肥液氮储罐有毒气体泄露，未及时通过危险化学品
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安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
安全防控监测信息系统响应反馈处置，给予中元化肥罚款 1.5 万元的行政处罚。
中元化肥已经根据《行政处罚决定书》之要求，缴纳了罚款，并采取安装报警前
期推送装置、聘请运维机构对报警处置流程进行培训、加强设备维护、检查等整
改措施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项：“生产经
营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生
产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处
1000 元以上 1 万元以下的罚款：一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”
之规定，中元化肥受到的罚款金额较小，未被认定为情节严重的情形。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2023 年 3 月，宿州市应急管理局出具了证明，确认中元化肥上述行政处罚
所涉违法行为轻微，不属于重大违法违规行为。
据上，本所律师认为，中元化肥上述违法行为不属于重大违法违规行为。
8、阜阳市颍上县生态环境分局“颍环罚[2021]6 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2021 年 5 月 19 日，阜阳市颍上县生态环境分局下发“颍环罚[2021]6 号”《行
政处罚决定书》，因国泰化工 10000 吨/年废氧化铝回收综合利用工程未办理环
保手续，擅自开工建设，给予国泰化工 11.653 万元罚款。国泰化工已经根据《行
政处罚决定书》之要求，缴纳了罚款，并采取了停工并补充办理环评手续等措施，
完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
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对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条：“建设单位未依法报
批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报
批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生
态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额
百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”，国泰化工 10000 吨/年废
氧化铝回收综合利用工程的项目总投资额为 568.44 万元，其受到的行政处罚在
较低档次，金额相对较小。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2023 年 2 月，阜阳市颍上县生态环境分局出具了证明，上述违法行为未导
致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，未造成严重社会影响，不属于重大
违法违规行为。
据上，本所律师认为，国泰化工上述违法行为不属于重大违法违规行为。
9、阜阳市颍上县生态环境分局“颍环罚[2021]49 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2021 年 11 月 22 日，阜阳市颍上县生态环境分局下发“颍环罚[2021]49 号”
《行政处罚决定书》，对国泰化工通过逃避监管的方式排放大气污染物的行为处
以 52 万元罚款，对其未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等
措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的行为处以 3.98 万元罚款，合计 55.98
万元罚款。国泰化工已经根据《行政处罚决定书》之要求，缴纳了罚款，并采取
了相关施工改造、加强设备巡检等整改措施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
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行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《大气污染防治法》第九十九条第（三）项：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的”之规定，国泰化工通过逃避监管的方式排放大气污染物而被处以罚款金额处
于相关处罚依据的中档，且不属于情节严重的情形；
根据《大气污染防治法》第一百零八条第（五）项：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上
二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有
色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围
挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的”之规定，
国泰化工未采取集中收集处理、密闭等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放
而被处以罚款的金额较小。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2023 年 2 月，阜阳市颍上县生态环境分局出具了证明，上述违法行为未导
致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，未造成严重社会影响，不属于重大
违法违规行为。
据上，本所律师认为，国泰化工上述违法行为不属于重大违法违规行为。
10、颍上县应急管理局“（颍）应急罚[2022]监-8 号”行政处罚
（1）行政处罚的具体事由及整改情况
2022 年 9 月 2 日，颍上县应急管理局下发“（颍）应急罚[2022]监-8 号”《行
政处罚决定书》，对国泰化工生产经营场所不符合安全要求、危险物品监管等方
面存在的事故隐患合计处以 5 万元的行政处罚。国泰化工已经根据《行政处罚决
定书》之要求，缴纳了罚款，并采取了更换相关设备、增设安全报警装置、拆除
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清理阻挡物等措施，完成了整改。
（2）是否构成重大违法行为及其理由
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，并经本所律师核查，发行人该项
行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
根据当时适用的《安全生产法》第九十九条：“生产经营单位未采取措施消
除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停
产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款”以及第一百零二条：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、
经营、储存、使用危险物品的车间、商店、仓库与员工宿舍在同一座建筑内，或
者与员工宿舍的距离不符合安全要求的；（二）生产经营场所和员工宿舍未设有
符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口，或者锁闭、封堵生产经营场所
或者员工宿舍出口的”之规定，国泰化工因存在事故隐患而受到的罚款金额较小。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
2023 年 2 月，颍上县应急管理局出具了证明，确认国泰化工上述违法行为
不属于重大违法违规行为。
据上，本所律师认为，国泰化工上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（二）截至目前是否存在其他潜在处罚风险情形
根据发行人及各子公司出具的承诺，相关政府部门出具的证明，并经本所律
师登陆发行人及其子公司所在地的环保、应急、税务等政府部门网站核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他潜在处罚风险情形。
（三）发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求
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如上所述，发行人及其子公司对于报告期内受到的相关行政处罚事项已进行
整改，该等行政处罚所涉违法行为轻微、罚款金额较小，或者相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形，同时，相关政府部门已就发行人受到的罚款以上
处罚出具证明，确认相关违法行为不属于重大违法行为或不属于重大行政处罚事
项，所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者产生恶劣社会影响。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司上述违法行为，不属于
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行实
质性法律障碍，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证
券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票之补充法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢 贤 榕
经办律师：张 大 林
刘 倩 怡
冉 合 庆
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