株洲千金药业股份有限公司
                   独立董事工作制度
                           （修订稿）


                           第一章 总则

    第一条 为进一步完善株洲千金药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作,根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）《国务院办公厅关于上市公司独立董事
制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）等法律、法规和规范性文件及《株洲千金药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
    第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）规定、《上海证券交易所交易规则》和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


                     第二章 任职资格与任免
    第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
    （四）具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工
作经验。
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
    第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

   （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
    第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下
列不良记录：

    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
    第十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    第十五条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
   第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其

职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十九条 独立董事不符合本制度第五条第一项和第二项任职规

定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新人独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                   第三章 职责与履职方式
    第二十一条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十
二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；
   （四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他职
责。

    第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十四条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。

   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
    第二十六条 独立董事应当持续关注本办法第二十七条、第三十
条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。
    第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；
    （四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

    第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款
第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议

审议。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十九条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
    第三十条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。

    第三十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审查，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项；
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
    第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
   第三十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
   （五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明，并发表独立意见；
   （六）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
   （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （八）《公司章程》规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。
    第三十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
   第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
    第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机

构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
   对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
    第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条、第三十
二条所列事项进行审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
    第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学

习，参加由中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等部
门提供的相关培训，不断提高履职能力。


                       第四章 履职保障
    第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
   公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
    第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应

当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存相关会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
    第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
    第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
    第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在

公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。

                        第五章 附则
    第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东大会审议通过。
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十九条 本制度由公司股东大会审议通过后生效，原《株洲
千金药业股份有限公司独立董事工作制度》同时失效。