晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
2022年年度股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2023年6月16日
晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议程
晋西车轴股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、时间
1.现场会议召开时间：2023 年 6 月 16 日 14 点 00 分。
2.网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称
“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年
6 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
三、出席人员
1.2023年6月8日下午15:00交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权
委托人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、主持人：董事长吴振国先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方
式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议程
式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1.公司 2022 年度董事会工作报告
2.公司 2022 年度监事会工作报告
3.公司 2022 年度财务决算报告
4.公司 2023 年度财务预算报告
5.关于审议《公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案
6.关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案
7.关于听取公司独立董事 2022 年度述职报告的议案
8.关于审议公司 2023 年度日常关联交易的议案
9.关于续聘会计师事务所的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。
股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进
行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络
有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对
现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会股东在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议须知
晋西车轴股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2022年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国
证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事
规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》
中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各
项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，
向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主
题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股
东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议。根
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据公司《章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证
律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司
证券部联系。
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议案一
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2022 年度董事会工作报告
董事长 吴振国
各位股东、股东代表：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规以及公司《章程》的有关规定和要求，围绕公司发展
战略，积极发挥战略引领、科学决策、风险防范作用，不断
完善公司治理，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉
履职，推动公司各项业务规范合规有序开展，保持了公司的
良性运行和持续稳定发展。
一、2022 年度工作回顾
（一）坚持战略引领，推动公司经营稳中有进。
报告期内，董事会深入研究国内外行业发展趋势和市场
格局变化，以目标和问题为导向，立足当前、谋划长远，发
挥了稳定大局和战略引领作用。一是聚焦主责主业通盘谋划，
多渠道、多方式拓展市场，精耕细作、做优做专，轨道交通
装备主业更聚焦、主责更明晰。二是深入推进多领域融合发
展，防务装备、环保设备市场开拓取得新突破，服务保障能
力显著提升。三是全力推动提质增效，启动实施境外两个子
公司注销、晋西车辆吸收合并晋西装备事项，统筹内部资源
要素的协同共享，优化业务架构。四是积极践行 ESG 理念，
将社会责任工作逐步纳入公司发展战略和治理体系中，强化
企业与员工共同成长的经营理念，促进了公司与社会、环境
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
以及相关利益群体的协调发展。
（二）完善公司治理，提升公司规范运行质量。
报告期内，董事会认真落实高质量发展专项改革任务要
求，着力完善公司治理体系、治理机制。一是推动董事会规
范建设，推行董事会职权清单和相关配套制度，体系化落实
董事会职权。二是强化党的建设与公司治理融合，推动各治
理主体的权责事项和决策程序更加清晰。三是系统完善了公
司治理规范运行制度体系，治理能力和治理水平有序、有效
得到提升。四是坚持科学决策，根据公司经营及发展需要，
对董事会换届选举、关联交易、子公司吸收合并、境外子公
司注销等重要事项做出决策。全年召开董事会会议 11 次，审
议通过 64 项议案；召开股东大会 3 次，审议通过 20 项议案；
召开董事会专门委员会 13 次，独立董事和专门委员会发表专
业意见，为提高董事会战略决策能力和决策质量发挥了重要
作用。
（三）深化风险防控，保障公司经营依法合规。
报告期内，董事会以防范化解重大风险为目标，以完善
风险管理体系为抓手，推进风险管理体系、内部控制体系与
业务体系的深度融合。一是持续健全风险管理体系，优化内
部审计、经营投资免责制度流程，内部审计体系和违规经营
责任追究体系更加完善。二是持续开展内部审计和监督检查，
制定年度风险防控工作计划，确定重点风险领域，在做好风
险辨识分析、评估的基础上，针对性制定风险防控措施,积极
落实整改责任，形成长效机制。三是持续抓实风险管控措施，
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
发挥法律与合规管理的风险防范作用，完善保密工作制度体
系，制度建设、合规审查、审计监督等工作依法合规稳步开
展，有效防范经营风险。
（四）加强市值管理，提升公司资本市场形象。
报告期内，公司严格履行信息披露义务，积极维护投资
者关系和市场形象，保持市值相对稳定。一是持续着力提高
信息披露质量，增强信息披露针对性和有效性，全年累计编
制并发布临时公告 67 份，定期报告 4 份，做到了真实、准确、
完整、及时、公平披露信息，获得上海证券交易所信息披露
工作 B 级评价。二是持续着力提升投资者关系管理水平，畅
通与投资者沟通的平台及渠道，组织召开公司 2021 年年度、
2022 年半年度业绩说明会，参加“走进兵器工业”上市公司
集体路演和山西辖区投资者网上集体接待日活动，维护了公
司资本市场良好形象。
二、经营情况的讨论与分析
报告期内，管理层围绕年度经营目标，克服行业压力、
市场压力以及外部环境带来的不利影响，积极稳妥推进各项
工作，主要业务板块实现稳中有进、进中向好的良好态势，
全年实现营业收入 12.45 亿元，净利润 1,051.82 万元。主要体
现在以下几个方面：
一是市场开拓取得明显成效，铁路产品保持国内稳定的
市场份额，外贸车轴、摇枕侧架出口恢复增长态势，铁路装
备行业地位进一步巩固，防务装备、智慧消防市场开拓取得
突破，环保设备市场保持稳定。二是技术创新成果落地见效，
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
高速动车组车轴等高端产品实现装车运用和批量供货，新业
务开发和供货能力显著提升。三是安全质量工作扎实推进，
系统完善安全质量管控体系，持续提升安全生产与质量保障
能力。四是固定资产投资稳步实施，围绕能力建设、产线布
局完成多个技措技改项目，提升了本质安全条件，奠定产能
置换、结构转型的基础。五是基础管理得到有效提升，生产
组织、运营保障、防范风险能力不断加强。六是党建引领推
动融入中心，以高质量党建为公司高质量发展提供坚强政治
保证。
三、2023 年经营目标及重点工作
（一）2023 年经营目标
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年,是
实施“十四五”规划承上启下的关键之年，是实现管理重塑、
作风重塑、形象重塑的重要之年。公司要坚持稳中求进总基
调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦轨道交通装备
主责主业，深入实施“1+5”发展战略，统筹保安全、提质量、
拓市场、抓创新、调结构、提管理、强党建、促发展，同心
聚力推动公司高质量发展。
2023 年公司的经营目标确定为： 全年铁路车轴销售
80,000 根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；铁路
车辆销售 1,700 辆；摇枕侧架销售 6,000 辆份（不含铁路车辆
用摇枕侧架）。轨道交通装备主业实现规模稳中有增，环保设
备、防务装备、智慧消防等新业务板块实现新的突破，整体
经营发展质量和效益实现提升。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
（二）2023 年董事会重点工作
1.强化战略引领，科学谋划公司未来发展。
一是要强化顶层设计，做好统筹规划，在充分辨识市场
机遇与竞争压力的基础上，全面分析公司发展中存在的问题
及难点，广泛开展政策、市场、资本运作的专题调研，科学
做好“十四五”规划中期调整，切实发挥董事会的战略引领
和核心决策作用。二是要突出“链式”发展和产业协同，科
学研判产业链上下游相关配套领域的发展趋势，固链、强链、
补链、延链、升链，围绕产业链来部署创新链，巩固优势、
补上短板、紧跟前沿，不断提升核心竞争力和影响力。三是
要坚持结构调整，做优存量、做精增量，在规模增长和市场
占比提升的基础上，探索以多种方式进一步融入上下游产业
链，实现新旧更迭、促进动能转换，实现质的有效提升和量
的合理增长，推动产业向中高端发展。
2.强化规范运作，持续提升公司治理水平。
一是要不断完善治理体系，加强制度建设，提升公司治
理的规范化和精细化。二是要坚持合规运作，加强与各治理
主体的沟通协调，规范“三重一大”决策流程，提升治理效
能。三是要强化责任意识，提升履职能力，充分发挥董事会
专门委员会的专业支撑作用，确保决策科学高效。四是要以
投资者为中心，持续提升信息披露质量，以更加开放的姿态
构建与投资者多层次互动交流渠道，让投资者走得近、听得
懂、看得清、有信心。
3.强化风险防控，不断夯实稳定发展基础。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
一是要筑牢安全质量两大基石，压紧压实责任，持续加
强安全质量管控体系建设，持续深入开展安全风险隐患大排
查大整治大整顿。二是要牢固树立“质量就是生命、质量就
是胜算”的理念，深入学习质量管理先进方法和工具，加强
产品正向设计研究，持续深入开展“一整改、两整治、四整
顿”质量提升活动，严格全系统、全过程、全要素、精细化
质量管控，着力推动质量水平有效提升。三是要推进完善内
控、审计、全面风险、法律合规多维度风险防控体系建设，
持续完善重要业务领域和管控环节的依法合规风险清单，提
升依法合规治企能力。
4.强化改革攻坚，全面激发内生增长动力。
一是要围绕上市公司高质量发展要求，科学规划、合理
确定发展目标和实施路径，优化运营管控模式，建立体系完
整、架构清晰、流程顺畅、责任明确、运行高效的管理体系，
以高水平治理推动高质量发展。二是要研究制定转变经营机
制、理顺管理职能、激发企业活力、提高质量效益的过硬举
措，强化执行落实，着力解决制约企业发展质量的机制、人
才、产业布局等问题。三是要持续完善以实效为导向的科技
创新工作体系，建立有效的科技成果收益分享机制，在增强
创新体系效能上、在“卡脖子”关键核心技术攻关上、在科
技研发转化上下功夫，不断提升公司的创新驱动力和可持续
发展能力。
我们清醒地认识到，晋西车轴目前正处于发展的重要时
期、转型的关键时期、改革的攻坚时期。深入推动公司高质
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
量发展，发挥晋西车轴的核心竞争、市场影响力，重塑品牌
形象，沉下心来，转变工作作风，深入调查研究，坚持问题
导向、目标导向、结果导向，做具体务实的工作。让我们齐
心协力，坚定信心、凝心聚力，努力开创晋西车轴高质量发
展的新局面。
最后，我代表董事会对公司全体员工和班子成员表示衷
心的感谢！同时对监事会全体成员忠实履行监督职责表示衷
心的感谢！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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2023 年 6 月 16 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案二
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2022年度监事会工作报告
监事会主席 史庆书
各位股东、股东代表：
大家好！现在我代表公司监事会向各位作 2022 年度监事
会工作报告。
报告期内，监事会在全体监事的共同努力下，在股东及
董事会大力支持下，在公司管理层的积极配合下，按照《公
司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》等法律法规和
要求，恪尽职守、忠实勤勉地履行了监督职责，顺利完成监
事会换届选举工作。我们重点关注了公司依法运作、子公司
退出、财务状况、内控体系运行、募集资金管理等重大事项
的决策程序以及董事、高管人员的履职情况，认真审阅了各
项议案并审慎提出了书面审核意见，为促进公司规范治理、
推动提质增效、防控重大风险做出了应有的贡献，切实维护
了公司和全体股东的利益。现将监事会 2022 年度工作情况报
告如下。
一、监事会会议召开情况
2022 年 3 月，公司完成了第七届监事会的换届选举以及
监事会主席的选举工作。换届后的第七届监事会组成包括：
由股东代表担任的监事史庆书、张少峰，以及公司职工监事
张淑珍。公司第七届监事会第一次会议选举史庆书为监事会
主席。
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报告期内，监事会共组织召开 8 次会议，审议通过 29 项
议案，并形成会议决议和相关意见。审议内容包括：使用闲
置资金进行现金管理、申请银行综合授信业务、子公司撤销
及合并、计提资产减值准备、关联交易预计、会计政策变更、
定期报告等事项。
二、公司规范运作情况
报告期内，监事会成员通过出席股东大会、列席董事会
及其它重要专题会，认真审阅相关重要文件、报告，对各项
议案内容进行深入了解和审慎研判后提出书面审核意见。监
事会还对董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大
会决议情况，管理层履职情况等进行了监督评价，有效履行
监事会的监督职责。
监事会认为：公司董事会和经营层能够严格遵循《公司
法》《证券法》、公司《章程》等规定，认真执行股东大会的
各项授权和决议，程序规范，勤勉尽责。高级管理人员在履
职时能依法经营、恪尽职守，将董事会决议贯彻落实到经营
管理活动中，有效推动了公司的稳健经营和高质量发展。报
告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反
法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为，公
司重大经营决策合理有效，其程序合法合规。
三、公司财务检查情况
报告期内，我们认真听取了财务负责人关于生产经营、
现金管理、募集资金等方面的汇报，通过审核定期报告，充
分了解公司的财务状况和财务成果。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
监事会认为：公司建立了较为健全的财务制度，会计核
算体系完整，财务运作规范，定期报告客观公允，财务风险
管理策略稳健有效，有利于股东对公司财务状况及经营情况
做出正确理解。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的
审计结论客观、真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
四、公司募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会对募集资金的存放、使用情况进行问
询了解，重点关注了募集资金存放的安全性、使用的合规性
及资金管理收益情况，并对公司利用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的事项发表了意见。
监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，对募集资
金实行专户管理，资金管理和使用程序合规，利用闲置募集
资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加现金管
理收益，且决策依据充分，程序合法有效，不存在变相改变
募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审议了关联交易的相关议案，详
细了解了关联交易的交易方、交易内容、交易金额、定价政
策及依据，关联交易发生的必要性、公平性以及对公司的影
响等情况。
监事会认为：公司关联交易范围确定合理，交易内容符
合交易双方利益，交易价格公允，交易过程能够遵循公平交
易原则，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司董事
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会审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，独立董事
充分发挥监督职责，对关联交易发表了独立意见。报告期内
发生的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，签署的
关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，不存在控股
股东及其关联方占用上市公司资金和资产情况，未发现通过
关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
六、公司内控与风险管理体系建设与运行情况
报告期内，监事会对公司的内控体系建设、运行、风险
管理以及内控自评价情况保持了持续关注，并对内控缺陷整
改进行了全程督导，目前，公司已形成较为完善的内控和全
面风险管理体系，并实现了与其他业务体系的有效融合。年
报审计期间，与会计师事务所充分沟通了解内控审计情况。
监事会认为：公司持续关注风险管理，内控体系运行有
效，内部控制自我评价报告真实、客观地反应了公司内控体
系的建设较为完善、运行有效，报告期内未发现重大内控缺
陷和重大经营风险。
七、公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司严格履行《重大信息内部报告制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》规定，针对定期报告和重大事
项，对内幕信息知情人逐一进行登记，同时对内幕信息知情
人的保密情况进行自查监督，加强培训、引导和事前防范。
监事会认为：公司已按照证监会关于内幕信息管理的相
关规定和要求，对内幕信息进行了管理。报告期内，未发现
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
利用内幕信息或通过他人进行内幕交易的行为。
八、2023年监事会工作重点
2023 年公司监事会将积极主动履行法律法规和公司《章
程》赋予的职责，以促进公司治理为目标，加强对财务状况、
募集资金管理、关联交易、内控体系建设等重要方面的日常
监督，围绕公司发展战略，依法依规做好对董事会、高级管
理人员的履职评价，提升监督质效，切实维护股东及公司的
合法权益。同时监事会将持续加强自身建设，围绕《上市公
司监事会工作指引》及公司《章程》规定的职权和监督内容，
提升履职能力，勤勉尽责、恪尽职守，更好地发挥监事会的
作用，进一步促进公司治理规范完善，防范化解重大经营风
险，切实维护好股东、公司和员工等各利益相关方的合法权
益，为推动公司稳健经营与高质量发展做出更大的努力！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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议案三
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2022年度财务决算报告
总会计师 韩秋实
各位股东、股东代表：
公司 2022 年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已对相应的财务报告进行审计，并出具
标准无保留意见的审计报告。现将本年度有关财务决算情况
报告如下:
一、公司财务状况
2022 年末，公司资产总额 394,722 万元，较年初降低
1.68%，其中：流动资产 243,213 万元，占资产总额的 61.62%，
较年初增长 0.47%；非流动资产 151,509 万元，占资产总额的
38.38%，较年初降低 4.96%。
2022 年末，公司负债总额 70,830 万元，较年初降低
9.34%，其中：流动负债 62,688 万元，占负债总额的 88.51%，
较年初降低 9.56%；非流动负债 8,142 万元，占负债总额的
11.49%，较年初降低 7.56%。
2022 年末，公司所有者权益 323,892 万元，较年初 323,351
万元增加 541 万元，增长 0.17%。
资产负债率 17.94%，较年初降低 1.52 个百分点。
二、公司经营成果
2022 年度，公司实现营业收入 124,526 万元，较上年增
长 3.15%，其中：车轴产品销售 72,123 根，较上年增长 15.67%，
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
实现销售收入 38,755 万元，较上年增长 28.14%；铁路车辆销
售 1,477 辆，较上年降低 14.03%，实现销售收入 52,827 万元，
较上年降低 9.68%；摇枕侧架销售 4,641 辆份，较上年增长
171.40%，实现销售收入 16,115 万元，较上年增长 199.72%。
营业成本 110,528 万元，较上年增长 4.90%，主要是产品
销量增加。
税金及附加 1,055 万元，较上年增长 60.05%，主要是增
值税附加税费及土地使用税增加。
期间费用 16,915 万元，较上年降低 5.66%；其中研发费
用 8,249 万元，较上年增长 6.79%。
其他收益 2,106 万元，较上年增长 61.57%，主要是政府
补助增加。
投资收益 3,355 万元，较上年增长 40.25%，主要是资金
管理收益和兵工财务有限责任公司现金分红增加。
公允价值变动收益 122 万元，较上年增长 177.22%。
信用减值损失冲回 262 万元，较上年降低 41.63%，主要
是收回前期已计提坏账准备的应收账款。
资产减值损失计提 802 万元，较上年降低 23.43%，主要
是计提存货跌价准备减少。
全年实现利润总额 1,070 万元，扣除所得税费用 18 万元，
全年实现净利润 1,052 万元，其中归属于母公司所有者的净利
润 1,052 万元，较上年降低 2.66%。扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润-3,808 万元，较上年降低 44.83%。
2022 年度，公司实现每股收益 0.01 元，与上年相比无变
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
化；实现净资产收益率 0.33%，与上年相比无变化。
三、公司现金流量
2022 年度，公司现金流入 209,319 万元，流出 203,205
万元，现金及现金等价物净增加额 6,138 万元。其中：
1.经营活动现金流入 128,830 万元，流出 128,286 万元，
经营活动净现金流量 544 万元。
2.投资活动现金流入 80,489 万元，流出 73,675 万元，投
资活动净现金流量 6,814 万元。
3.筹资活动现金流入 0 万元，流出 1,244 万元，筹资活动
净现金流量-1,244 万元。
2022 年度，公司未发生对外融资。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四
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2023 年度财务预算报告
总会计师 韩秋实
各位股东、股东代表：
现将本年度公司编制的总体财务预算方案报告如下:
一、预算编制的指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯
彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进总基调，完整、准确、
全面贯彻新发展理念，聚焦轨道交通装备主责主业，统筹安
全质量与生产经营同发展、统筹多领域产业共突破、统筹科
技创新与市场开拓互支撑、统筹经济总量与质量效益双提升，
充分发挥预算引领功能，优化资源配置，强化风险管控，狠
抓责任落实，按照“一增一稳四提升”要求，努力提高经济
运行效益，推动公司高质量发展。
二、预算编制的原则
（一）业财融合原则。认真研判经济趋势、行业变化和
客户需求，积极研究国家政策法规，准确把握市场挑战和机
遇，聚焦创新驱动，结合企业发展战略和生产经营实际，制
定积极稳妥的预算目标，发挥预算的战略引领功能。
（二）刚性约束原则。各项支出以全面预算为依据，坚
持非必要不支出，强化预算刚性约束，实施预算编制、执行
全过程分析和管控，进一步规范管理和强化监督。
（三）目标导向原则。明确预算责任主体和预算目标，推
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
进实施重点成本管控，完善经济运行考核评价体系，严格执
行考核奖惩机制，确保实现预算目标。
三、公司 2023 年度预算方案
（一）主要产品销售计划
车轴销售 80,000 根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆
用轴）；
铁路车辆销售 1,700 辆；
摇枕侧架销售 6,000 辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）。
（二）主要预算指标
主营业务收入达到 140,000 万元;
经营活动净现金流量不低于 3,000 万元;
应收账款占用资金不超过 32,000 万元;
存货占用资金不超过 48,000 万元。
（三）资本性支出预算
根据公司战略发展需求，2023 年资本性支出 5,716 万元：
1.新建项目支出共计 4,106 万元，其中质量和生产能力提
升项目 2,297 万元，包括购置井式炉生产线、车体调修挂门机、
下芯机器人等设备；安全、环保、节能项目 681 万元；信息
化建设 576 万元；基础配套 552 万元。
2.续建项目支出共计 1,610 万元，为其他项目（零星技措、
尾款等），包括 120 工房循环水系统改造、131 工房悬挂式车
轴热处理生产线（西线）改造、蓄热式加热炉购置等续建项
目。
（四）研发预算
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
2023 年研发经费投入预算 8,883 万元，均为自筹资金。
科研项目共计 42 项，包括上年延续 9 项、新立项 33 项。其
中应用研究类 5 项、试验发展类 37 项。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 6 月 16 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案五
关于审议《公司 2022 年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为向广大投资者及时、真实、准确、完整地披露公司 2022
年年度工作，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》
《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》
等有关规定，特拟定《公司 2022 年年度报告》及其摘要（详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 6 月 16 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案六
关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司
2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 10,518,151.21
元，其中母公司实现的净利润为 21,250,924.66 元，合并报表
中累计未分配利润为 603,829,691.12 元。
公司 2022 年度利润分配方案拟定为：以 2022 年 12 月 31
日公司总股本 1,208,190,886 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.05 元（含税），共计分配利润 6,040,954.43 元。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事独立意见详见公司临 2023-017 号公告。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 6 月 16 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案七
晋西车轴股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、股东代表：
2022 年，我们作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》《独立董事
工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,以维护全体
股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽
责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将
2022 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022 年 3 月 29
日，公司 2022 年第一次临时股东大会选举姚小民、张鸿儒、
刘维为第七届董事会独立董事，李刚不再继续担任公司独立
董事职务。
（二）独立董事个人履历及兼职情况
姚小民:男，汉族，59 岁，九三学社社员，会计学硕士，
会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财
经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山
西财经大学 MBA 教育学院院长、山西运城农村商业银行股
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
份有限公司独立董事。现任山西财经大学教授、山西阳光焦
化集团股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立
董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份
有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
张鸿儒：男，汉族，59 岁，硕士研究生学历。历任香港
汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融
资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技
有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、香
港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋西车
轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思
集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双
丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。
刘 维：男，汉族，53 岁，硕士研究生学历。历任国浩
律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副
主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、
天合光能股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
（三）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关
系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2022年度，公司共召开11次董事会、3次股东大会。我们
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
充分利用自身专业知识和从业经验，对会议议案进行了认真
审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议的
事项均投票赞同，并根据相关规定对部分事项发表独立意见，
履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表
参加股东
参加董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席次数
董事会次数 次数 次数 会的次数
姚小民 11 11 0 0 3
张鸿儒 11 11 0 0 2
刘 维 8 8 0 0 2
李 刚 3 3 0 0 0
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任
职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，战略决策委员
会、提名委员会委员；刘维任提名委员会主任委员，战略决
策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任
薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会
委员。
报告期内，各委员会共计召开 13 次会议，其中战略决策
委员会 3 次，审计委员会 4 次，提名委员会 5 次，薪酬与考
核委员会 1 次。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会
的会议，并发表了审核意见，为董事会的专业化履职及高效
决策起到了支撑作用。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提
供了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过电话、
邮件等方式与公司相关人员保持日常联系，及时掌握公司运
行动态，同时不定期听取管理层有关公司运营情况的汇报，
并运用自身专业知识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和
监督作用，促进公司董事会的科学决策。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对年报
工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参
加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营
情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作
的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并
提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公
司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资
金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计
提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配、信息披露
及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议
事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关
意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
根据公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，我
们对提请董事会审议的 7 项关联交易议案的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益
等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，分别
涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务，
2022 年度日常关联交易，公司及全资子公司晋西铁路车辆有
限责任公司、晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有
限责任公司签订日常关联交易协议，《公司与兵工财务有限责
任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》等内容。我
们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合《公司法》、
上交所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定，
交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体
股东的利益，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司报
告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，
公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司、交通银行股
份有限公司山西省分行申请办理授信业务提供担保均是根据
子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合
规，体现了诚信、公平、公正的原则，风险可控、对公司财
务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及中小
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过
往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均
属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的
情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上交所《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资
金管理办法》的规定使用募集资金。公司在确保不会影响募
集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，
能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司
董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得
到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益
的情形。
（四）董事和高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，董事会进行了换届选举并聘任了新一届高管
团队。公司董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员
会进行了审核，符合上市公司董事、独立董事任职资格的规
定，公司高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业
经验，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和公
司《章程》的规定。上述任职人员均不存在《公司法》规定
的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支
付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，
因此我们同意其薪酬。
（五）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产
经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致
性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策
程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害
公司和中小股东合法权益的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关
业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足
2022年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利
益。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案符合监管部门相关要求及公
司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前
的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利
益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因此，
我们同意公司2021年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平，持续完善了信息
披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露
相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期
报告 4 份，临时公告 67 份，未出现披露差错，确保了信息披
露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部
控制工作开展情况的汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审
计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及
检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，
未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
（十一）使用部分闲置自有资金进行现金管理事项
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，
使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有
资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法
合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安
全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年，在公司董事会、高级管理人员和相关部门人员
的支持配合下，我们充分发挥独立董事的外部监督作用，利
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相
关意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了
股东和公司的整体利益。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，认
真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事、监事以及管
理层的沟通交流，积极参加监管机构的培训，提高自身专业
水平和决策能力，为公司董事会提供决策参考建议，为保护
公司和中小股东的合法权益发挥更大作用，促进公司持续、
稳定、健康发展。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 6 月 16 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案八
关于审议公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结
合公司实际情况，对公司 2023 年度日常关联交易情况进行了
预计，具体如下：
单位：万元
本次预计金额与上
关联交易 2022 年实际 2023 年预计
关联人类别 年实际发生金额差
类别 发生金额 金额
异较大的原因
兵器集团及其附属单位 6,415.95 11,000.00 预计业务量增加
向关联人
晋西集团及其附属单位 927.54 3,000.00 预计业务量增加
购买原材
晋西集团联营单位 16.84 500.00
料
小计 7,360.33 14,500.00
向关联人 晋西工业集团有限责任公司 2,122.58 3,100.00
购买燃料
和动力 小计 2,122.58 3,100.00
兵器集团及其附属单位 2,138.00 5,000.00 预计业务量增加
向关联人
晋西集团及其附属单位 2,547.08 3,600.00
销售产品、
晋西集团联营单位 769.00 900.00
商品
小计 5,454.08 9,500.00
兵器集团及其附属单位 21.11 400.00
接受关联
晋西集团及其附属单位 990.13 1,600.00
人提供的
晋西集团联营单位 3,044.65 7,000.00 预计业务量增加
劳务
小计 4,055.89 9,000.00
晋西集团及其附属单位 1,381.28 2,000.00
向关联人
晋西集团联营单位 6.32 100.00
提供劳务
小计 1,387.60 2,100.00
其他 晋西集团及其附属单位 401.56 420.00
（租入） 小计 401.56 420.00
其他 晋西集团及其附属单位 53.99 60.00
（租出） 小计 53.99 60.00
在关联人 兵工财务有限责任公司 52,398.85 75,000.00
的财务公
司存款 小计 52,398.85 75,000.00
在关联人 兵工财务有限责任公司 0.00 30,000.00
的财务公
司贷款 小计 0.00 30,000.00
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
在关联人
财务公司 兵工财务有限责任公司 30,824.86 50,000.00
开立票据、
信用证、保 小计 30,824.86 50,000.00
函
总计 104,059.74 193,680.00
注：在关联人的财务公司存款、贷款及开立票据、信用证、保函本年预计金
额均为年度内最高时点额度。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东
将回避此项议案的表决。
独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会
书面审核意见详见公司临 2023-019 号公告。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 6 月 16 日
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晋西车轴股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
经公司审慎研究，并经董事会审计委员会建议，公司拟
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，聘期至公司 2023 年年度股
东大会结束时止，报酬为人民币 60 万元，其中财务审计服务
报酬为人民币 45 万元，内部控制审计服务报酬为人民币 15
万元。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会
书面审核意见详见公司临 2023-020 号公告。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 6 月 16 日
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