晋西车轴股份有限公司董事会秘书工作制度



                    晋西车轴股份有限公司
                      董事会秘书工作制度
                               第一章       总 则

    第一条   为规范晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的

行为，充分发挥董事会秘书的监督管理工作，完善公司法人治理结构，促进公司

规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人

民共和国证券法》、上海证券交易所（以下简称“交易所”）《股票上市规则》、

《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件以

及公司《章程》的规定，制定本制度。

    第二条   公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，承担

法律、法规、规章及公司《章程》对公司高级管理人员规定的义务，忠实、勤勉

地履行职责，对公司和董事会负责。

    第三条   董事会秘书以及证券事务代表是公司与交易所之间的指定联络人。

由其以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

公司设立的证券部为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。

                               第二章       选 任

    第四条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会

秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司

董事会秘书的人不得以双重身份作出。原任董事会秘书离职后三个月内需重新聘

任董事会秘书。

    第五条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知

识及相应工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，取得交易所认可的董事会

秘书资格证书。

    第六条   具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
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    （三）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满；

    （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （五）最近三年曾受交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六）本公司现任监事；

    （七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第七条     公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向交易所提交以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、

工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址

及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的

资料。

    第八条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

    （一）本制度第六条规定的任何一种情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

    （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

    第九条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。解

聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应及时向交易所报告，说明原因并公告。

    第十条     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易

所提交个人陈述报告。

    第十一条     董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，并办理

有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
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    第十二条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高

级管理人员代行董事会秘书的职责并向交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的

人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书

职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，

并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                               第三章       履 职

    第十三条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交

易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交
易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公

司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人

员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所

报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。

    第十四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行

                                        3
为。

       第十五条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供

相关资料和信息。

       第十六条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

       第十七条     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，

可以直接向交易所报告。

       第十八条     公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公

司违法违规的信息除外。

       第十九条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权

利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负

有的责任。

                                  第四章 附   则

       第二十条     本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》执行。

       第二十一条     本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，原《董事会秘书

工作制度》同时废止。

       第二十二条     本制度由公司董事会负责解释及修改。




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