华丽家族：甬兴证券有限公司关于华丽家族股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告2023-05-13
甬兴证券有限公司
关于
华丽家族股份有限公司
重大资产出售
之
2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年五月
1
声 明
甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任华丽家
族股份有限公司（以下简称“华丽家族”、“公司”或“上市公司”）重大资产
出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并
结合《华丽家族股份有限公司 2022 年年度报告》，出具关于华丽家族重大资产
出售的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方
保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本次督
导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对华丽家族的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
如无特别说明，本报告中有关简称与上市公司在 2022 年 6 月 17 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华丽家族股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。
2
目 录
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 4
（一）本次交易方案概述..................................................................................... 4
（二）本次交易的信息披露及决策批准情况..................................................... 4
（三）交易价款支付情况..................................................................................... 4
（四）标的资产过户情况..................................................................................... 5
（五）期间损益安排............................................................................................. 5
（六）独立财务顾问核查意见............................................................................. 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺 ................................................................................................ 5
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺................................................... 12
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺................................................... 13
（四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 14
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14
（一）总体经营业绩情况................................................................................... 14
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 15
（一）公司治理与运行情况............................................................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16
3
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以现金方式向华泰证券出售其持有的华泰期货 40%股
权。本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货股权，华泰期货成为华泰证券
全资子公司。
（二）本次交易的信息披露及决策批准情况
2022 年 5 月 19 日，华泰证券收到江苏省财政厅出具的《金融企业资产评估
项目备案表》，完成本次交易标的资产评估结果备案。
2022 年 5 月 23 日，华泰证券已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本
次交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
2022 年 5 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的
议案。
2022 年 7 月 4 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》等与本次交易相关的议
案。
（三）交易价款支付情况
华丽家族分别于 2022 年 7 月 8 日、7 月 13 日收到华泰证券支付的股权转让
价款 151,050 万元、7,950 万元，共计 159,000 万元（大写：壹拾伍亿玖仟万元整）。
4
（四）标的资产过户情况
2022 年 7 月 7 日，广东省市场监督管理局向华泰期货出具《登记通知书》
（（粤）登字〔2022〕第 44000012200000840 号），并核发新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440000100022258H），本次交易的标的资产过户事宜完成
工商变更登记，华丽家族不再持有华泰期货股权。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日的标的股权产生的收益及亏损均由受让方享有和承
担。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产的过户已经办理完毕，手
续合法有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法
规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形；
关于不存 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
在泄露内 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
幕消息或 3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
上市公司
内幕交易 或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
行为的承 4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
诺 关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述
5
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司持有华泰期货 40%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所
对应的注册资本均已缴足，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。
二、本公司所持有的华泰期货 40%股权权属清晰，不存在任何以协议、信
关于所持
托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷。
华泰期货
三、本公司所持华泰期货 40%股权不存在设定质押、抵押、其他担保或第
有限公司
上市公司 三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公
40% 股 权
司持有该等股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
权属清晰
者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，本公司保证
的承诺
不就所持华泰期货 40%股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司将承担由此
产生的一切法律责任。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存
在行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券交
易所纪律处分的情况如下：
（1）2019 年 3 月 29 日，上海证券交易所向本公司出具《关于对华丽家族
关 于 守 法 股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]21 号），因本
上市公司 及 诚 信 情 公司信息披露不谨慎、风险提示不充分进行通报批评。
况的说明 （2）2019 年 6 月 14 日，中国证监会上海监管局向本公司出具《关于对华
丽家族股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]68 号），
因本公司信息披露不及时予以采取责令改正措施。
除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
关于提供
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
材料真实、
上市公司 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
的承诺
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露
义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、本公司保证参与本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
6
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。本人不
存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。
关于不存
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
上市公司 在泄露内
（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
董事、监 幕消息或
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
事、高级管 内幕交易
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 行为的承
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
诺
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，
将承担相应的法律责任。
上市公司 1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交
关于减持
董事、监 易实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份（如有）。
计划的承
事、高级管 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
诺
理人员 承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，未受到
上市公司
关 于 守 法 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠
董事、监
及 诚 信 情 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、高级管
况的说明 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
理人员
监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处
分、公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
上 市 公 司 关 于 提 供 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董 事 、 监 材料真实、 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
事、高级管 准确、完整 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义
理人员 的承诺 务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券
登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和中国证券登记结算公司报送本人账户信息的，本人同意授权证
券交易所和中国证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
上市公司 重组摊薄
情况相挂钩；
董事、高级 即 期 回 报
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
管理人员 填 补 措 施
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承
担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股
或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并
愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业
中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，
保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述
上市公司
关 于 避 免 承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任；
控股股东、
同 业 竞 争 3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存
实际控制
的承诺函 在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市
人
公司；
4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或
将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出
异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关
系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本
公司/本人持续有效。
本公司/本人作为华丽家族的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公
上市公司 关于保证
司/本人与华丽家族在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
控股股东、 上市公司
1、资产独立
实际控制 独立性的
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
人 承诺
并为上市公司独立拥有和运营；
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
（2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源；
（3）本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立
性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制
的其他企业共享一个银行账户；
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法
违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处
兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所
需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺在本公司为华丽家族控股股东/实际控制人期间持续有效。
上市公司 关于本次 为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合
控股股东、 重组摊薄 法权益，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下：
实际控制 即期回报 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
人 填补措施 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
的承诺 拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市公司 在泄露内 幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
控股股东、 幕 消 息 或 或被司法机关立案侦查的情形。
实际控制 内幕交易 3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近 36 个月内不存在因内幕交
人 行为的承 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺 综上，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》》第十三条
规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述
承诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋
求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/
本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股
东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权
利。
2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含
上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产
的行为。
3、本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控
制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
上市公司
关 于 规 范 章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联
控股股东、
关 联 交 易 交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵
实际控制
的承诺函 循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上
人
市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的合法利益。
4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位
谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为华丽家族控股股东/实际控制
人期间持续有效。
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
上市公司
1、本次交易中，自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交
控股股东、 关 于 减 持
易实施完毕期间，本公司/本人不会减持上市公司股份。
实际控制 计划的承
2、本承诺函自签署之日起即对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人
人及其一 诺
愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
致行动人
根据相关法律法规的规定，本公司作为上市公司控股股东，现就守法及诚
信情况作出如下说明：
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存
在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司受到中国证监会及其派出机构监管措施和证券交易
关 于 守 法 所纪律处分的情况如下：
上市公司
及 诚 信 情 （1）上海证券交易所于 2019 年 3 月 29 日向本公司出具《关于对华丽家族
控股股东
况的说明 股份有限公司控股股东上海南江（集团）有限公司予以通报批评的决定》
（〔2019〕22 号），因本公司信息披露不谨慎，风险揭示不充分，以及未
及时完成业绩补偿承诺而对本公司予以通报批评。本公司已完成整改。
除上述监管措施以外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
华丽家族收到本次交易价款后将用于房地产主营业务的经营使用。本公司
关于本次
上市公司 作为华丽家族控股股东，将与华丽家族在资产、人员、财务、机构、业务
交易对价
控股股东 等各方面均保持独立性。将不以任何形式要求华丽家族向本公司及本公司
的承诺
关联方提供资金支持。
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司实际控制人，现就守法及诚
信情况作出如下说明：
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
上 市 公 司 关 于 守 法 中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无
实 际 控 制 及 诚 信 情 关的除外）或者刑事处罚的情形。
人 况的说明 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司 关于提供
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东、 材料真实、
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
实 际 控 制 准确、完整
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
人 的承诺
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
11
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定
的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司
/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、
关 于 提 供 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
材 料 真 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对
实、准确、 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
方
完 整 的 承 完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
诺 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况；
2、除已在报告书披露的最近五年受到过的中国证监会及其派出机构、中国
人民银行及其相关分支机构行政处罚外，本公司最近五年未受到过其他中国
关于受到
证监会及其派出机构、中国人民银行及其相关分支机构的行政处罚、刑事处
行 政 处
罚。
交易对 罚、刑事
3、本公司最近五年未受到过《上海证券交易所股票上市规则》7.7.6 条第（十）
方 处罚及诉
项规定的其他有权机关作出的重大行政处罚。
讼仲裁的
4、本公司最近五年不存在《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定的
说明
以下诉讼、仲裁事项：（1）涉案金额超过 1,000 万元并且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上；（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼；（3）证券纠纷代表人诉讼等与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
关于诚信 除已在报告书披露的最近五年受到的中国证监会及其派出机构行政监管措
交易对
情况的说 施以外，公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、和其他被
方
明 中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司用于购买本次交易涉及的华泰期货 40%股权的资金全部来源于自
有资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
关于资金 进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
交易对
来源的说 金来源问题可能导致本次交易涉及的华泰期货 40%股权存在任何权属争议
方
明 的情形。
2、本公司不存在接受华丽家族股份有限公司或其利益相关方提供财务资助、
补偿、承诺收益的情形。
关于诚信 公司董事及高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
交 易 对 情况（行 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
方董事、 政 处 罚 及 查的情况；最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
高 级 管 诉讼仲裁 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
理人员 情况）的 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
说明 分的情况。
1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及
相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
交易对 关于不存 内幕交易的情形。
方及其 在泄露内 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会
董事、监 幕消息或 立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、高级 内幕交易 3、本公司及相关主体在最近 36 个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交
管理人 行为的承 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员 诺 综上，本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺项目 主要承诺内容
1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司及
相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
标的公 关于不存 内幕交易的情形。
司及其 在泄露内 2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监会
董事、监 幕消息或 立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
事、高级 内幕交易 3、本公司及相关主体在最近 36 个月内均不存在因重大资产重组相关的内幕
管理人 行为的承 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员 诺 综上，本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
标的公 关于守法 1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下简称“下属机构”）
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承诺方 承诺项目 主要承诺内容
司 及诚信情 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
况的说明 员会（包含其派出机构）（以下简称“中国证监会”）立案调查，未收到中
国证监会行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚情
形。
2、最近三年内，本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施的情况说明如下：浙江证监局于 2020 年 6 月 23 日出具《关于对华泰
期货有限公司采取出具警示函措施的决定》〔2020〕47 号），对华泰期货
违反《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十条、
第三十一条及《期货公司监督管理办法》第一百零二条规定的行为采取出具
警示函的监督管理措施。本公司已进行整改并提交了书面整改报告，整改结
果已通过验收。
除上述情况外，本公司及下属机构最近三年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、和其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具日，本公司及控股子公司尚未了结的标的额超过 1,000
万元的未决诉讼、仲裁情况如下：（1）华泰期货与张晓东期货透支交易纠
纷案；（2）华泰资本与中拓（福建）实业有限公司场外衍生品交易协议争
议仲裁案。除上述情况外，本公司及下属机构不存在其他标的额超过 1,000
万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、
关 于 提 供 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
材 料 真 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公
实、准确、 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
司
完 整 的 承 完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
诺 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，未发现本次重
组相关承诺当事人出现违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营业绩情况
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根据公司 2022 年年度报告，2022 年度公司实现营业收入 21,145.93 万元；
实现归属于母公司股东的净利润 7,647.96 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
总资产 487,656.86 万元，净资产 371,473.83 万元。
单位：万元
2022 年/ 2021 年/ 本期比上年同
主要会计数据
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 期增减（%）
营业收入 21,145.93 52,483.08 -59.71
归属于上市公司股东的净利润 7,647.96 9,630.68 -20.59
归属于上市公司股东的净资产 371,473.83 371,002.77 0.13
总资产 487,656.86 504,975.58 -3.43
2022 年度，公司苏州太湖上景花园项目实现现售签约 0.37 万平方米；完成
交房 0.35 万平方米，实现销售收入 7,198.64 万元。遵义旧城改造项目已取得项
目开发所需的《土地使用权证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》，
现属地政府正在推进项目中剩余部分房屋的拆迁工作。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司土地储备面积为 8.53 万平方米，包含苏州项目待开发土地面积 2.32 万平方
米以及遵义项目待开发土地面积 6.21 万平方米。同时，贯彻公司新三年发展战
略聚焦上海等核心城市深耕发展，公司于 2022 年深入研究上海重点板块机会，
积极参与上海土地竞买，为长期发展形成优质土地储备积极努力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司获得 15.9 亿元股
权转让价款，有利于上市公司聚焦主业，同时获得充裕的流动资金，进而使公司
能够及时把握市场调整中的结构性机会，提高持续经营能力。上市公司的实际经
营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2022 年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，
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建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，
努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导
期内，上市公司公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人
治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的
实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
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