贵州茅台酒股份有限公司
          董事会风险与合规管理委员会议事规则


                          第一章 总 则
    第一条 为及时识别、评估贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公
司”）经营活动及运作过程中的重大风险，提高公司合规管理与控制风险
的能力，完善公司治理结构，强化董事会决策功能，确保公司健康持续发
展。根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》，公司特设立董事会风险与合
规管理委员会，并制定本议事规则。
    第二条 风险与合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
职责是提出公司风险与合规管理的策略，指导风险管理体系和合规管理体
系建设，对影响公司经营发展的重大风险与合规问题进行研究，为董事会
决策提供咨询和建议。

                    第二章 组织机构与人员组成
    第三条 风险与合规管理委员会成员由三到七名董事组成，数量一般
为奇数，独立董事占人数的一半以上，至少包括一名熟悉风险与合规管理
的法律专业人士。
    第四条 风险与合规管理委员会设主任委员一名，由委员会选举或者
董事会任命产生，系委员会召集人，负责主持委员会工作，主任委员不能
履行职权时，应指定一名委员代行其职权。

    第五条 风险与合规管理委员会委员全部为公司董事，其在委员会的
任职期限与其董事任职期限一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如




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有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
    第六条 风险与合规管理委员会下设办公室，办公室设在法律合规部，
主要负责委员会会议筹备、会议记录、拟写会议纪要、为委员工作提供服
务及组织办公室成员开展议案预审等工作。办公室主任由法律合规部负责
人担任，办公室成员包括审计部、财务部、纪委（综合室）、组织与人力
资源部、企业发展部等部门。

                         第三章 议事范围
    第七条 风险与合规管理委员会的议事范围:
    （一）审议公司风险与合规管理基本制度并报董事会批准；
    （二）审议风险与合规管理建设方案并报董事会批准；
    （三）审议全面风险管理年度报告、合规管理年度报告并报董事会批
准；
    （四）审议风险与合规管理组织机构设置及职责方案并报董事会批准；
    （五）审议风险管理策略和重大风险解决方案并报董事会批准；
    （六）审议重大决策、重大风险、重大事件的判断标准或判断机制，
以及重大决策的风险与合规评估报告并报董事会批准；
    （七）办理董事会授权的风险与合规管理其他事项。

                     第四章 会议召集和召开
    第八条 委员会每年至少召开一次会议，原则上以现场会议方式召开，
对于紧急事项，经主任委员同意采取通讯方式表决的情况下，可召开非现
场会议。
    委员会根据风险与合规管理委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，




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将讨论结果提交董事会，同时反馈给风险与合规管理委员会办公室。
    第九条 现场会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能
出席会议的委员，应提前审阅会议材料，形成明确的意见，授权委托其他
委员代为出席和表决。一名委员不得在同一会议上接受超过一名委员的委
托代为出席会议。
    受托委员应当在授权范围内行使委员权利。委员未出席会议亦未授权
委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
    第十条 非现场会议不得授权委托其他委员出席和表决。以传真或电
子邮件表决等通讯方式召开的会议，按照规定期限内实际收到的以传真或
电子邮件发出的有效表决票计算出席会议的委员人数。
    第十一条 委员会应于会议召开五日前以书面、电子邮件或电话方式
发出会议通知，如涉及公司紧急事务或重要、重大审议事项需要召开临时
会议的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间
内将会议有关事项通知与会人员。
    第十二条 会议通知应载明以下内容：
    （一）会议召开方式；
    （二）会议日期和地点；
    （三）会议期限；
    （四）事由或议题；
    （五）发出通知的日期；
    （六）会议联系人及联系方式。
    第十三条 会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或增加、
变更、取消会议议案的，应当在知悉变更当日以书面、电子通讯或电话方
式有效通知全体参会人员，说明变更情况并提供最新会议议案资料。




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    第十四条 各议案单位分管领导原则上应列席会议、委员会办公室成
员，党委办公室（公司办公室）、董事会办公室负责人须列席会议，相关
部门负责人无法列席会议可委托他人代为列席会议。必要时亦可邀请公司
其他董事、高级管理人员等列席会议。列席人员可以参与讨论议案但不具
有表决权。

                         第五章 议事程序
    第十五条 各子公司、职能部门提交的议案，经风险与合规管理委员
会办公室收集、汇总后，提请委员会讨论通过后，以委员会名义提交公司
董事会审议。
    第十六条 委员会会议审议的程序为：

    （一）提议人或议案单位负责人汇报议案；
    （二）出席会议的委员提问及发表意见；
    （三）列席会议的人员提出意见和建议；
    （四）主持人总结会议意见；
    （五）委员对议案进行表决；
    （六）主持人公布表决结果。
    第十七条 委员会通讯表决的程序为：
    （一）委员会办公室将议案及相关资料以专人送达、传真、电子邮件、
特快专递或委员认可的其他方式提前送交全体委员；
    （二）全体委员收到有关议案后，对议案进行审议并签署表决意见；
    （三）签署的文件以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或委员认
可的其他方式送交风险与合规管理委员会办公室。
    第十八条 委员会严格实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制
度，平等充分发表意见，采用一人一票的记名投票表决方式。委员会做出



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的决定，必须经全体委员的过半数同意方为通过。
    第十九条 表决意向分为同意、反对和弃权。出席会议的委员须明确、
独立地表达投票意见，投反对票或弃权票的委员应向董事会提交相关意见。
表决意向不明确的，应当重新表决，若不重新表决的，视为弃权。
    第二十条 主持人宣布会议开始后，委员因故中途退席，应向主持人
说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该委员可书面委托其他委
员代为行使；如不委托，该委员对剩余议题的表决意向视为弃权，但承担
决策失误的责任。委员中途出席的，对此前已付诸表决的议案可征求该委
员意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决票数内。
    第二十一条 全体委员、列席会议人员以及会务工作人员对会议内容
负有保密责任，不得泄露或擅自对外公布。如发生泄密致使公司合法权益
遭受损害时，依法追究泄密人员相应责任。如聘请中介机构提供专业意见，
应签订保密协议。所有会议资料在会议结束时由风险与合规管理委员会办
公室收回。

                        第六章 会议记录
    第二十二条 委员会以现场会议形式召开应当全程录音，全面完整记
录参会人员意见。会议应有记录，会议记录由委员会办公室负责。出席会
议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做好说明性记载。
    第二十三条 会议记录包括以下内容:
    （一）会次、召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席和委托出席会议的委员姓名；
    （三）列席会议人员姓名；
    （四）议案名称、议案单位、汇报人；
    （五）委员及列席人员发言要点；



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    （六）议案表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数)；
    （七）委员会认为应当记载的其他事项。
    第二十四条 委员会办公室负责拟写会议纪要并按程序送签，出席会
议的委员应当在会议纪要上签名。
    第二十五条 委员会会议的会议通知、会议议程、议案资料、会议录
音资料、授权委托书、表决票、会议记录和经与会委员签字确认的会议纪
要等，作为公司档案由风险与合规管理委员会办公室负责收集整理，按年
度移交公司档案馆保存，保存期限不低于十年。

                         第七章 附 则
    第二十六条 本规则 2023 年 8 月 1 日经公司第四届董事会 2023 年度
第二次会议审议通过，自通过之日起执行。原经公司第三届董事会 2022
年度第十次会议审议通过的《贵州茅台酒股份有限公司董事会风险管理委
员会议事规则》废止。
    第二十七条 本规则所称“以上”“以下”，包括本数，所称的“超
过”“以外”，不包括本数。
    第二十八条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以章程为准。
    第二十九条 本规则的解释权属于公司董事会。




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