*ST莫高：莫高股份2023年第二次临时股东大会会议资料2023-12-09
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二○二三年十二月二十一日
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）会议时间和召开方式
1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间：2023 年 12 月 21 日(星期四)下午 15:00。
3、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
4、网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 21 日
至 2023 年 12 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票操作流程和注意事项详见 2023 年 12 月 6 日刊登在《证券时报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：临 2023-46）
（三）本次会议的出席人员
1、本次股东大会的股权登记日为 2023 年 12 月 13 日。截止 2023 年 12 月 13
日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有
权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所
代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
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2023 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 12 月 21 日（星期四）下午 15:00
会议地点：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室
主 持 人：公司董事长杜广真
会议议程：
一、宣布会议开始及会议议程。
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会人员。
三、审议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订公司章程的议案 √
2 关于修订公司独立董事制度的议案 √
3 关于修订公司董事会议事规则的议案 √
四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票。
五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信
息公司，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
六、会议主持人宣布表决结果和决议。
七、律师宣布法律意见书。
八、宣布会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会文件目录
1、关于修订公司章程的议案
2、关于修订公司独立董事制度的议
3、关于修订公司董事会议事规则的议案
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议案一
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作
和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新
规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《公
司章程》部分条款进行了修订完善，具体修订如下：
一、《公司章程》第一百二十二条至第一百三十八条原为：
第一百二十二条 公司董事会设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结
构，促进公司的规范运作。
第一百二十三条 本章程关于公司董事的规定适用于独立董事，但独立董事的
规定与之相悖或有出入的，适用独立董事的规定。
第一百二十四条 前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应到按照相关法律法规、
规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，每年为
公司的工作时间不少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证
券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
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第一百三十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应
当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及
本章程赋予董事的职权外，还应当积极行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十五条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
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全体独立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。前条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工
作制度。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
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害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
修改为：
第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》、《独
立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、删除《公司章程》原第一百六十一至第一百六十四条，原第一百六十一至
第一百六十四条为：
第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：（1）向董事会提出聘请或者更换
外部审计机构的建议；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督及评估内部审
计工作；（4）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（5）监督及评估公司的内部控
制；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）公司
董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事
候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
三、根据上述修订，调整《公司章程》条款序号。
除上述条款修订外，原公司《章程》其他条款内容不变。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
二○二三年十二月二十一日
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议案二
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关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》（2022 年修订）等规范性文件的规定，结合公司治理需要和实际情况，甘肃
莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司独立董事制度》进行
全文修订。相关制度具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东审议。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二三年十二月二十一日
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议案三
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作
和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新
规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《公
司董事会议事规则》修改如下：
一、《公司董事会议事规则》第二十二条至第三十三条原为：
第二十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事每年为公司的工作时间不应少于十
五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件和《公司章程》规定
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第二十六条 下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
第二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当
自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应
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当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公
司章程》赋予董事的职权外，还应当积极行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十条 独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
前条第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的
其他事项。
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独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制
度。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
修改为：
第二十二条：独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和公司《章程》、《独立董事制度》的规定履行职责。
二、根据上述修改调整条款序号。
以上议案，请各位股东审议。
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