甘肃莫高实业发展股份有限公司
           董事会提名委员会工作细则
  （2023 年 12 月 21 日第十届第十次董事会审议通过）

                      第一章 总 则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制订本工作
细则。
    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议。

                     第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事不少于二分之一。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
    第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本细则的规
定补足委员人数。

                     第三章 职责权限

    第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、经理人选。

                     第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事
会通过，并遵照实施。
    第十条 提名委员会的工作程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、经理等高级管理人员的需求情况，并形成
书面材料；
    （二）提名委员会根据国家有关干部政策，按照人才市
场化和职业化要求，广泛搜寻董事、经理等高级管理人员人
选，择优提名；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、经理人选；
    （五）召开提名委员会会议，根据董事、经理的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关
材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                   第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会
议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
细则的规定。
    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关事宜。

                    第六章 附 则

    第二十条 本细则自董事会通过之日起执行。
    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如有与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
并报董事会审议通过。
    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。