江西长运：江西长运2023年第四次临时股东大会资料2023-12-01
江西长运股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会资料
2023 年 12 月
江西长运股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为 2023 年 12 月 1 日下午上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的
营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、
持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
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六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各
项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发
言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议
案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除
涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高
级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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江西长运股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会议程
一、 现场会议时间：2023 年 12 月 8 日 10 点 0 分
二、 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号公司三楼会议室
四、 会议主持人：董事长王晓先生
五、 会议议程：
1、主持人宣布公司 2023 年第四次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担
保的议案》
3、审议《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》
4、审议《江西长运股份有限公司独立董事工作制度（2023 年修订）》
5、股东（或授权代表）发言
6、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、
监票）
7、主持人宣布现场投票表决结果
8、休会（等待上证所网络投票结果）
9、主持人宣布最终投票结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣读公司 2023 年第四次临时股东大会决议
12、主持人宣布会议结束
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2023 年第四次临时股东大会资料之一
关于控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司
为下属子公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营和业务拓展资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司（以下简称“马鞍山长客”）
下属的控股子公司含山县彩虹汽车客运有限责任公司（以下简称“含山彩虹客运”）
向安徽含山农村商业银行股份有限公司（以下简称“含山农商行”）申请了 500 万元
的流动资金贷款。
为支持含山彩虹客运业务发展，马鞍山长客拟按 60%的股权比例为含山彩虹客运向
含山农商行申请借款形成的债务提供连带责任担保，含山彩虹客运的其他股东含山县
宝林商贸有限公司亦按 40%的股权比例提供同等条件连带责任保证担保，具体情况如
下：
一、担保情况概述
江西长运股份有限公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司拟为其控股子公
司含山县彩虹汽车客运有限责任公司在安徽含山农村商业银行股份有限公司申请流动
资金借款形成的债务提供连带责任担保，担保的债权本金为人民币 300 万元，保证期
间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，担保方式为连带责任保证。含山县彩
虹汽车客运有限责任公司的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按股权比例提供同等
条件连带责任保证担保。
2023 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于
控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司为下属子公司借款提供担保的议案》，该议
案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。因被担保人含山县彩虹汽车客运有限
责任公司资产负债率超过 70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、 担保人基本情况
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马鞍山长运客运有限责任公司系本公司控股子公司，其基本情况如下：
担保人：马鞍山长运客运有限责任公司
统一社会信用代码：9134050077909007XE
类型：其他有限责任公司
注册地点：安徽省马鞍山市花山区红旗北路 96 号
成立日期： 2005 年 9 月 14 日
注册资本：3000 万元整
法定代表人：任卫东
主营业务：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路旅客运输站经营；停车场服
务；道路货物运输（不含危险货物）；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；等。道路旅客运输经营；城市公共交通；道路旅客运输站经营；
停车场服务；道路货物运输（不含危险货物）；机动车修理和维护等。
本公司持有马鞍山长运客运有限责任公司 51%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，马鞍山长运客运有限责任公司经审计的总资产 14,053.08
万元，负债总额为 12,042.32 万元，净资产为 2,010.76 万元。2022 年度实现营业收入
3,929.27 万元，实现净利润-2,322.63 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，马鞍山长运客运有限责任公司未经审计的总资产为
12,825.72 万元，负债总额为 11,643.67 万元，净资产为 1,182.05 万元。2023 年 1 至
9 月实现营业收入 2,724.70 万元，实现净利润-795.85 万元。
三、 被担保人基本情况
被担保人：含山县彩虹汽车客运有限责任公司（公司控股子公司马鞍山长运客运
有限责任公司持有其60%的股权）
统一社会信用代码：91340522752966596D
成立日期：2003年8月8日
注册地点：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅苑路
法定代表人：王应节
注册资本：10万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：客运服务，汽车及零配件、农用大型机具、摩托车、工程机械销售。
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（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年 12 月 31 日，含山彩虹客运经审计的总资产为 1,991.15 万元，负债
总额为 1,421.03 万元，净资产为 570.12 万元。2022 年度实现营业收入 272.44 万元，
实现净利润 101.71 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，含山彩虹客运未经审计的总资产为 1,926.89 万元，负债
总额为 1,538.47 万元，净资产为 388.43 万元。2023 年 1 至 9 月实现营业收入 193.35
万元，实现净利润 129.16 万元。
四、 拟签署的保证合同的主要内容
公司控股子公司马鞍山长客拟与含山农商行签署的为含山彩虹客运借款提供担保
的《保证合同》主要内容：
保证人：马鞍山长运客运有限责任公司
债权人：安徽含山农村商业银行股份有限公司
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、
违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权利而
发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、执行费、评
估费、拍卖费、律师费等）。
担保金额：债权本金人民币 300 万元
保证方式：连带责任保证
保证期间： 主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如果主合同项下的债务分
期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。
银行承兑汇票敞口、保函项下的保证期间为债权人自垫付款项之日起三年。
五、提供担保原因及对公司影响
为满足生产经营和业务拓展资金需求，含山县彩虹汽车客运有限责任公司向含山
农商行申请了 500 万元的流动资金贷款。为支持含山彩虹客运业务发展，马鞍山长客
按 60%的股权比例为含山彩虹客运向含山农商行申请借款形成的债务提供连带责任担
保，含山彩虹客运的其他股东含山县宝林商贸有限公司亦按 40%的股权比例提供同等条
件连带责任保证担保。
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本次公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司对外担保，是为下属的控股子
公司借款形成的债务提供连带责任保证担保，有利于含山彩虹客运的资金筹措和良性
发展，符合马鞍山长客的整体利益。马鞍山长客对含山彩虹客运的经营管理、财务等
方面具有控制权，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司和马鞍山长客的经营
产生重大影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为 44,620 万元，占公司最近
一期经审计净资产的比例为 46.64%，其中公司对控股子公司提供的担保总额 31,850
万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 33.29%；其余均为子公司对其控股子公
司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 17,878.17 万元人民币，占
公司最近一期经审计净资产的比例为 18.69%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
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2023 年第四次临时股东大会资料之二
关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 22 日召开第十届
董事会第十次会议，审议通过了《关于规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》。
按照国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，结合公司经营
发展需要，公司拟对原经营范围表述进行规范调整，同时对《公司章程》中相应的经
营范围条款进行修订，并根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对
《公司章程》相关条款进行同步修订，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：道
围：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清 路旅客运输经营、道路旅客运输站经营、道路
障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托 货物运输（网络货运）、道路货物运输（不含
车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽 危险货物）、道路货物运输站经营、普通货物
车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、 目）、仓储设备租赁服务、汽车拖车、求援、
农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的 清障服务、停车场服务、机动车修理和维护、
批发、零售，物业管理，信息咨询服务，餐饮服 装卸搬运、运输货物打包服务、机动车检验检
务。（以上项目国家有专项规定的除外）。 测服务、小微型客车租赁经营服务、货物进出
口、橡胶制品销售、机械零件、零部件销售，
针纺织品销售、日用百货销售、日用品批发、
日用品销售、玻璃仪器销售、五金产品批发、
五金产品零售、化工产品销售（不含许可类化
工产品）、电子产品销售、计算机软硬件及辅
助设备零售、计算机软硬件及辅助设备批发、
计算机及通讯设备租赁、办公服务、办公设备
销售、办公用品销售、农副产品销售、互联网
销售（除销售需要许可的商品）、汽车销售、
家具销售、家具零配件销售、金属材料销售、
建筑材料销售、物业管理、信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）、餐饮服务。（以上
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项目国家有专项规定的除外）
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 达董事会时生效：（一）董事辞职将导致公司
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董
和本章程规定，履行董事职务。 事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
告送达董事会时生效。
缺会计专业人士。在上述情形下，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
秘书、财务总监；根据经理的提名，聘任或 书、财务总监；根据经理的提名，聘任或者解
者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定 聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
查经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
专门委员会的运作。 当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会会议通知包括 第一百一十八条 董事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
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董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
必须经全体董事的过半数通过。但董事会对 经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对
公司对外提供担保事项作出决议，必须经全 外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三
体董事三分之二以上审议同意通过。 分之二以上审议同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
以上议案，请予以审议。
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2023 年第四次临时股东大会资料之三
江西长运股份有限公司独立董事工作制度
（2023 年修订）
为进一步完善江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公
司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《江西长运股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与所聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。
公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬和考核、预算委员会，专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
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的董事。其中，独立董事应当在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
以会计专业人士身份任职的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会、证券交易所、
上市公司协会所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列要求：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
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（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
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（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）相关规则规定或上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被
提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按
照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事
候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
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上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应当及时披露。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所
提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》《监管指引第 1 号》的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章
程规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告的内容应当符合《上市公司独立董事管理办法》和
《监管指引第 1 号》的规定。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
准应当由董事会制订方案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
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（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司
有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十一条 本细则未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本细则经股东大会批准后实施，修改由董事会提出修改方案，提
请股东大会审议批准。
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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