2022 年年度股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年五月十九日
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 .............................. 3
2022 年年度股东大会表决及选举办法 ........................ 4
2022 年年度股东大会会议议程 .............................. 6
议案一：《公司 2022 年董事会工作报告》 .................... 8
议案二：《公司 2022 年监事会工作报告》 ................... 24
议案三：《公司 2022 年年度报告及其摘要》 ................. 30
议案四：《公司 2022 年年度财务决算报告》 ................. 31
议案五：《公司 2022 年年度利润分配预案》 ................. 35
议案六：《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 .. 36
议案七：《关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》 ...................................... 38
议案八：《关于确认 2022 年度审计机构费用及聘请公司 2023 年度财
务审计和内部控制审计机构的议案》 ........................ 42
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浙江祥源文旅股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2022 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公
司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇二三年五月十九日
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浙江祥源文旅股份有限公司
2022 年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、《公司 2022 年董事会工作报告》；
2、《公司 2022 年监事会工作报告》；
3、《公司 2022 年年度报告及其摘要》；
4、《公司 2022 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2022 年年度利润分配预案》；
6、《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
7、《关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计
的议案》；
8、《关于确认 2022 年度审计机构费用及聘请公司 2023 年度财务审计和内
部控制审计机构的议案》。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
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2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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2022 年年度股东大会会议议程
时间：2023 年 5 月 19 日下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司祥源文旅会议室
主持：董事长
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2022 年年度股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
1）审议《公司 2022 年董事会工作报告》 董事长
2）审议《公司 2022 年监事会工作报告》 监事会主席
3）审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》 董事会秘书
4）审议《公司 2022 年年度财务决算报告》 财务负责人
4
5）审议《公司 2022 年年度利润分配预案》 财务负责人
6）审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 财务负责人
7）审议《关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年
董事会秘书
度日常关联交易预计的议案》
8）审议《关于确认 2022 年度审计机构费用及聘请公司 2023
财务负责人
年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
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议程 内容 负责人员
5 独立董事述职 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计现场表决结果 计票人、监票人
9 监票人宣布现场投票结果 监票人
10 等待汇总网络投票结果 ——
11 律师宣读法律意见书 律师
12 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
13 宣布会议结束 董事长
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议案一：《公司 2022 年董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年度，在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关董事会
2022 年度具体工作情况详见《公司 2022 年董事会工作报告》，本议案已经公司
第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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董事长：王衡
附：《公司 2022 年董事会工作报告》
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2022 年董事会工作报告
2022年，浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职
责，严格贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范
运作能力，有效保障公司和全体股东的利益。管理层紧紧围绕公司发展战略和经
营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续稳定发展。现就2022年度工作情
况报告如下：
一、2022 年公司经营情况
2022 年，公司在成立三十周年的新起点，新征程、新跨越之际，秉持中国原
创和文化自信理念，持续推进文化与旅游的深度融合，依托丰富的旅游目的地线
下场景、一流的文化创意能力、庞大的内容资源库和优秀的运营能力，积极推动
“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建“文化 IP+旅游+科技”的
特色文旅产业模式，以客户为核心，以科技为手段，升级文化旅游产业链，赋能
行业发展，致力于成为国内一流的文旅产业创新融合领军企业。同时顺势顺时公
司更名为“浙江祥源文旅股份有限公司”，公司证券简称变更为“祥源文旅”。
（一）主要经营情况
2022 年，公司实现营业收入 360,264,624.68 元，净利润 12,635,048.22 元，
归属于上市公司股东的净利润为 21,881,840.50 元。截止报告期末，公司总资产
3,361,605,945.12 元，同比增加 2.59%，归属于上市公司股东的净资产为
2,675,804,869.81 元，同比增加 11.96%，资产负债率为 19.47%，整体财务状况
安全稳健。
（二）2022 年度主要工作
1、战略性资产重组完成，开启公司文旅融合高质量发展新篇章
报告期内，面对外部不确定市场环境，公司坚定聚焦文旅融合创新，全力推
动战略性重大资产重组工作。2022 年 9 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委
员会《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项取得中国证监会无条件同意的批复；10 月，公司完成百龙绿色、凤凰祥
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盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技的资产过户相关手续，并取得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；12 月，公司配
套募集资金顺利完成，杭州拱墅国投产业发展有限公司等国企及知名投资机构战
略性入股，至此公司圆满完成重大资产重组工作，实现了战略转型，湖南大湘西、
安徽齐云山等地的多项优质旅游资产注入公司，为公司实现文旅融合高质量发展
奠定了坚实的基础。重组完成后，公司以“文旅与科技助力美好生活”为企业使
命，形成了“旅游资产、动漫衍生、动画影视、数字科技”协同发展的业务格局，
正全力推动数字文化业务与旅游资产业务的协同发展，进一步延伸文化旅游产业
链，依托拥有的稀缺文旅资源、丰富的动漫内容 IP 和创意能力，深度挖掘中国
文化要素并以 IP 化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，搭
建数字化文旅生态平台，推动“线上文化产品+线下旅游场景”融合发展，探索
构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，致力于成为中国文
旅产业创新融合发展的领军企业。
2、旅游资产展现业绩韧性，带来公司经营业绩全新增量引擎
报告期内，面对市场低迷现状及政策恢复的不确定性，公司全体人员上下齐
心，主动作为，共克时艰，各旅游资产业务总体平稳有序。特别在 2022 年 7、8
两个月份，通过制定有针对性的推广、营销策略，紧抓窗口期，取得了超预期的
营收成绩，展现出业绩韧性的同时，也体现了公司优秀的运营管控能力。2022 年
1-8 月，百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份的营业收入已分别达到
全年预测值的 91.75%、131.92%、105.30%和 81.87%。此外，公司在整合目的地
运营、景区引流、旅游体验提升等方面成效显著。
在整合运营方面，公司针对旅游目的地服务链进行工业化改造和专业化分工，
加快推行旅游目的地服务商线上化与数字化，通过整合目的地旅游产业链上的核
心资源，提升整体运营效率及产品质量，通过地域的资源联合，为游客提供深度
在地旅游的服务，形成自己的资源壁垒，从而打造地域的独特产品结构。
在景区引流方面，公司结合自身在大湘西片区拥有多个旅游目的地的优势，
制定联票政策并进行营销推广，同时，通过抖音、小红书、微博等新媒体平台进
行宣传推广。除常态化宣传推广活动外，各个景区结合自身客源结构、产品特点
等因素进行差异化营销。如百龙天梯组织了以“首届极限荡绳活动”大型极限运
动类活动为代表的共计 7 场宣传推广活动，引发各界新闻媒体高度关注与助推，
进一步提升百龙天梯品牌知名度。凤凰祥盛沱江泛舟加大周边地区地推工作，组
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织销售人员深入周边县区及乡镇派发产品宣传资料，暑期组织学生到游船码头现
场进行地推转化，并多次组织腾讯、微博和抖音等自媒体平台直播宣传。黄龙洞
景区持续开发全国大散渠道、自组班渠道，针对全国精品小包团定制 VIP 线路，
通过提高景区产品附加值来实现产品竞争力的引流；组织省内大学、中小学到达
黄龙洞景区参加研学体验，利用溶洞探险、非遗工坊、秋收节等课程增加市场的
吸引力。
在提升游客体验方面，各景区持续开展提质升级工作，通过微创新多措并举
提升旅游品质。2022 年 8 月，张家界百龙天梯开展下站游客中心建设工作，建
设智能化无障碍洗手间，开通无障碍电梯，增加自助购票机和直饮机，进行食堂
翻新，改造夜间值班人员住宿环境，增加商业区等；10 月，开始实施百龙天梯上
站游道升级改造，对排队栏杆及路灯进行优化，同时添加了绿化“红枫”氛围渲
染，扩大游客排队容量，增强游客体验度。报告期内，凤凰祥盛对中国首个以苗
族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀进行了再次升级。
各景区通过精细化升级服务，进一步提升了景区环境、游玩设施及游客体验。
随着市场的逐步向好和政策的持续推动，旅游业务将为公司经营业绩注入强
大动能。2022 年度，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份分别实现扣
非归母净利润收入 2175.89 万元、1610.64 万元、673.95 万元和 161.17 万元，
分别达到业绩承诺净利润的 171.72%、313.15%、252.59%和 903.92%。
3、克服行业及经营波动，动漫及其衍生和动画影视业务平稳经营
报告期内，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体
调整，公司动漫及其衍生业务及动画影视业务板块盈利波动，转型发展成为当务
之急。一方面公司积极推动资产重组工作，引入新业务提升公司盈利能力，另一
方面公司通过和电信运营商的深度合作获取优质资源，积极寻求业务转型和突破，
聚焦并拓展云通信业务，先后和腾讯、阿里、华为等市场主流云通信公司形成紧
密合作关系，秉承“产品和运营”并重经营思路，着力提升云通信的服务能力。
公司已建立的云通信业务平台，在发送效率、安全管控、接口能力、个性定制具
备同行业较高水平，能满足短信行业综合应用的各项指标要求。在 IP 授权等方
面，公司以全资子公司北京讯宇创世科技有限公司取得的第 19 届杭州亚运会家
居生活类特许生产资质为基础，实现动漫衍生业务的产业链优化，提升可持续经
营的能力。经过近三年特许生产业务经验积累，公司在设计、品牌等方面均得到
了亚组委的认可，其中，超级凉感毛巾（盲盒系列）、亚运龙井茶息口罩等产品
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持续热销。随着亚运会即将召开，预计 2023 年亚运特许生产仍将持续发力，助
力公司经营业绩提升。
报告期内，面对国内外精品动画电影市场发展的新态势，公司动画影视团队
根据业务发展战略和年度经营目标，一方面聚焦“爆款内容、文创衍生、商业运
营”等核心模块，除传统院线电影外，在打造长期可持续运营 IP 和头部动画网
剧项目方面进行积极尝试；另一方面，不断加强团队组织体系建设，推动研发流
程优化，升级制片体系，促进公司动画电影高端工业化生产线建设和制片运营的
体系化、精细化。2022 年 7 月，国内首部以三星堆为主题的原创精品动画电影
《疯了！桂宝之三星夺宝》在国内院线上映，作为一部合家欢的亲子向动画影片，
虽因外部市场环境等原因导致票房未达预期，但影片的整体效果及文化内涵还是
取得了不错的市场口碑。除动画电影外，公司依托自身强大的承制能力和创意能
力，充分调动自身产能优势，开展多元业务发展，承接各类动画网剧的制作、孵
化聚焦国漫与科幻相融合的创新类型题材动画作品等。公司始终秉承文化自信理
念，潜心打磨剧本,以期创作出更多更好的各类型、全年龄段动画作品，致力于
用中国的动画与世界沟通。
4、数字科技赋能文旅融合，提升运营效率并成功打造数字文旅新业态
报告期内，公司旗下数字科技板块小岛科技实现营业收入 1,409.78 万元，
归母净利润 239.02 万元。小岛科技在研发和创新方面取得了不俗成绩，其在服
务的华南地区景区中，以景区“对客经营、对内管理、游客画像”为抓手，打造
了生态园数字化样板，通过可视化手段清晰有效地传达和交流信息，为提高景区
科学管理提供了有力支撑。在华中地区，小岛科技致力于百龙天梯、黄龙洞、凤
凰古城等景区的数字化改造，推动大联票项目落地，助力地推业务开展，实现散
客分流入园，不断简化购票链路，提高购票效率，优化用户体验，让每一位游客
都能“乘兴而来，尽兴而归”。
报告期内，公司利用旗下数字科技能力，与旅游目的地开展多样化项目创新
融合尝试，通过内容与科技赋能游客旅游体验升级。继 2021 年 5 月，“湘见沱
江”沉浸式艺术游船光影秀后，2022 年公司完成沉浸式数字长卷展厅“颍州西湖
赋”。《颍州西湖赋》以宋朝著名文学家欧阳修、苏轼词赋中的颍州西湖美景意
境为蓝本，将颍州西湖的清涟阁、九曲桥、百花园等二十余个美景的意境与“欧
苏”的诗词融贯其中。“大千起灭一尘里，未觉杭颍谁雌雄”——消失的宋代颍
州西湖风貌在流光碎影之中惊世长存！利用 CG 数字技术、激光互动投影技术、
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AR 等多种高科技手段，呈现出一幅长 26 米、高 2 米的巨幅数字光影长卷。
此外，公司正积极打造“在地声游”品牌，用声音全新的视角，去解读、解
构在地文化。作为国内首款交互可发展的原创声音 IP，目前已发行了《四时西
子夏时幽赏》数字 CD。公司希望通过多元的形式，将“在地声游”以 IP 的形
式在社交网络中传播，最终打造一种创新数字文旅的新形式为景区赋能。
公司将积极推进数字科技赋能文旅，与文旅消费者建立深度的链接，以数字
化技术打造文旅新业态，实现增加游客数量，提高游客消费额度、加强游客黏性
等目标。同时，通过在线化、数字化、数智化多线程，分布式发展迭代升级，进
一步提升旅游服务体验和平台效应。
5、聚焦组织业务融合和精准经营，打造共赢成就成长平台
公司结合发展战略和年度经营计划，推动公司对旅游资产在内部控制、运营
管理、人员管理、组织机构等方面的融合，完善并新设景区交通等业务的中台服
务支撑体系，优化升级动漫、动画影视事业部组织管理架构，推动赋能管理模式，
积极打造高效组织结构，提升整体运营效率。
公司结合旅游资产管理现状进一步建立起同上市公司一体化的激励机制，强
化一线业务人员激励，提高人均效能，推动业务持续增长。此外，公司进一步选
聘在文旅行业综合运营方面优秀的人才加盟团队，聚焦于市场和业务，完善以业
务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能拉通，层级纵向简化，各职能管
理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏
锐度和管理效率，提升企业创新力、凝聚力和影响力，持续优化公司人才体系，
实现公司健康可持续发展。
报告期内，公司践行“精准经营”，聚焦“精准管理和敏捷度”。精准管理
进一步精准有效检验企业管理的核心和价值；敏捷度依托数字化技术，更精准感
知市场需求的变化、洞察客户潜在需求，从而快速创新、快速迭代，以实现产品
服务与客户需求的深度融合，带来商业价值提升。
报告期内公司组织“一起向未来”等主题融合活动，通过多渠道的组织文化
建设，推动组织和业务融合，将精准经营的理念输出到新融入的团队，努力打造
高效能团队。
二、公司规范运作
2022 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》等相关规定，进一步提高了公司治理水平、规范了公司日常运作，认真履
行了信息披露义务，具体情况如下：
（一）董事会召开情况
2022 年公司董事会召开 10 次会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程
序均符合法律法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：
1、2022 年 4 月 1 日，第八届董事会第四次临时会议召开，审议通过了《关
于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，公司根据本次交易标的资产截至
2021 年 11 月 30 日的财务数据更新后的审计报告及备考审阅报告，更新出具了
《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要；审议通过了《关于批准本次交易补充有关审
计报告、备考审阅报告的议案》，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）针对标的资产截至 2021 年 11 月 30 日的财务数据补充出具了
有关审计报告、备考审阅报告。
2、2022 年 4 月 18 日，第八届董事会第五次会议召开，审议通过了如下议案
及事项：
（1）《公司 2021 年总裁工作报告》；
（2）《公司 2021 年董事会工作报告》；
（3）《公司 2021 年年度报告》全文及摘要；
（4）《公司 2021 年年度财务决算报告》；
（5）《公司 2021 年年度利润分配预案》；
（6）《关于公司 2021 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
（7）《关于确认 2021 年度审计机构费用及聘请公司 2022 年度财务审计和
内部控制审计机构的议案》；
（8）《公司 2021 年独立董事述职报告》；
（9）《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》；
（10）《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
（11）《公司 2021 年内部控制审计报告》；
（12）《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》；
（13）《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
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（14）《2021 年社会责任报告》；
（15）《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
3、2022 年 4 月 28 日，第八届董事会第六次会议召开，审议通过了《公司
2022 年第一季度报告》。
4、2022 年 7 月 19 日，第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于向
中国证监会申请中止审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》，公司决定按
照相关规定向中国证监会申请暂时中止审查发行股份购买资产核准项目。
5、2022 年 8 月 23 日，第八届董事会第八次临时会议召开，审议通过了如下
议案及事项：
（1）《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的
议案》；
（3）《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议
案》；
（4）《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
（5）《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（6）《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》；
（7）《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的
议案》。
6、2022 年 8 月 24 日，第八届董事会第九次会议召开，审议通过了《公司
2022 年半年度报告》。
7、2022 年 10 月 26 日，第八届董事会第十次临时会议召开，审议通过了如
下议案及事项：
（1）《关于选举新任董事长的议案》；
（2）《关于提名公司董事候选人的议案》；
（3）《关于聘任公司总裁及财务总监的议案》；
（4）《关于变更公司注册资本、公司名称、证券简称及修订<公司章程>并办
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理工商变更登记的议案》；
（5）《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；
（6）《关于聘任公司顾问的议案》。
8、2022 年 10 月 28 日，第八届董事会第十一次临时会议召开，审议通过了
《公司 2022 年第三季度报告》。
9、2022 年 12 月 12 日，第八届董事会第十二次临时会议召开，审议通过了
《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，公司决定
根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户。
10、2022 年 12 月 30 日，第八届董事会第十三次临时会议召开，审议通过了
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，王衡先生辞任公司董事会秘书职务，同时
聘任王琦先生为公司董事会秘书。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
员会四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重
大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人
员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事
会的高效决策及合规运作提供了有力支持。2022 年各专门委员会召开 11 次会
议， 其中战略发展委员会 1 次，审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会 1 次，
提名委员会 2 次。
1、报告期内，董事会战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会战略委员
会实施细则》等制度的相关规定，对公司 2021 年度公司战略计划实施情况进行
了总结，并结合行业发展及公司自身状况确定了 2022 年战略规划，战略规划为
公司聚焦主营业务、制定有效的经营模式提供了决策依据和战略保障，同时也为
公司进军文旅产业规划了宏伟蓝图。
2、报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员
会实施细则》相关规定，在公司定期报告编制、审计过程中切实履行职责，监督
核查披露信息。2022 年度，董事会审计委员会共计召开 7 次会议，对公司定期
报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管理
层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必要
的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了 2021 年
度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，
16
为公司的健康、可持续发展做出了贡献。
3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》等制度的相关规定并结合公司经营情况等，对董事及高级
管理人员的工作情况进行了评估和审核，认为对高管人员 2021 年度薪酬的结算
结果符合绩效考核指标及相关规定。并对 2021 年度报告中披露的董事、监事和
高级管理人员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理人
员的薪酬发放符合公司相关规定。
4、报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员
会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。报告期内，董事会提名委员会
共召开会议 2 次，审议通过了提名王衡先生为公司董事长、提名孙东洋先生为公
司总裁、提名徐中平先生公司财务总监、董事候选人的相关议案以及 2022 年 12
月 25 日审议通过了提名王琦先生为公司董事会秘书的议案。此外，董事会提名
委员会对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监
督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不
得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。
三、股东大会召开及决议执行情况
2022 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事
会共计召集 2 次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并
对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实
保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下：
（一）2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了：
1、《公司 2021 年董事会工作报告》；2、《公司 2021 年监事会工作报告》；3、
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要；4、《公司 2021 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2021 年年度利润分配预案》；6、《关于 2021 年度审计机构费用及聘
公司 2022 年度财务审计和内部审计机构的议案》；7、《关于公司 2021 年度日
常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》；8、《关于授权使用闲
置自有资金购买理财产品的议案》。
（二）2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了：1、关于变更公司注册资本、公司全称及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案；2、关于选举董事的议案。
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对
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公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予
的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司
提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
四、高质量完成信息披露与投资者关系管理情况
公司按照法律法规和公司《公司信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情
人登记制度》等有关规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕
信息知情人和外部信息使用人的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2022 年，公司严格按照格式指引
编制并披露定期报告 4 份，临时公告 59 份,其中 2021 年年报和 2021 年的一季
报、半年报、三季报均按预约时间如期披露，所有应披露事项未出现延期披露，
未出现披露差错情况，较好地完成了 2022 年度信息披露工作，增强了公司信息
披露认可度和透明度。
2022 年度公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，积极加强投资
者关系管理工作，及时解答投资者普遍关注的公司业绩、发展战略、经营状况等
问题，通过上证 E 互动平台、业绩说明会、电话沟通、实地接待、企业邮箱、组
织路演及反路演等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，积极做好与《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网
站等主流官方媒体的合作，与资本市场建立双向沟通、良性互动、增强了投资者
对公司的了解、理解和信任，为公司的树立了健康、规范、透明的良好公众形象。
五、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作
2022 年，公司积极组织相关人员参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上
市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整理
证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组织
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导向，
明确新形势下提高上市公司质量的具体工作要求。通过对 2022 年修订的《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
和《上市公司独立董事规则》的学习，不断推动公司完善治理、规范发展，适应
证券市场发展的新形势；通过对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》的学习，掌握信息披露的最新规则变化；通过对《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和 2022 年修
订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
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的学习，不断强化公司董监高对公司规范运作的认识，提高职业素养和业务水平，
维护证券市场秩序；通过对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的学习，推动提高公司规范运作水平，保障投资者合法权益；通过对《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的学习，进
一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市
公司对外担保风险，保护投资者合法权益；通过对《上市公司投资者关系管理工
作指引》的学习，进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间
的有效沟通，促进公司完善治理，切实保护投资者合法权益；通过对 2022 年修
订的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的学习，加强公司对募集资金的监管，提高监管效益。
六、2023 年公司主要经营计划
2023 年，公司将秉承“文旅与科技助力美好生活”的企业使命，聚焦文旅主
业，推动精准经营，坚持用文化 IP 和数字科技赋能文旅产业，用创新的产品和
服务不断提质增效，用“投资运营一体化”的战略深度整合产业链，持续升级祥
源的品牌及文化影响力，打造祥源文旅“高质量发展年”。
1、聚焦文旅主业，以文旅融合不断提高发展质量和综合效益
新的一年，公司将聚焦文旅主业。在持续做好现有景区目的地运营的基础上，
充分发挥公司在内容端的创意创新能力，与景区资产形成充分协同，实现产品和
服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，形成盈利新动力。
同时，文旅融合的脚步不放松。公司将积极推进文化和旅游与其他业务的融
合互促，不断提高发展质量和综合效益。首先，现有的文旅融合产品适时进行内
容或效果升级。齐云山的“复古游齐云”文旅融合项目，将在春节、七夕、重阳
等中国的传统节日，增加祈福体验新玩法，将中国传统的祈福文化与当代年轻人
的精神和生活相结合，让祈福更年轻化、时代化、文创化；凤凰古城的“湘见
沱江”沉浸式夜游项目将进行内容创新，结合精细化营销策略，打造旅游新体验。
一方面，丰富项目内容创意，通过丰富故事情节、增加画面背景等方式提升沉浸
式体验；另一方面，提高宣传力度，对凤凰古城高铁客源地城市通过路演及地推
形式宣传，同时在重要的节假日或旅游旺季通过景区各平台短视频及直播加大产
品曝光。
依托成功经验，我们将打造文旅融合标准化产品并对外输出，塑造品牌，奠
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定行业地位。同时，IP 商业化下沉至景区打造实体销售场景，加快步入头部 IP
第一梯队的速度。此外，在地声游等创新业务与旅游目的地在布局上形成战略协
同，力争推出新产品，探索新的营收利润增长极。
2、推动精准经营，通过产品、服务升级助力各经营主体创优目标达成
2023 年，各经营单位将结合市场需求和客户潜在需要，快速创新迭代产品
和服务，持续创造商业价值，推动全年经营目标达成。
（1）旅游资产方面。百龙天梯积极探寻新的利润增长点，推动结合虚拟现
实技术选择合适点位推广二销产品，开发定制化 VIP 产品，进一步整合大湘西联
票等措施，以活动带营销，以产品提人气。
黄龙洞将对现有语音讲解设备和讲解服务进行全面升级，加大新媒体宣传矩
阵建设，并通过观光+亲子互动+特色活动的方式吸引周边游，进一步吸引更多客
群游览体验。
齐云山也将对竹筏、索道等交通产品及“复古游齐云”文旅融合产品进行全
面整合、改造及升级，通过景交产品+餐饮的模式，在提升游客体验感的同时带
动二销；此外，齐云山还将针对来古徽州写生团体、企业团建等，推广定制版的
旅游线路和产品种类，结合长三角客群进一步开发企业市场。
凤凰古城的沱江游船项目也将在新的一年迎来节目升级，重点提升项目展现
内容。在此基础上，将针对散客、团客制定差异化推广方案，进一步提升景区游
览客群的转化率。
综上，在新的一年中，目的地景区将在抓好经营的基础上，分析现有产品、
服务短板，不断弥补、调整，提升产品、服务质量，加强精准化推广营销并探索
旅游资源与 IP 、数字科技的有效结合，找寻新的利润增长点，助力高业绩目标
的达成。
（2）动画影视方面。公司动画影视板块其卡通致力于用中国的动画与世界
沟通，2023 年将着力聚焦在高级合伙人才引进、商务运营能力提升、战略资源整
合等方向，并依靠自身优势重点发展数字文旅新赛道，推动具有创新能力的“动
画制片大厂”目标打造。2023 年度计划完成自研科幻类型题材动画电影的前期
工作，启动二部不同题材类型的全年龄动画电影孵化工作，并承接两部以上动画
电影项目制作、六部以上动画番剧项目制作、二部以上游戏 PV、一个大型数字文
旅项目。
（3）数字科技方面。小岛科技将进一步拓展业务范围，拓展与外部的文旅
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数字化项目合作，扩大客户群体和市场份额；此外，公司将不断提高创新研发和
应用能力，持续建设景区数字化样板，开发会员系统以及大湘西联合营销项目，
建设数据平台，并定期开展系统培训，持续优化服务流程，深入挖掘客户需求，
通过提供全方位的数字化服务，不断满足客户的需求和要求。
3、深化数字赋能，跨界融合创新探索文旅发展的第二曲线
新的一年，公司将依托以小岛科技为代表的数字科技业务板块的技术能力，
在保障票务销售验证、闸机核销、票务清分结算系统、订单查询及管理等软硬件
系统集成建设服务业务的基础上，探索人工智能在旅游业务推广、销售、产品实
现、过程管控中的应用，从文旅产品和服务创新性、商业性、落地性等方面，积
极推动“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，同时，聚焦“微创新”，实现
渐进延续性创新，整合 AR、VR、XR 及数字文创等新技术、新场景，围绕服务体
验提升，进一步丰富产品体验业态，构建文旅数字资产体系，通过数字化助力文
旅融合升级。
同时，公司将结合旅游目的地自然、人文特色对在地文化 IP 进行二创开发，
打造与在地传统文化相互交融的全新 IP。在重新激活 IP 后，公司将持续推动“IP
版权运营+产品供应链+网红达人”的 IP 商业化路径，通过达人推广，以 IP 为抓
手，带动婴童服装、茶叶、国潮文创、特色农特产品等旅游目的地特色产品的销
售，探索文旅 IP 商品化发展的第二曲线。
4、实施投运战略，产业深度整合构建共赢生态平台
“投资运营一体化”战略的同步实施是 2023 年公司发展的重中之重。在运
营端，一方面，通过精细化运营，提升效率，降低成本，带来营收利润的直接增
长；另一方面，通过文旅融合将景区单一产品盈利转变为旅游目的地主题产品盈
利，深度整合产品的上下游供应链，提升整体运营效率及产品质量，通过区域的
资源联合，为游客提供深度在地旅游的服务，形成品牌优势与影响力，并以此与
消费者建立信任链接，以落地服务满足客户多样化需求，最终实现与产业链上下
游合作伙伴的共赢。在投资端，公司将持续关注旅游产业链上具有潜力的投资标
的，包括优质的旅游目的地资源、具有在地文化特色的旅游文化产品以及能够为
旅游场景数字科技化赋能的优质数字化企业，通过外延式并购整合进一步提升公
司整体规模、优化产品结构，构建产业链共赢生态系统。
5、秉承以人为本，文化致远实现价值整合赋能成就成长
新的一年中，公司对内将持续优化组织架构和管理体系，实现扁平化管理，
21
强调经营业绩导向和团队成就意识，创新对一线员工的激励力度，进一步激发各
经营主体活力和成就感；将进一步完善人才激励机制，赋能经营，聚焦业务效率
提升，注重培养具有开拓创新精神的年轻专业人才，将员工的“潜能”转变为“动
能”，激发企业发展活力和核心竞争力。对外，公司将持续深耕客户价值，协同
生态伙伴一起为客户提供更好的服务，从“治理、经营、管理”三大维度，推进
全链条资源整合、全产业壁垒构建、全渠道精细运营，全面提升公司核心竞争力。
同时，公司将持续做好投资者关系工作，创造价值、传播价值，践行社会责任，
让祥源更有价值和能量。
七、2023 年董事会工作重点
2023 年，董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司
法人治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，实现全体股东和公司利益最大化，
回报投资者，回馈社会。
（一）制定并落实公司经营计划和投资方案，推动公司实现文旅融合高质量
发展。一方面，公司董事会将切实、高效、完整践行股东大会确定的公司新一年
度经营计划，督促总裁做好公司日常生产经营管理工作，切实有效提升经营效率；
另一方面，公司董事会将依法依规进行投资决策、拟定投资方案并督促公司各职
能部门、业务部门做好投资方案的落地，切实保障各项投资计划顺利实施。
（二）加强学习，持续提升履职能力。公司董事会将积极参加监管部门举办
的培训活动，及时了解和学习关于公司治理以及监管部门的最新政策，不断提高
规范履职能力。同时也会加强公司内部规范运作培训，不断加强合规意识与风险
责任意识，提升公司整体运营管理水平，切实提升公司的规范运作水平。
（三）持续完善公司治理，提升公司规范运作水平。根据国务院《关于进一
步提高上市公司质量的意见》，公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，推
动公司进一步完善治理架构，加强内部控制和风险控制体系建设，不断优化企业
运营管理体系，夯实公司基础工作，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，
保障公司健康、稳定、持续发展。
（四）继续扎实做好董事会日常工作。充分发挥董事会在公司治理中的核心
作用，积极履职尽责，会前加强调查研究、会中征求不同意见、会后跟踪落实，
科学高效决策，确保企业稳健发展。同时，进一步发挥董事会各专门委员会及独
立董事的作用，不断完善专业委员会工作机制，常态化开展各专业委员会会议，
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加大专业委员会在重大事项中的参与力度，通过专题调研、实地考察、审查报告
和报表资料、听取汇报和相关方意见等方式，就专业性事项进行研究，为董事会
发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。
（五）切实做好信息披露，加强投资者关系管理工作。公司董事会将继续严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及新修订的
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，持续认真做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确和完整，简明
清晰，通俗易懂，避免虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将持续完善投
资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公
司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立
公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资
者尤其是中小投资者的切身利益。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
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议案二：《公司 2022 年监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年度，在全体监事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关监事会
2022 年度具体工作情况详见《公司 2022 年监事会工作报告》，本议案已经公司
第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
监事会主席：俞真祥
附：《公司 2022 年监事会工作报告》
24
浙江祥源文旅股份有限公司
2022 年监事会工作报告
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益
和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了7次，并列席了股东大会和董事
会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与
了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高
级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司
2022年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，全体董事认
真履行职责，并列席董事会和股东大会。会议召开的具体情况如下：
会议名称 召开日期 监事会会议议题
1、审议《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
第八届监事 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
会第四次会 2022-4-1 订稿）>及其摘要的议案》；
议 2、审议《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审
阅报告的议案》。
1、审议《公司 2021 年监事会工作报告》；
2、审议《公司 2021 年年度报告》全文及摘要；
第八届监事 3、审议《公司 2021 年年度财务决算报告》；
会第五次会 2022-4-18 4、审议《公司 2021 年年度利润分配预案》；
议 5、审议《关于公司 2021 年度计提资产减值准备及核销资
产的议案》；
6、审议《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
25
7、审议《公司 2021 年内部控制审计报告》；
8、审议《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年
度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》；
10、审议《公司 2021 年社会责任报告》。
第八届监事
会第六次会 2022-4-28 审议《2022 年第一季度报告》。
议
第八届监事
审议《关于向中国证监会申请中止审查公司发行股份购买
会第七次会 2022-7-19
资产核准项目的议案》。
议
1、审议《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》；
2、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》；
3、审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之
补充协议（二）>的议案》；
4、审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
第八届监事 5、审议《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买
会第八次会 2022-8-23 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
议 及其摘要的议案》；
6、审议《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅
报告的议案》；
7、审议《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》；
8、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
9、审议《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购
买资产核准项目的议案》。
26
第八届监事
会第九次会 2022-8-24 审议《公司 2022 年半年度报告》。
议
第八届监事
会第十次会 2022-10-28 审议《公司 2022 年第三季度报告》。
议
二、对公司 2022 年度有关事项专项意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易、重大资产重组等事项进行了认真监督
检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会积极列席公司召开的各次股东大会和董事会会议，参
与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、
决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议
内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职
责。公司董事、高级管理人员在履行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司
章程规定，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益
的行为。
（二）公司财务情况
2022 年度，监事会成员通过听取财务负责人汇报，查阅会计资料等方式对
公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效地监督、检查
和审查。
监事会认为：公司的财务制度健全、财务运作规范、会计政策运用合理，公
司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反应了
公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所载资料内容真实、准确、完整，不
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存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。上会会计师事务所有限公司对公司 2022
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）检查募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募资资金账户进行了有效的监督和检查，不存
在募集资金实际投入情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司实施完成重大资产重组及募集配套资金，公司通过发行股份
的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责
任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公
司100%股权（以下简称“本次重组”），同时采用询价方式向不超过35名特定投
资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
监事会认为，本次重组事项实施过程中，上市公司及时、公平地向所有投资
者披露相关信息，积极回应市场及投资者关切的问题；上市公司董事、高级管理
人员积极配合财务顾问等中介机构，勤勉尽责履行工作职责，努力推动重组事宜
依法实施并完成。
（五）公司关联交易情况
2022 年公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易决
策程序时严格执行了关联方回避制度，发挥了独立董事在关联交易决策和信息披
露过程中的职责和作用，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营
的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的行为。
（六）公司内部控制检查情况
报告期内，监事会对《2022 年度内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度
的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监
督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
28
行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用， 公司《2022
年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部制度的建设、
完善和及运做的实际情况。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的
规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、
经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，并加强对公司董事和高级管理
人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而
更好地维护公司和股东的权益，为实现公司持续健康发展而努力。
浙江祥源文旅股份有限公司监事会
2023 年 5 月 19 日
29
议案三：《公司 2022 年年度报告及其摘要》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2021 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，
公司编制了公司 2022 年年度报告全文及摘要，详细内容请参见公司于 2023 年 4
月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上
披露的 2022 年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的年报全文。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
董事会秘书：王琦
30
议案四：《公司 2022 年年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财务审计报告，现将公司
2022 年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要经营数据和指标
项目
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
1、营业收入（元）
360,264,624.68 440,517,179.31 -18.22%
2、归属于上市公司股东的
21,881,840.50 33,817,982.69 -35.30%
净利润（元）
3、总资产（元）
3,361,605,945.12 3,276,673,037.31 2.59%
4、归属于上市公司股东的
2,675,804,869.81 2,390,000,742.16 11.96%
权益（元）
5、基本每股收益（元）
0.02 0.03 -33.33%
6、加权平均净资产收益率
0.91 1.43 -0.52
（%）
扣除非经常性损益后上市
公司股东享有的净利润 -23,624,393.58 27,575,653.46 -185.67%
（元）
扣除非经常性损益后每股
-0.02 0.03 -166.67%
收益
扣除非经常性损益后加权
-0.98 1.17 -2.15%
平均净资产收益率
31
二、会计报表中重大资产负债项目变动情况
1、合并资产负债表项目
2021 年 12 月 31
项目 2022 年 12 月 31 日 同比增减 变动原因说明
日
货币资金 646,943,393.51 397,032,092.57 62.94% 报告期内公司募集资金 3 亿影响
交易性金融 3,903,200.00 2,758,000.00 41.52% 受股票二级交易市场价格波动影响
资产
应收票据 2,066,668.90 1,217,690.90 69.72% 咪咕业务应收票据增加
其他应收款 44,529,125.38 14,983,107.08 197.20% 本年度处置北京游动形成往来款项，所欠款项
39,591,933.85 元于 2023 年 4 月 13 日全部收
回
应收股利 3,637,392.99 -100.00% 收回应收股利影响
存货 17,184,334.29 24,627,207.62 -30.22% 疯了桂宝确认相关成本，结转相应存货
在建工程 4,884,312.68 3,501,221.47 39.50% 张家界电梯上下站改造
使用权资产 7,140,165.54 9,475,607.65 -24.65% 使用权资产摊销影响
长期待摊费 4,880,896.84 1,236,767.06 294.65% 百龙天梯道路维护从在建工程转为长期待摊
用 费用
其他非流动 2,175,774.72 -100.00% 小岛科技预付相关系统款项结转无形资产
资产
资产总计 3,361,605,945.12 3,276,673,037.31 2.59%
短期借款 1,000,000.00 22,034,890.63 -95.46% 归还短期借款影响
预收款项 50,704.25 1,764,638.99 -97.13% 结转相关收入影响
其他应付款 29,878,851.50 47,528,779.93 -37.14% 结清相关往来款影响
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 同比增减 变动原因说明
日
其他流动负 19,752,948.78 27,239,896.94 -27.49% 待转销项税额减少影响
债
负债合计 654,610,494.98 846,234,922.54 -22.64%
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2、合并利润表项目
项目 2022 年 2021 年 同比增减 变动原因说明
受制于 2022 年大
环境影响，导致公
营业收入 360,264,624.68 440,517,179.31 -18.22% 司业务下降，收入
下降；
公司业务下降，导
营业成本 204,084,872.58 225,885,303.34 -9.65%
致成本下降
广告及业务宣传费
销售费用 26,703,806.67 32,415,824.76 -17.62%
下降影响
管理费用 48,708,649.88 56,360,087.66 -13.58% 折旧摊销下降影响
2021 年百龙天梯
财务费用 1,768,753.09 -5,441,541.34 不适用 收取关联方占用资
金利息影响
主要为报告期内新
研发费用 5,935,802.21 4,237,963.41 40.06% 购版权，用于动漫
形象开发
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
财务负责人：徐中平
议案五：《公司 2022 年年度利润分配预案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现合并利润总额
为21,954,100.47元，扣除所得税费用9,319,052.25元，净利润12,635,048.22元，
其中归属于母公司所有的合并净利润为21,881,840.50元。本年末合并未分配利
润余额为-985,265,897.17元，母公司未分配利润为-907,723,457.60元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，同时考虑到母公司
2022 年末未分配利润为负数，公司决定 2022 年度利润分配预案为：不进行利润
分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
财务负责人：徐中平
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议案六：《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金
使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用
闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。
（一）资金来源
阶段性闲置自有资金。
（二）委托理财的基本情况
1、投资额度期限
公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产
品。使用期限自股东大会审议通过之日12个月。在此额度及期限内，资金可循
环使用。
2、投资产品范围
公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的
理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信
托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。
3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（三）风险控制分析
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场
波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：
1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资
决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体
操作。
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2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时
采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。
3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的
进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对
各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
二、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和
资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的
正常开展。
2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，
获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
财务负责人：徐中平
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议案七：《关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控
股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司
等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2022 年度与关联方进行的日常
关联交易进行了确认，并对 2023 年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司 2022 年度日常关联交易执行情况
2022 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日
常关联交易预计的议案》2022 年度相关关联交易执行情况如下：
2022年度预 2022年度实际 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
计发生额 发生额 金额差异较大的原因
祥源控股集
文旅市场的未达预
向关联方销售 团有限责任 不超过
2663 万元 期，项目实施或业务
产品及服务 公司及其子 5,000 万元
合作均延后
公司
祥源控股集
受经济下行，采购减
向关联方采购 团有限责任 不超过500
311万元 少
产品及服务 公司及其子 万元
公司
不超过
合计 / 2974万元
5,500万元
二、公司 2023 年度日常关联交易预计情况
本年年初至
本次预计金额
2023年 披露日与关 2022年
关联交易类 与上年实际发
关联人 度预计 联人累计已 度实际
别 生金额差异较
发生额 发生的交易 发生额
大的原因
金额
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文旅市场的恢
祥源控股集 不超 复及公司文旅
向关联方销
团有限责任 过 2663万 文创业务范围
售产品及服 685万元
公司及其子 4,500 元 的拓展，预计
务
公司 万元 销售业务量增
加
文旅市场的恢
祥源控股集 不超
向关联方采 复及公司业务
团有限责任 过 311万
购产品及服 66万元 范围的拓展，
公司及其子 1,500 元
务 预计采购业务
公司 万元
量增加
不超
过 2974万
合计 324万元
6,000 元
万元
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：祥源控股集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：俞红华
注册资本：90000 万元
成立日期：2002 年 04 月 29 日
住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司
100%、浙江祥源实业有限公司 100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易
所股票上市规则》6.3.3 条第二款第一项规定的情形。
（三）关联方主要财务数据
祥源控股最近一年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2022-9-30/2022 年 1-9 月 2021-12-31/2021 年度
总资产 6,229,668.96 6,277,029.61
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总负债 4,165,969.08 4,315,696.40
所有者权益 2,063,699.87 1,961,333.21
营业收入 1,060,361.80 1,805,100.33
净利润 102,053.31 153,815.61
注：2021 年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经
营状况良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的
相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考
可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有
关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长
期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补
和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促
进发展“文旅+动漫”的战略实施。
2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、
公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合
公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小
股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。
3、公司预计 2023 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
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本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
董事会秘书：王琦
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议案八：《关于确认 2022 年度审计机构费用及聘请公司 2023 年度财
务审计和内部控制审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年公司聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
2022 年度审计费用合计 160 万元，其中财务审计费用为人民币 140 万元，内控
审计费用为人民币 20 万元。
经公司董事会审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文旅股份有限公司
财务负责人：徐中平
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