本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的
置入资产黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部
权益价值
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2023】第 2802 号
共 3 册，第 1 册
中联资产评估集团有限公司
二〇二三年七月二十八日
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益
价值 资产评估报告
目 录
声 明 .........................................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................3
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...........................5
二、评估目的 ...............................................................................................8
三、评估对象和评估范围 ...........................................................................9
四、价值类型 .............................................................................................10
五、评估基准日 .........................................................................................10
六、评估依据 ............................................................................................. 11
七、评估方法 .............................................................................................13
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................23
九、评估假设 .............................................................................................25
十、评估结论 .............................................................................................27
十一、特别事项说明 .................................................................................28
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................30
十三、评估报告日 .....................................................................................31
附件 .............................................................................................................33
中联资产评估集团有限公司
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益
价值 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资
产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除
此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所
需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报
并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关
当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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价值 资产评估报告
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充
分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评
估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
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中联评报字【2023】第 2802 号
摘 要
浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有
限公司 100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的
祥源茶业有限责任公司 100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
司 100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 100%股权、杭州祥堃
源酒店管理有限公司 100%股权，差额部分采用现金补足。
中联资产评估集团有限公司接受厦门翔通动漫有限公司的委托，就
厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置
换之经济行为，对所涉及的置入资产黄山市祥源云谷酒店管理有限公司
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提
供价值参考依据。
评估对象为黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益，评估
范围是黄山市祥源云谷酒店管理有限公司的全部资产及相关负债，包括
流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2023 年 5 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际
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情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对黄山市祥源云谷酒店
管理有限公司进行整体评估，并确定最终评估结论。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
得出黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益在评估基准日
2023 年 5 月 31 日的评估结论如下：
股东全部权益账面值 8,987.31 万元，评估值 9,027.15 万元，评估增
值 39.84 万元，增值率 0.44%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自 2023 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 30 日使用有
效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字【2023】第 2802 号
厦门翔通动漫有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行
政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资
产基础法，按照必要的评估程序，就厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥
源文旅股份有限公司拟进行资产置换之经济行为，对所涉及的置入资产
黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益在评估基准日 2023 年
5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为黄
山市祥源云谷酒店管理有限公司。
委托人概况
名称：厦门翔通动漫有限公司（简称“翔通动漫”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所: 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国
际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八
法定代表人：高朝晖
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注册资金：10,000.00 万元
成立日期：2012-05-31
社会信用代码：9135020059497109XJ
经营范围：一般项目:软件开发;电影摄制服务;文艺创作;信息技术咨
询服务;教育教学检测和评价活动;计算机软硬件及辅助设备零售;移动
终端设备销售;电池销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用品
销售;日用化学产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）;日用家电零售;产业用纺织制成品销售;互联网销售（除销售需要许
可的商品）;货物进出口;技术进出口;票务代理服务;食品互联网销售（仅
销售预包装食品）;电视剧制作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;电视剧发行;出版物互联网
销售;食品互联网销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
被评估单位概况
企业基本情况
企业名称：黄山市祥源云谷酒店管理有限公司（简称“云谷酒店 ”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省黄山市黄山风景区云谷寺
法定代表人：黄永武
注册资本： 10000 万人民币
成立日期：2015 年 12 月 31 日
营业期限： 2015 年 12 月 31 日 至 无固定期限
统一社会信用代码： 91341000MA2MRND2XG
经营范围：酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展
服务；茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各
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类广告代理、制作、发布；活动策划；票务服务（不含航空机票销售代
理）；停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医疗）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革及股东结构
2015 年 12 月 31 日由祥源旅游开发有限公司出资设立，注册资本
2,000.00 万元。
2021 年 04 月 01 日，注册资本变更为 10,000.00 万元。
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1 出资额和出资比例
认缴出资额 认缴持股比例 实缴出资额 实缴持股比例
股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
祥源旅游开发有
10000 100 10000 100
限公司
合 计 10000 100 10000 100
资产、财务及经营状况
(1)财务状况
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，报表资产总额 13,067.55 万元，
负债 4,080.24 万元，净资产 8,987.31 万元；2023 年 1-5 月报表营业收入
694.25 万元，净利润 62.61 万元。
近年资产、财务状况如下表：
表2 资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 13,159.31 13,067.55
负债 4,234.61 4,080.24
净资产 8,924.70 8,987.31
项目 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 1,051.98 694.25
利润总额 -314.97 64.21
净利润 -308.32 62.61
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项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
上会会计师事务所（特殊 上会会计师事务所（特殊
审计机构
普通合伙） 普通合伙）
公司执行的主要会计政策
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财
政部令 33 号，2014 年 7 月修订版）及《企业会计准则第 1 号-存货》等
41 项具体准则。
委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为黄
山市祥源云谷酒店管理有限公司。委托人拟通过资产置换方式取得被评
估单位股权。
评估报告的使用人
本评估报告的使用者为委托人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决
议》，浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有
限公司 100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的
祥源茶业有限责任公司 100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
司 100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 100%股权、杭州祥堃
源酒店管理有限公司 100%股权，差额部分采用现金补足。
本次资产评估的目的是反映黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股
东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
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三、 评估对象和评估范围
评估对象是黄山市祥源云谷酒店管理有限公司股东全部权益。评估
范围为黄山市祥源云谷酒店管理有限公司的全部资产及相关负债。截至
评估基准日，经审计的报表账面资产总额为 13,067.55 万元，负债总额
为 4,080.24 万元，净资产为 8,987.31 万元。其中，流动资产 1,856.99 万
元，非流动资产 11,210.56 万元；流动负债 2,062.98 万元，非流动负债
2,017.26 万元。
上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的 2023 年 5 月 31 日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上
进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
主要资产情况
截至评估基准日，资产总额 13,067.55 万元，主要资产包括存货、
设备类资产、长期待摊费用、使用权资产等。
其中：
存货
存货主要包括原材料、库存商品。主要为酒店餐厅采购的各类食材、
酒店用品及对外销售的酒水、香烟等。截止评估基准日所有商品均保存
良好可正常销售。
设备类资产
机器设备及电子设备主要为酒店的电梯、配电设备、厨房设备、家
具、办公设备等，截止评估基准日均可正常使用。
车辆为 4 辆酒店接送宾客使用的商务车，物理状况良好，正常使用。
长期待摊费用
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长期待摊费用，为企业针对租赁酒店的各类装修改造。
使用权资产
使用权资产为企业由租赁云谷山庄房产事项所形成的使用权资产。
企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，企业申报评估的范围内无表外
资产。
引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务
所于二〇二三年七月二十八日出具的标准无保留意见的《黄山市祥源云
谷酒店管理有限公司审计报告》（上会师报字(2023)第 10749 号）审计结
果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2023 年 5 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
经济行为依据
《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》
法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民
代表大会第三次会议通过)；
《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
《中华人民共和国车辆购置税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号，2017
年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过)；
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务
总局令第 50 号)；
财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题
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的通知》（财税[2008]170 号）；
财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试
点的通知》（财税[2016]36 号）；
财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）；
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海
关总署公告 2019 年第 39 号）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
评估准则依据
《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）；
《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39 号）；
《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）;
《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37 号）;
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）;
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）;
其他与评估工作相关的准则等。
资产权属依据
机动车行驶证；
重要资产购置合同或凭证；
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其他参考资料。
取价依据
中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布
贷款市场报价利率（LPR）公告；
委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2012 年第 12 号）；
《2023 机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）；
重要业务合同、资料；
其他参考资料。
其它参考资料
上会会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《黄山市祥源云谷酒
店管理有限公司审计报告》（上会师报字(2023)第 10749 号）；
《投资估价》[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）；
《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评
协[2019]39 号）；
其他参考资料。
七、 评估方法
评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资
产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企
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业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法
的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益
法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产
规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人
员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法
评估方法选择
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有
限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产黄山市祥源云谷酒店管理
有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2023 年 5 月 31 日的市场价值
进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。
依据《资产评估执业准则——资产评估方法》及《资产评估执业准
则——企业价值》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预
期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利
能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
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定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用
市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上
市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，
以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
被评估企业主要业务为景区酒店业务，2020 年才初步开始试运营，
近年来经营情况受疫情影响较为明显，经营状况不稳定。考虑当前旅游
业市场处于疫情后复苏过程，未来经营业绩预测存在一定的不确定性，
故本次未采用收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，
市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场
法进行评估。
综上，本次评估只采用资产基础法一种方法进行评估。
资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
流动资产
(1)货币资金
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对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于
外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
(2)应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整
性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估
计应收类账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单
项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准
备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定
应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料
和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤
销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的
情况下，以核实后账面值作为评估值。
(4)存货
存货包括产成品（库存商品）和原材料。存货未计提跌价准备。存
货的具体评估方法及过程如下：
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原材料
原材料主要为酒店餐饮部食材等。清查时，核对报表余额、明细账
及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实
申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情
况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以
市场销售单价确定评估值。
产成品
产成品主要为酒店低值易耗烟酒饮料等，产品正常销售。不存在积
压、变质、毁损、报废情况。主要采用如下评估方法：
本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及
一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加；
销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=营业利润÷营业收入;
所得税率是按企业实际执行的所得税率；
r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销
售的产品为 100%。
(5)其他流动资产
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其他流动资产核算内容为待抵扣进项税额。清查时，评估人员核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅
了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、
相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评
估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。
在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值.
固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评
估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-
设备购置价中可抵扣的增值税-运费中可抵扣的增值税-安装费中可抵扣
的增值税-其他费中可抵扣的增值税
设备购置费
设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定，或参考近期同
类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2017 年
机电产品价格信息、网上询价、指数调整以及不同规模生产线对比分析，
综合确定其购置价来确定其购置费。
运杂费
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运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购
置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂
费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中
已含此部分价格），则不计运杂费。
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
安装工程费
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料，
确定安装调试费率。
对小型、无须安装、安装简单所需费用较少或按照惯例由供货厂商
提供安装调试的设备，重置时不计安装调试费。
基础费用的确定
对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并
核实基础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工
当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算
进行调整计算，得出设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。
前期及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标代
理费、工程监理费、环境影响评价费等，根据行业标准和地方相关行政
事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产
能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将
其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算，按本次评估基准
日银行同期贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款
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利率×工期×1/2
可抵扣的增值税
根据财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人
购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值
税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例
实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)的有关规定，凭增值税专用
发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵
扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
增值税可抵扣金额 =购置价/1.13×13%+运杂费/1.10×9%+安装费
/1.10×9%+其他费中可抵扣的增值税
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税
（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业
税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日其他费用和安装
调试费在计算重置全价时均需抵扣增值税。
运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续
费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营
业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服
务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项
税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中
华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50
号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价
时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
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现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
取；
新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门
规定计取。
电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场
价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运
输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手
设备市场价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定
机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和
根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计
算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
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a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。
若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率
进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。
另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。
电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设
备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公
式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
或：成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为云谷酒店装修改造费用。清查时，评估人
员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭
证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费
用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期
内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业
根据《企业会计准则第 21 号--租赁(修订版)》的规定进行核算，确认使
用权资产和租赁负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，
中联资产评估集团有限公司 第22页
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审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销
金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，
账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故
本次评估以核实后账面值确认评估值。
递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为确认使用权资产时确认的递延所得税
资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以核实后账面值确定为评估值。
负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
评估准备阶段
项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评
估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，
签署资产评估委托合同。
确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基
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本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基
本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作
方案，制定评估计划。
提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、
盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的
要求准备评估所需资料及填报相关表格。
现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
初步了解整体情况
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状
况、固定资产技术状态等情况。
审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权
证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。
重点清查
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项
业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了
现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、
机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、
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改建、扩建情况，收集相关资料；对通用设备，通过市场调研和线上查
询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
尽职调查访谈
通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份
额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。
确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
进行评定估算
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草
相关文字说明。
评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行
必要的调整、修改和完善。
提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
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以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会
发生的生产经营变化；
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评
估基准日保持一致而不发生变化。
当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、
市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对黄山市祥
源云谷酒店管理有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的
价值进行了评估。
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 5 月 31 日
的评估结论如下：
总资产账面值 13,067.55 万元，评估值 13,107.39 万元，评估增值
39.84 万元，增值率 0.30%。
负债账面值 4,080.24 万元，评估值 4,080.24 万元，评估无增减值变
化。
净资产账面值 8,987.31 万元，评估值 9,027.15 万元，评估增值 39.84
万元，增值率 0.44%。详见下表。
表3 资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 5 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,856.99 1,864.61 7.62 0.41
2 非流动资产 11,210.56 11,242.78 32.22 0.29
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 599.88 632.10 32.22 5.37
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 10,610.68 10,610.68 - -
9 资产总计 13,067.55 13,107.39 39.84 0.30
10 流动负债 2,062.98 2,062.98 - -
11 非流动负债 2,017.26 2,017.26 - -
12 负债总计 4,080.24 4,080.24 - -
13 净资产（所有者权益） 8,987.31 9,027.15 39.84 0.44
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
十一、 特别事项说明
引用其他机构出具报告结论的情况
无。
权属资料不全或权属瑕疵事项
无。
评估程序受限或评估资料不完整的情形
无。
评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
中联资产评估集团有限公司 第28页
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担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
无。
重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
未发现公司存在重大期后事项。
本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响
的瑕疵情形
无。
其他需要说明的事项
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能
的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材
质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等
原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资
料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
中联资产评估集团有限公司 第29页
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本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有
负债；
本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和
折价。
十二、 评估报告使用限制说明
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报
告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其
它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条
中联资产评估集团有限公司 第30页
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件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
委托人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使
用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及
法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评
估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2023
年 5 月 31 日起计算，至 2024 年 5 月 30 日止。超过一年，需重新进行
资产评估。
十三、 评估报告日
评估报告日为二〇二三年七月二十八日。
中联资产评估集团有限公司 第31页
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附件
经济行为文件（复印件）；
上会会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《黄山市祥源云谷酒
店管理有限公司审计报告》（上会师报字(2023)第 10749 号）（复印件）；
委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
委托人和被评估单位产权登记证（复印件）；
被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
委托人及被评估单位承诺函；
签字资产评估师承诺函；
中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备
（2022）0128 号）（复印件）；
中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书
(复印件)；
中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
签字资产评估师资格证书（复印件）；
资产评估委托合同（复印件）；
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。
中联资产评估集团有限公司 第33页
