本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的
置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2023】第 2805 号
中联资产评估集团有限公司
二〇二三年七月二十八日
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
目 录
声 明 .........................................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................3
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...........................5
二、评估目的 .............................................................................................12
三、评估对象和评估范围 .........................................................................13
四、价值类型 .............................................................................................25
五、评估基准日 .........................................................................................25
六、评估依据 .............................................................................................26
七、评估方法 .............................................................................................29
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................43
九、评估假设 .............................................................................................45
十、评估结论 .............................................................................................47
十一、特别事项说明 .................................................................................50
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................53
十三、评估报告日 .....................................................................................54
附件 .............................................................................................................56
中联资产评估集团有限公司
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资
产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除
此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所
需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报
并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验。
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资产评估报告
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充
分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评
估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
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中联评报字【2023】第 2805 号
摘 要
浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有
限公司 100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的
祥源茶业有限责任公司 100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
司 100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 100%股权、杭州祥堃
源酒店管理有限公司 100%股权，差额部分采用现金补足。
中联资产评估集团有限公司接受厦门翔通动漫有限公司的委托，就
厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置
换之经济行为，对所涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权
益价值在评估基准日 2023 年 5 月 31 日的市场价值进行估算，为上述经
济行为提供价值参考依据。
评估对象为祥源茶业有限责任公司股东全部权益，评估范围是祥源
茶业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产
及相应负债。
评估基准日为 2023 年 5 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法
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资产评估报告
对祥源茶业有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估
方法的适用前提及满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出祥源茶业有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 5
月 31 日的评估结论如下：
总资产账面价值 14,978.83 万元，评估值 21,010.84 万元，评估增值
6,032.01 万元，增值率 40.27%。
负债账面价值 5,912.93 万元，评估值 5,912.93 万元，无增减值变动。
净资产账面价值 9,065.90 万元，评估值 15,097.91 万元，评估增值
6,032.01 万元，增值率 66.54%。归属于母公司的所有者权益账面值为
9,849.78 万元，评估增值 5,248.13 万元，增值率 53.28%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本次评估假设未来茶业市场不发生重大变化，茶业产品价格不会出
现显著下降。如果未来茶业市场发生重大不利变化，茶业产品价格出现
显著下降，将会对评估结果构成重大影响。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自 2023 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 30 日使用有
效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
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厦门翔通动漫有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行
政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资
产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就厦门翔通动漫有限公司股
东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换之经济行为，对涉及的置
入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日 2023 年
5 月 31 日的市场价值进行估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为祥
源茶业有限责任公司。
委托人概况
名称：厦门翔通动漫有限公司 （简称“翔通动漫”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所: 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国
际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八
法定代表人：高朝晖
注册资金：10,000.00 万元
成立日期：2012-05-31
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资产评估报告
社会信用代码：9135020059497109XJ
经营范围：一般项目:软件开发;电影摄制服务;文艺创作;信息技术咨
询服务;教育教学检测和评价活动;计算机软硬件及辅助设备零售;移动
终端设备销售;电池销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用品
销售;日用化学产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）;日用家电零售;产业用纺织制成品销售;互联网销售（除销售需要许
可的商品）;货物进出口;技术进出口;票务代理服务;食品互联网销售（仅
销售预包装食品）;电视剧制作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;电视剧发行;出版物互联网
销售;食品互联网销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
被评估单位概况
企业名称：祥源茶业有限责任公司（简称“ 祥源茶业”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-1701
法定代表人：彭学权
注册资本：10000 万元人民币
成立日期： 2012-02-29
营业期限：2012-02-29 至 无固定期限
统一社会信用代码：9134010059141698XH
经营范围：茶业研发及销售（限食用农产品）;预包装食品批发（在
许可证有效期内经营）;茶叶深加工产品研发;茶具研发及销售;茶文化策
划;高科技农业新技术产品开发;食品及农业领域内高新技术项目投资;
旅游项目投资;生物资源开发;茶文化展览服务;网络销售系统研发。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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资产评估报告
历史沿革及股东结构
（1）2012 年 2 月 15 日，祥源茶业设立
2012 年 2 月 15 日，祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源
控股”）与自然人邓增永作出股东会决议，决定共同出资设立祥源茶业
股份有限责任公司（2023 年 4 月变更为有限责任公司，以下统称“祥源
茶业”）并通过公司章程，祥源茶业设立时注册资本为 10,000 万元。
2012 年 2 月 21 日，安徽华安会计师事务所出具《验资报告》（皖
华安验字[2012]005 号），审验截至 2012 年 2 月 21 日，祥源茶业已收
到祥源控股和邓增永首次缴纳的注册资本合计 4,000 万元。
2012 年 2 月，祥源茶业完成设立登记手续，获得合肥市市场监督管
理局核发的营业执照（统一社会信用代码：9134010059141698XH）。
祥源茶业设立时的股权结构如下：
表1. 祥源茶业设立时的股权结构
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 9,500.00 95.00
2 邓增永 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
2013 年 9 月 12 日，天健会计师事务所事务所安徽分所出具《验资
报告》（天健皖验[2013]25 号），确认祥源茶业累计实收注册资本 10,000
万元。
（2）2016 年 2 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 16 日，祥源控股与吴锡端、彭学权、叶志明、合肥金
嘉木投资管理合伙企业（有限合伙）分别签署了股份转让协议，约定：
（1）祥源控股将其所持祥源茶业 120 万股股份（对应公司 1.2%股权）
作价 120 万元转让予自然人吴锡端；（2）祥源控股将其所持祥源茶业
90 万股股份（对应公司 0.9%股权）作价 90 万元转让予自然人彭学权；
（3）祥源控股将其所持祥源茶业 70 万股股份（对应公司 0.7%股权）作
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资产评估报告
价 70 万元转让予自然人叶志明；（4）祥源控股将其所持祥源茶业 720
万股股份（对应公司 7.2%股权）作价 720 万元转让予合肥金嘉木投资
管理合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，祥源茶业股权结构如下：
表2. 第一次股权转让后股权结构
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 8,500.00 85.00
合肥金嘉木投资管理合伙企业
2 720.00 7.20
（有限合伙）
3 邓增永 500.00 5.00
4 吴锡端 120.00 1.20
5 彭学权 90.00 0.90
6 叶志明 70.00 0.70
合计 10,000.00 100.00
（3）2018 年 5 月，第二次股权转让
2018 年 5 月 11 日，邓增永与祥源控股签署了股份转让协议，约定
邓增永将其所持祥源茶业 500 万股股份（对应公司 5%股权）作价 500
万元转让予祥源控股。
本次股权转让完成后，祥源茶业股权结构如下：
表3. 第二次股份转让后股权结构
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 9,000.00 90.00
合肥金嘉木投资管理合伙企业
2 720.00 7.20
（有限合伙）
3 吴锡端 120.00 1.20
4 彭学权 90.00 0.90
5 叶志明 70.00 0.70
合计 10,000.00 100.00
（4）2019 年 3 月，第三次股权转让
2019 年 2 月 28 日，叶志明与祥源控股签署了股权转让协议，约定
叶志明将其所持祥源茶业 70 万股（对应公司 0.7%股权）作价 70 万元
转让予祥源控股。
本次转让完成后，公司股权结构如下：
表4. 第三次股权转让后股权结构
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资产评估报告
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 9,070.00 90.00
合肥金嘉木投资管理合伙企业（有限合
2 720.00 7.20
伙）
3 吴锡端 120.00 1.20
4 彭学权 90.00 0.90
合计 10,000.00 100.00
（5）2021 年 1 月，第四次股权转让
2021 年 1 月 29 日，吴锡端与祥源茶业签署了股份转让协议，吴锡
端将其所持祥源茶业 120 万股(对应公司 1.2%股权) 作价 120 万元转
让予祥源控股。
本次转让完成后，公司股权结构如下：
表5. 第四次股权转让后股权结构
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 9,190.00 91.90
合肥金嘉木投资管理合伙企业（有
2 720.00 7.20
限合伙）
3 彭学权 90.00 0.90
合计 10,000.00 100.00
（6）2023 年 4 月，股份公司变更为有限公司
2023 年 4 月 12 日，祥源茶业股东会做出决议，同意将公司名称变
更为“祥源茶业有限责任公司”。将企业类型变更为有限责任公司（自
然人投资或控股），并将股份有限公司的注册资本按照每 1 股折合 1 元
的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后有限责任公司的注册资
本为 1 亿元人民币。并对应修改了公司章程。
2023 年 4 月 21 日，祥源茶业完成本次企业性质变更的工商备案手
续。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
表6. 企业性质变更后股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 祥源控股集团有限责任公司 9,190.00 91.90
合肥金嘉木投资管理合伙企业（有
2 720.00 7.20
限合伙）
3 彭学权 90.00 0.90
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资产评估报告
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（7）2023 年 5 月，第五次股权转让
2023 年 5 月 15 日，祥源茶业召开股东会并作出决议，同意合肥金
嘉木投资管理合伙企业（有限合伙）所持有祥源茶业 720 万元的股权（对
应公司 7.2%的持股比例）及彭学权所持祥源茶业 90 万元的股权对应公
司 0.90%的持股比例）转让至祥源控股。
2023 年 5 月 26 日，祥源茶业完成本次股权转让的工商变更登记手
续。
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
表7. 第五次股权转让后股权结构
出资额 持股比例
股东名称
（万元） （%）
祥源控股集团有限责任公司 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
公司业务情况
祥源茶业有限责任公司为祥源控股集团成员企业，是一家专业化的
高品质茶叶产品及茶文化展示、茶旅服务供应商，总部位于安徽省合肥
市，以生产、运营“祥源茶”品牌系列产品为核心业务，主要包含了祁
门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心。
祥源茶业拥有由祁红非遗技艺制茶中心、祁红示范工厂、祁红文化
展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成的祥源祁红产业文化博览园，
具有丰富的文旅题材开发潜力。
资产、财务及经营状况
(1)合并报表财务状况
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日， 合并报表资产总额 20,260.37
万元，负债 10,410.59 万元，归属于母公司股东的净资产 9,849.78 万元；
2023 年 1-5 月合并报表营业收入 2,777.95 万元，归属于母公司股东的净
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资产评估报告
利润 127.14 万元。
表8. 资产、负债及财务状况(合并口径)
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 19,466.49 20,609.87 20,260.37
负债 10,768.67 10,887.23 10,410.59
归母净资产 8,697.83 9,722.64 9,849.78
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 8,268.36 7,776.62 2,777.95
利润总额 539.95 1,136.80 149.93
归母净利润 506.61 1,024.82 127.14
经营活动产生的现金流量净额 376.64 -2,252.17 97.04
投资活动产生的现金流量净额 -576.46 -205.00 -147.97
筹资活动产生的现金流量净额 -52.23 1,332.73 -423.11
上会会计师事务所 上会会计师事务所 上会会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
(2)母公司报表财务状况
截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，母公司报表资产总额 14,978.83
万元，负债 5,912.93 万元，净资产 9,065.90 万元；2023 年 1-5 月母公司
报表营业收入 1,888.78 万元，净利润 29.51 万元。近年资产、财务状况
如下表：
表9. 资产、负债及财务状况(母公司)
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 14,383.67 14,836.00 14,978.83
负债 5,549.72 5,799.61 5,912.93
净资产 8,833.95 9,036.39 9,065.90
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 6,414.85 6,433.77 1,888.78
利润总额 177.51 221.94 23.99
净利润 132.40 202.44 29.51
经营活动产生的现金流量净额 61.49 -775.09 -1,172.99
投资活动产生的现金流量净额 -405.63 -190.90 -42.55
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资产评估报告
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
筹资活动产生的现金流量净额 - -8.16 986.80
上会会计师事务所 上会会计师事务所 上会会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
4.长期股权投资情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 4 家，分
别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、合肥易茶客电子商务有限公司、
西双版纳祥源易武茶业有限公司及福建祥源白茶有限公司，持股比例均
为 100%。上述企业分布于黄山市、合肥市、西双版纳市及南平市，所
属行业包括酒、饮料和精制茶制造业和批发零售业。长期股权投资具体
介绍见长期投资评估技术说明部分。
委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为祥
源茶业有限责任公司。委托人股东浙江祥源文旅股份有限公司拟通过资
产置换方式取得被评估单位股权。
本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决
议》，浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有
限公司 100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的
祥源茶业有限责任公司 100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公
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资产评估报告
司 100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 100%股权、杭州祥堃
源酒店管理有限公司 100%股权，差额部分采用现金补足。
本次资产评估的目的是反映祥源茶业有限责任公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是祥源茶业有限责任公司股东全部权益。评估范围为祥源
茶业有限责任公司的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的
合并报表账面资产总额为 20,260.37 万元，负债总额为 10,410.59 万元，
净资产为 9,849.78 万元。具体包括流动资产 12,190.24 万元，非流动资
产 8,070.13 万元，流动负债 9,794.97 万元，非流动负债 615.61 万元。
经审计的母公司报表账面资产总额 14,978.83 万元，负债 5,912.93
万元，净资产 9,065.90 万元。其中，流动资产 3,915.13 万元，非流动资
产 11,063.70 万元；流动负债 5,912.76 万元，非流动负债 0.17 万元。
上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的 2023 年 5 月 31 日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上
进行的。
评估范围还包括账面未记录的著作权及商标权。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
被评估单位本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、
固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等。
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 4 家，分
别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、合肥易茶客电子商务有限公司、
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浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
西双版纳祥源易武茶业有限公司及福建祥源白茶有限公司，持股比例均
为 100%。
1.安徽省祁门县祁红茶业有限公司
公司名称：安徽省祁门县祁红茶业有限公司（简称“ 祁红公司”）
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公地址：安徽省黄山市祁门县华扬工业园区
法定代表人：彭学权
注册资本： 6000 万元人民币
成立日期： 2010-11-18
统一社会信用代码： 913410245649792697
经营范围： 茶叶生产、茶叶销售、农产品种植、营销、出口与旅游
项目开发；农产品种植技术、加工技术、生物技术开发与技术推广、技
术服务；茶艺、茶文化发展研究推广；茶食品、茶饮料、茶具系列产品
的营销相关的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（1）公司历史沿革
1）2010 年 11 月 18 日，祁红公司设立
安徽省祁门县祁红茶业有限公司成立于 2010 年 11 月 18 日，注册
资本为 6000 万元，系由祥源茶业有限责任公司出资设立。
2010 年 11 月 18 日，祁红公司完成设立登记手续，获得核发的营业
执照（统一社会信用代码：913410245649792697）
祁红公司设立时的股权结构如下：
表10. 祁红公司设立时的股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 注册资本 实缴资本 出资比例（%）
1 祥源茶业 6,000.00 6,000.00 100
合计 6,000.00 6,000.00 100
公司自设立至评估基准日未发生股权变动，评估基准日股权结构与
中联资产评估集团有限公司 第14页
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资产评估报告
设立时保持一致。
2）资产、财务及经营状况
祁红公司近两年一期资产财务及经营状况如下表：
表11. 资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 13,348.25 16,442.97 14,901.61
负债 6,334.13 8,692.22 6,856.48
净资产 7,014.12 7,750.75 8,045.13
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 5,936.40 6,640.77 2,274.06
利润总额 286.67 882.70 344.09
净利润 298.05 736.63 294.39
上会会计师事务所 上会会计师事务所（特 上会会计师事务所（特
审计机构
（特殊普通合伙） 殊普通合伙） 殊普通合伙）
2.合肥易茶客电子商务有限公司
公司名称：合肥易茶客电子商务有限公司（简称“易茶客”）
经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综
合楼 103
法定代表人：彭学权
注册资本： 100 万元人民币
成立日期： 2012-07-17
统一社会信用代码： 91340100050190789U
经营范围：电子商务平台研发；茶业、茶具研发及销售；预包装食
品销售（在许可证有效期内经营）；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（除国家限定或禁止出口的商品和技术除外）；茶饮服务（无灶
头烧炒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中联资产评估集团有限公司 第15页
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资产评估报告
（1）公司历史沿革
1）2012 年 7 月 17，易茶客设立
合肥易茶客电子商务有限公司成立于 2012 年 7 月 17，注册资本为
100 万元，系由祥源茶业有限责任公司出资设立。
2012 年 7 月 17 日，合肥易茶客完成设立登记手续，获得核发的营
业执照（统一社会信用代码：91340100050190789U）。
易茶客设立时的股权结构如下：
表12. 易茶客设立时股权结构
金额单位：人民币万元
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 祥源茶业 100.00 100
合计 100.00 100
公司自设立至评估基准日未发生股权变动，评估基准日股权结构
与设立时保持一致。
（2）资产、财务及经营状况
易茶客近两年一期资产财务及经营状况如下表：
表13. 资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 1,089.13 1,762.36 1,426.65
负债 1,710.27 2,323.22 2,097.20
净资产 -621.14 -560.86 -670.56
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 1,193.10 1,485.22 547.08
利润总额 7.17 59.22 -109.87
净利润 4.10 60.27 -109.69
上会会计师事务所 上会会计师事务所（特 上会会计师事务所（特殊普通
审计机构
（特殊普通合伙） 殊普通合伙） 合伙）
3.西双版纳祥源易武茶业有限公司
公司名称：西双版纳祥源易武茶业有限公司（简称“ 易武公司”）
经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
办公地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县易武乡易武村委会么
连村小组
法定代表人：左华
注册资本： 4200 万元人民币
成立日期： 2013-09-27
统一社会信用代码：915328230776364454
经营范围：茶叶及农副产品的种植、销售,货物进出口,旅游项目的
投资,茶艺活动的策划组织服务,预包装食品兼散装食品,茶叶加工（紧压
茶）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
(1)公司历史沿革
1）2013 年 9 月 27 日，易武公司设立
西双版纳祥源易武茶业有限公司成立于 2013 年 9 月 27 日，注册资
本为 1000 万元，系由祥源茶业有限责任公司出资设立。
易武公司完成设立登记手续，获得核发的营业执照（统一社会信用
代码：915328230776364454）
易武公司设立时股权结构如下：
表14. 易武公司设立时的股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 祥源茶业 1,000.00 100
合计 1,0000.00 100
2）2014 年 4 月，第一次增资
2014 年 4 月 8 日，易武公司作出股东决定，同意公司注册资本由
1,000 万元人民币增加至 2,000 万元人民币，由祥源茶业以货币的形式
认缴新注册资本 1,000 万元人民币，并修改公司章程。
本次增资完成后，易武公司股权结构如下：
表15. 易武公司第一次增资后的股权结构
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资产评估报告
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 祥源茶业 2,000.00 100
合计 2,000.00 100
3）2015 年 4 月 7 日，第二次增资
2015 年 4 月 7 日，易武公司召开股东会通过决议，同意公司注册资
本由 2000 万元人民币增加至 3000 万元人民币。
本次增资完成后，易武公司股权结构如下：
表16. 易武公司第二次增资后的股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 祥源茶业 3,000.00 100
合计 3,000.00 100
4）2016 年 12 月 3 日，第三次增资
2016 年 12 月 3 日，易武公司作出股东决定，同意公司注册资本由
3,000 万元人民币增至 4,200 万元人民币。因公司业务发展需要，吸收合
并云南天地祥源茶业有限公司（由祥源茶业 100%持股的企业），云南
天地祥源茶业有限公司被吸收合并前注册资本 1,200 万元。吸收合并后，
西双版纳祥源易武茶业有限公司注册资本增至 4,200 万元人民币。
本次增资完成后，截止评估基准日易武公司股权结构如下：
表17. 易武公司第三次增资后的股权结构
占注册资本比例
序号 股东名称或姓名 出资额（万元）
（%）
1 祥源茶业 4,200.00 100
合计 4,200.00 100
（3）资产、财务及经营状况
易武公司近两年一期资产财务及经营状况如下表：
表18. 资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 5,171.25 5,663.00 5,498.23
负债 1,104.08 1,371.58 1,213.86
净资产 4,067.17 4,291.42 4,284.37
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 1,061.20 1,277.76 356.44
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资产评估报告
利润总额 101.83 222.51 -3.52
净利润 102.50 224.25 -7.05
上会会计师事务所 上会会计师事务所 上会会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
4.福建祥源白茶有限公司
公司名称：福建祥源白茶有限公司（简称“ 福建白茶”）
经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公地址：福建省南平市政和县铁山镇凤林村 1-10 号
法定代表人：孙西杰
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2020-04-29
统一社会信用代码：91350725MA33TGW19X
经营范围：茶叶生产、茶叶销售、农产品种植、营销；旅游项目开
发；茶艺、茶文化发展、研究推广；茶食品、茶饮料、茶具系列产品的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）公司历史沿革
1）2020 年 4 月 29 日，福建白茶设立
2020 年 4 月 29 日，福建祥源白茶有限公司通过《福建祥源白茶有
限公司章程》，同意由股东祥源茶业股份有限公司出资 1,000 万元设立
福建祥源白茶有限公司。
2020 年 4 月 29 日，福建祥源茶业完成设立登记手续，获得核发的
营业执照（统一社会信用代码：91350725MA33TGW19X）。
福建白茶设立时股权结构如下：
表19. 福建白茶设立时股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 祥源茶业 1,000.00 100
合计 1,000.00 100
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浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
（3）资产、财务及经营状况
福建白茶近两年一期资产财务及经营状况如下表：
表20. 资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
总资产 555.18 609.36 650.50
负债 175.45 84.63 90.88
净资产 379.73 524.74 559.62
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-5 月
营业收入 286.62 123.73 25.74
利润总额 -19.67 -44.49 -7.58
净利润 -20.27 -44.99 -7.12
上会会计师事务所 上会会计师事务所 上会会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
（二）实物资产的分布状况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 1,662.72 万元，占评估范围内总
资产的 11.10%，为存货、设备类资产等，实物资产主要分布在被评估单
位本部及各分公司办公场所内。这些资产具有以下特点：
1. 存货
存货主要包括产成品、发出商品。产成品品种较多，主要为红茶、
普洱以及白茶等产品。截止评估基准日所有商品均保存良好可正常销售。
2.设备类资产
电子设备共计 161 项，主要为绝尘侠组装电脑 XYCY-CW004、联
想台式电脑、美的变频空调、高新区办公家具等，在 2012-2023 年购置
并启用，截止评估基准日均正常使用。
车辆为电瓶车 1 辆及皖 ACY379 大众帕萨特轿车 1 辆，为被评估单
位日常经营中使用的车辆，物理状况良好，正常使用。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产 6 项。
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资产评估报告
企业申报的账面未记录的无形资产包括著作权及商标，其中著作权
共 1 项、商标权共 56 项，权利人均为祥源茶业股份有限公司。详见下
表：
表21. 著作权
序号 著作权名称 著作权人 开发完成日期 首次发表日期 登记号
1 易武斗茶会标识 祥源茶业股份有限公司 2012.11.2 2013.2.1 皖作登字-2013-F-00000174
表22. 商标权
核定使
序号 商标文字 商标样稿 注册号 注册人 注册日期 截止日期 用商品
类别
祥源茶业
1 祥源 3244533 股份有限 2004-04-07 2024-04-06 30
公司
祥源茶业
2 XY 祥源 4684818 股份有限 2008-10-07 2028-10-06 30
公司
祥源茶业
3 祥源茶 11256597 股份有限 2013-12-21 2033-12-20 30
公司
祥源茶业
4 祁红小镇 11269567 股份有限 2013-12-21 2033-12-20 30
公司
祥源茶业
5 云岭山房 11269620 股份有限 2013-12-21 2033-12-20 30
公司
祥源茶业
6 白茶小镇 11269640 股份有限 2013-12-21 2033-12-20 30
公司
祥源茶业
7 12616669 股份有限 2014-10-14 2024-10-13 30
公司
祥源茶业
8 祥源易武 12616715 股份有限 2014-10-14 2024-10-13 30
公司
祥源茶业
9 易武藏锋 16599899 股份有限 2016-05-14 2026-05-13 30
公司
祥源茶业
10 传祁 16600028 股份有限 2016-05-14 2026-05-13 30
公司
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浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
祥源茶业
11 醉红吟 16600088 股份有限 2016-05-21 2026-05-20 30
公司
祥源茶业
12 争妍 16600188 股份有限 2016-05-14 2026-05-13 30
公司
祥源茶业
13 斗艳 16600311 股份有限 2016-05-14 2026-05-13 30
公司
祥源茶业
14 心趣 16780356 股份有限 2016-07-21 2026-07-20 30
公司
祥源茶业
15 喜盈眉 16780451 股份有限 2016-06-14 2026-06-13 30
公司
祥源茶业
16 迷你珠 17760073 股份有限 2016-12-14 2026-12-13 30
公司
祥源茶业
17 白露白 18761650 股份有限 2017-02-07 2027-02-06 30
公司
祥源茶业
祁红博物
18 19035409 股份有限 2017-06-07 2027-06-06 30
馆
公司
祥源茶业
19 群山之巅 19035656 股份有限 2017-03-07 2027-03-06 30
公司
祥源茶业
20 祥源茶会 20429385 股份有限 2017-08-14 2027-08-13 30
公司
祥源茶业
21 易甘侯 23004041 股份有限 2018-02-28 2028-02-27 30
公司
祥源茶业
22 玉云尖 23004286 股份有限 2018-02-28 2028-02-27 30
公司
祥源茶业
23 武当银钩 23453411 股份有限 2018-06-07 2028-06-06 30
公司
祥源茶业
24 武当大观 23453523 股份有限 2018-06-07 2028-06-06 30
公司
祥源茶业
25 金山庄园 25087204 股份有限 2018-10-07 2028-10-06 30
公司
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浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
祥源茶业
26 藏香寄 25098522 股份有限 2018-06-28 2028-06-27 30
公司
祥源茶业
27 岩选 26009833 股份有限 2018-11-21 2028-11-20 30
公司
祥源茶业
28 醉华浓 26693297 股份有限 2018-09-14 2028-09-13 30
公司
祥源茶业
祥源绿珍
29 27560186 股份有限 2018-11-14 2028-11-13 30
珠
公司
祥源茶业
30 祥源太白 30236871 股份有限 2019-02-14 2029-02-13 30
公司
祥源茶业
31 微压 30226884 股份有限 2019-02-07 2029-02-06 30
公司
祥源茶业
祥源荒野
32 31323645 股份有限 2019-03-14 2029-03-13 30
白
公司
祥源茶业
33 祥源叶华 35941785 股份有限 2019-09-07 2029-09-06 30
公司
祥源茶业
34 传祁女王 37423556 股份有限 2019-12-07 2029-12-06 30
公司
祥源茶业
35 柑之堡 40646572 股份有限 2020-07-21 2030-07-20 30
公司
祥源茶业
36 随享方 44714483 股份有限 2020-12-7 2030-12-06 30
公司
祥源茶业
37 易武揽胜 45202131 股份有限 2021-1-21 2031-1-20 30
公司
祥源茶业
38 传祁正源 45211639 股份有限 2021-1-14 2031-1-13 30
公司
祥源茶业
39 祁小 Q 35943253 股份有限 2019-11-07 2029-11-06 30
公司
中联资产评估集团有限公司 第23页
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
祥源茶业
祁小 Q 图
40 35936303 股份有限 2019-08-28 2029-08-27 30
形
公司
祥源茶业
易武斗茶
41 12616533 股份有限 2014-10-14 2024-10-13 30
会
公司
祥源茶业
42 易武 12616585 股份有限 2014-10-14 2024-10-13 30
公司
祥源茶业
祥源自找
43 46571255 股份有限 2021-03-14 2031-03-13 30
的茶
公司
祥源茶业
44 落晚炊烟 46744369 股份有限 2021-01-28 2031-01-27 30
公司
祥源茶业
45 祁山新雨 46758997 股份有限 2021-01-14 2031-01-13 30
公司
祥源茶业
46 小池凤荷 46751629 股份有限 2021-01-21 2031-01-20 30
公司
祥源茶业
47 闲院繁花 46723532 股份有限 2021-02-07 2031-02-06 30
公司
祥源茶业
祥源空山
48 47307955 股份有限 2021-02-07 2031-02-06 30
新雨
公司
祥源茶业
祥源易武
49 47290007 股份有限 2021-02-07 2031-02-06 30
印象
公司
祥源茶业
祥源花香
50 50009057 股份有限 2021-05-07 2031-05-06 30
牡丹
公司
祥源茶业
祥源古树
51 股份有限 2021-11-21 2031-11-20 30
白 55548652
公司
祥源茶业
52 祥源熟昔 58800892 股份有限 2022-02-14 2032-02-13 30
公司
中联资产评估集团有限公司 第24页
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
祥源茶业
53 玺年 玺年 61254738 股份有限
公司
2022-06-07 2032-06-06 30
祥源茶业
54 祁遇初春 祁遇初春 64316858 股份有限
公司
2022-10-21 2032-10-20 30
祥源茶业
55 历山晨晓 历山晨晓 66169311 股份有限
公司
2023-02-14 2033-02-13 30
祥源茶业
祥源明月
56
松间 祥源明月松间 66182348 股份有限 2023-02-14 2033-02-13 30
公司
企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，除被评估单位申报的评估范围内的账面未记录的
著作权及商标外，无其他表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《祥源茶业有限责任公司审计报告》（上会
师报字（2023）第 10753 号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基
础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2023 年 5 月 31 日。
中联资产评估集团有限公司 第25页
浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
经济行为依据
《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》。
法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民
代表大会第三次会议通过)；
《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国第十一届全国人
民代表大会常务委员会第十三次会议于 2010 年 2 月 26 日通过）；
《中华人民共和国车辆购置税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届
中联资产评估集团有限公司 第26页
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资产评估报告
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
《中华人民共和国商标法》（2019 年 4 月 23 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号，2017
年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过)；
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务
总局令第 50 号)；
财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题
的通知》（财税[2008]170 号）；
财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号）；
财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）；
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关
总署公告 2019 年第 39 号）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
评估准则依据
《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）；
《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37 号）；
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资产评估报告
《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38 号）；
《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39 号）；
《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）
《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37 号）;
《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）;
《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）;
《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）;
《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）;
《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》中评协[2017]35
号）;
其他与评估工作相关的准则等。
(四)资产权属依据
房屋所有权证；
国有土地使用证；
机动车行驶证；
重要资产购置合同或凭证；
其他参考资料。
(五)取价依据
中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷
款市场报价利率（LPR）公告；
委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
重要业务合同、资料；
其他参考资料。
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资产评估报告
其它参考资料
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥源茶业有限责任
公司审计报告》（上会师报字（2023）第 10753 号）；
wind 资讯金融终端；
彭博数据库；
《投资估价》（[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
其他参考资料。
七、评估方法
评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资
产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方
法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收
益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产
规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人
员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定
中联资产评估集团有限公司 第29页
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资产评估报告
评估对象价值的评估方法。
评估方法选择
本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有
限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股
东全部权益价值在评估基准日 2023 年 5 月 31 日的市场价值进行估算，
为上述经济行为提供价值参考依据。
依据《资产评估执业准则——资产评估方法》及《资产评估执业准
则——企业价值》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预
期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利
能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用
市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上
市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，
以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
被投资单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测
且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场
交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
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资产评估报告
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
流动资产
(1)货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
(2)应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整
性，并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估
计应收类账款的评估风险损失。
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单
项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准
备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定
应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)预付账款
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资产评估报告
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料
和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤
销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的
情况下，以核实后账面值作为评估值。
(4)存货
存货包括包括产成品（库存商品）和发出商品。存货的具体评估方
法及过程如下：
产成品
产成品主要为销售的红茶、白茶以及普洱茶产品等各种茶叶以及茶
叶试饮装、配套礼盒、杯具等，产品正常销售。其中白茶与普洱茶为发
酵茶，其品质与价格随着储存年份的增加有一定的提升，该部分产成品
库龄较长，为被评估单位战略储备。被评估单位产成品不存在积压、变
质、毁损、报废情况。对于茶叶试饮装、配套礼盒、杯具等，本次评估
按照账面值确定评估值，对于产品茶叶，主要采用如下评估方法：
本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、管理费用、
销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具
体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-
销售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所
得税率）×r）×销售周期风险调整系数
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加；
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C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.管理费用率是按各项管理费用与销售收入的比例平均计算；
E.营业利润率=营业利润÷营业收入;
F.所得税率是按企业实际执行的所得税率；
G.r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，对于红茶及其他茶类，根据基准日调查情况及基
准日后实现销售的情况确定其风险，本次评估 r 取 60%。对于普洱及
白茶，r 取 0.00%
H.对于红茶及其他茶类，销售周期较短，销售周期风险调整系数
为 1。对于白茶以及普洱茶，通过合理考虑其去化周期，确定其销售风
险调整系数。
发出商品
发出商品主要为已售产品，经查企业产品均为正常销售，在清查核
实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照
库存商品的评估方法评估。
长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计
记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日
的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘
以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股
比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股
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资产评估报告
权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结
果的影响。
固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评
估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续
费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活
服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进
项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令
第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重
置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
取；
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资产评估报告
新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门
规定计取。
电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费
运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手
设备市场价格确定其重置全价。
(2)成新率的确定
车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。
若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率
进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。
另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。
电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设
备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公
式如下：
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资产评估报告
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%或
成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
使用权资产
无形资产—其他
（1）无形资产-商标权
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相
近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参
照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的
价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具
有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我
国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，
故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评
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资产评估报告
估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本
条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的
对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估
算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为
完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期
间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以
及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的
价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般
适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的 56 项商标权于 2004 年-2023 年陆续注册，
考虑到被评估企业相关商标主要起到标识作用，对被评估企业的业绩贡
献并不显著，故采用成本法进行评估。
采用成本法进行评估。成本法评估是依据商标权无形资产形成过程
中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方
法。
成本法基本公式如下：
P = C1 + C2 + C3 （1）
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
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资产评估报告
（2）无形资产-著作权
著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同
或相近似的著作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著
作作品与参照物著作作品进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、
确定著作权的价值。使用市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对
公开、存在具有可比性的著作作品参照物、参照物的价值影响因素明确
并且能够量化。我国著作作品市场交易尚处于初级阶段，著作权的公平
交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评
估价值，对著作作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所
有者或授权使用者能够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适
用的基本条件是著作作品具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间
存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来
预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估
结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期
间需要投入的费用一般包括著作权设计费、初始登记费、代理费等。由
于通过使用著作作品给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的著作
权评估。
依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置
价值确认著作权价值，其基本公式如下：
P = C1 + C2 + C3 （2）
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式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：登记成本
C3：代理费
（3）外购软件
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值
的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额
相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为装修费。清查时，评估人员核对明细账与
总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金
额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，
核实其核算内容的真实性和完整性。对于属自有房屋的装修费用在房屋
建筑物中考虑评估，为避免重复评估，故此类费用评估值为零。其余长
期待摊费用在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
收益法
概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，
也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现
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资产评估报告
金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量
折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的
净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，考虑到母子公司均属同一行业，因此，本次评估采用合并口径收益
法评估的思路，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并
折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在的溢余资金，应收、应付利息，其他流动资产等
流动资产（负债）；递延收益等非流动资产（负债），定义其为基准日
存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，
扣减付息债务价值后，加回未纳入合并范围的长期股权投资价值后，得
出被评估单位股东全部权益对应的市场价值。
评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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资产评估报告
= M (1)
式中：
E：被评估单位归属于母公司的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位合并口径的企业价值；
(2)
M: 少数股东权益价值；
D：被评估单位合并口径的付息债务价值；
P：被评估单位合并口径的经营性资产价值；
(3)
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日合并口径存在的溢余或非经营性资产(负债)
的价值；
(4)
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
I：长期股权投资价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+扣税后利息+折旧摊销-追加资本(5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营
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期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
(6)
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
(7)
We：被评估单位的权益资本比率；
(8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
资本成本 re；
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
(10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
(11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
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(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为被评估单位付息债务与权益资本。
收益期限
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日
被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限
进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被
评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
评估准备阶段
项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评
估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，
签署资产评估委托合同。
确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基
本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基
本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作
方案，制定评估计划。
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提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、
盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的
要求准备评估所需资料及填报相关表格。
现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
初步了解整体情况
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状
况、固定资产技术状态等情况。
审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权
证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。
重点清查
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项
业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了
现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、
机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、
改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算
资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价
格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
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尽职调查访谈
通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份
额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的
盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一
致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情
况、市场分销渠道等方式进行核查验证。
确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
进行评定估算
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草
相关文字说明。
(三)评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行
必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
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据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估单位按目前的经营模
式继续经营，或者在有所改变的基础上经营，相应确定评估方法、参数
和依据。
特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2. 评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的
税赋、税率等政策无重大变化，评估对象子公司安徽省祁门县祁红茶业
有限公司未来能够持续符合高新技术企业认定，并享受15%的所得税税
收优惠政策。合并口径企业综合所得税率无重大变化。
3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的
经营管理模式持续经营。
4. 被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成
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本的构成以及销售策略和成本控制等保持基准日的规划状态并在预测
期内持续，不发生较大变化。
5. 本次评估假设被评估单位与其主要客户能保持稳定持续的合作
关系并开展相关业务。
6. 在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货
币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款
产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
7. 本次评估假设未来茶业市场不发生重大变化，茶业产品价格不会
出现显著下降。
8. 本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评
估基准日保持一致而不发生变化。
9. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整。
当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场
调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，收益法对祥源茶
业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的价值进行
了评估。
资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
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总资产账面价值 14,978.83 万元，评估值 21,010.84 万元，评估增值
6,032.01 万元，增值率 40.27%。
负债账面价值 5,912.93 万元，评估值 5,912.93 万元，无增减值变动。
净资产账面价值 9,065.90 万元，评估值 15,097.91 万元，评估增值
6,032.01 万元，增值率 66.54%。归属于母公司的所有者权益账面值为
9,849.78 万元，评估增值 5,248.13 万元，增值率 53.28%。详见下表：
表23. 资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 5 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,915.13 4,693.61 778.48 19.88
2 非流动资产 11,063.70 16,317.23 5,253.53 47.48
3 其中：长期股权投资 10,932.01 16,166.52 5,234.51 47.88
4 固定资产 8.72 16.91 8.19 93.92
5 无形资产 11.90 22.73 10.83 91.01
6 其他非流动资产 111.07 111.07 - -
7 资产总计 14,978.83 21,010.84 6,032.01 40.27
8 流动负债 5,912.76 5,912.76 - -
9 非流动负债 0.17 0.17 - -
10 负债总计 5,912.93 5,912.93 - -
11 净资产（所有者权益） 9,065.90 15,097.91 6,032.01 66.54
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益进行评估。祥源茶
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业有限责任公司在评估基准日归属于母公司的所有者权益账面值为
9,849.78 万元，评估值为 15,194.85 万元，评估增值 5,345.07 万元，增值
率 54.27%。
本次评估采用资产基础法得出祥源茶业有限责任公司的股东全部
权益价值 15,097.91 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值
15,194.85 万元，低 96.94 万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民
经济的变化而变化；企业核心资产为存货、长期股权投资等，资产基础
法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其
他资产与负债价值具有较大关联。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经
营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控
制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估的目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份
有限公司拟进行资产置换，需对置入资产祥源茶业有限责任公司的股东
全部权益进行评估。资产基础法从存量的角度对被评估单位各项资产进
行分析、评估，能够更加稳健的反映被评估单位股东全部权益于评估基
准日的市场价值，故本次评估选用资产基础法作为本次祥源茶业有限责
任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基
准日时点的价值为 15,097.91 万元。
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十一、特别事项说明
引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《祥源茶业有限责任公司审计报告》（上会
师报字（2023）第 10753 号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基
础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
权属资料不全或权属瑕疵事项
无。
无。
评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
截止评估基准日祥源茶业有限责任公司做为担保人的情况详见下
表：
表24. 抵(质)押情况
担保种类（一 借款
序 主债权合同 般责任担保/ 担保起 合同规定的 金额
被担保人 担保合同编号 债权人
号 编号 连带责任担保 始日 担保期间 （万
/抵押/质押） 元）
1 合肥易茶客 2023 企贷 2023 企贷 中国银行股份 连带责任担保 2023.3.1 主债权清偿 150
电子商务有 3571 号-保 001 3571 号 有限公司合肥 7 期届满之日
限公司 号 分行 起三年
2 合肥易茶客 中国银行股份 连带责任担保 主债权清偿 300
电子商务有 有限公司合肥 期届满之日
限公司 分行 起三年
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3 西双版纳祥 富滇银行公司 富滇银行公 富滇银行股份 连带责任担保 2020.12. 主债权清偿 990
源易武茶业 担保 司借款 有限公司西双 2 期届满之日
有限公司 202012020000 2022120800 版纳勐腊支行 起两年
14 0002
4 安徽省祁门 310082240700 3100822401 上海农村商业 连带责任担保 2022.8.1 主债权清偿 1000
县祁红茶业 33 0033 银行股份有限 9 期届满之日
有限公司 公司闵行支行 起三年
5 安徽省祁门 2022 年黄祁中 2022 年黄 中国银行股份 连带责任担保 2022.3.2 主债权清偿 300
县祁红茶业 保字 006 号 祁中贷字 有限公司黄山 2 期届满之日
有限公司 006 号 分行 起三年
6 安徽省祁门 073400738322 0334007383 中国邮政银行 连带责任担保 2022.5.1 主债权清偿 500
县祁红茶业 0513616241 2205136162 股份有限公司 3 期届满之日
有限公司 16 祁门县支行 起三年
7 安徽省祁门 340937316920 3171631220 安徽祁门农村 连带责任担保 2020.5.1 主债权清偿 2700
县祁红茶业 201630029-2 200029 商业银行股份 1 期届满之日
有限公司 有限公司 起两年
本次评估未考虑担保事项带来的潜在风险对评估结论的影响，请报
告使用人注意。
重大期后事项
未发现公司存在重大期后事项。
本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵情形
无。
其他需要说明的事项
1.本次评估假设未来茶业市场不发生重大变化，茶业产品价格不会
出现显著下降。如果未来茶业市场发生重大不利变化，茶业产品价格出
现显著下降，将会对评估结果构成重大影响。
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人
及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单
位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
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资产评估报告
有关法律文件的真实合法为前提。
评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能
的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材
质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等
原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资
料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提
供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来
实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取
相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告
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使用者对此予以关注。
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有
负债；
本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和
折价。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报
告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其
它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条
件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任；
（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
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和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（八）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及
法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评
估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2023
年 5 月 31 日起计算，至 2024 年 5 月 30 日止。超过一年，需重新进行
资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二三年七月二十八日。
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二〇二三年七月二十八日
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资产评估报告
附件
经济行为文件（复印件）；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥源茶业有限责任
公司审计报告》（上会师报字（2023）第 10753 号）（复印件）；
委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
委托人及被评估单位承诺函；
签字资产评估师承诺函；
中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备（2022）
0128 号）（复印件）；
中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复
印件)；
中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
签字资产评估师资格证书（复印件）；
中联资产评估集团有限公司 第56页
