浙江六和律师事务所

                   关于浙江祥源文旅股份有限公司

             2023 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                            浙六和法意（2023）第 1183 号


致:浙江祥源文旅股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公
司法》 （下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》
（下称 “《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙
江祥源文旅股份有限公司（下称“祥源文旅”或“公司”）的委托，指派蒋贇律师、
何佳佳律师参加祥源文旅 2023 年第三次临时股东大会，对本次股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行
了认真审查，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供祥源文旅 2023 年第三次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随祥源文旅本次股东大会其他信息披露资料一并公
告。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出席了祥源文旅 2023 年第三次临时股东大会，对祥源
文旅本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师核查，祥源文旅本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知已于 2023 年 8 月 1 日在相关媒体和网站上进行了公告。

     根据祥源文旅公告的《浙江祥源文旅股份有限公司关于召开 2023 年第三次
临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项
为：

    1、审议《关于公司资产置换暨关联交易的议案》；

    2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)文件精神，本次股东大会的议案 1 对中
                                    1
小投资者单独计票。同时，议案 1 系涉及关联股东回避表决的议案，应回避表
决的关联股东名称：祥源旅游开发有限公司、浙江祥源实业有限公司。

    （二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    现场会议召开时间为 2023 年 8 月 16 日下午 14:30，召开地点为浙江祥源文
旅股份有限公司会议室（地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼）。网络投
票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、
参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议案和相关事项均已在
会议通知中列明与披露，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，
出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，截止 2023 年
8 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全体股东均有权出席本次股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 46 人，共计代表股份
375,036,246 股，占祥源文旅股本总额的 35.1379%。其中，出席本次现场会议的
股东及股东代理人共 7 人，代表股份 217,021,301 股，占祥源文旅股本总额的
20.3332%；通过网络投票的股东 39 人，代表股份 158,014,945 股，占祥源文旅股
本总额的 14.8047%。

     出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他 股 东 ） 共 45 人 ， 代 表 股 份 168,247,988 股 ， 占 祥 源 文 旅 股 本 总 额 的
15.7635%。

    基于上述核查，本所律师认为，祥源文旅出席本次会议股东及股东代理人
资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审
议、表决。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议案进行了表决，并按《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人
对表决结果没有提出异议。议案表决情况如下:

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    （一）《关于公司资产置换暨关联交易的议案》的表决结果：

     祥源旅游开发有限公司、浙江祥源实业有限公司回避表决，同意
167,294,305 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4331%；反
对 953,683 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5669%；弃权
0 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%，该项议案获得通过。

     其中中小投资者表决情况为：同意 167,294,305 股、反对 953,683 股、弃权 0
股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 99.4331%。

    （二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
的表决结果：

     同意 374,082,563 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7457%；反对 26,600 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0070%；弃权 927,083 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2473%，该项议案获得通过。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以
符合《公司章程》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事
项进行表决。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，祥源文旅本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、 会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合
法、有效。

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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