浙江祥源文旅股份有限公司
                   董事会提名委员会实施细则


                               第一章 总则

   第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人

员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准

则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江祥源

文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设

立董事会提名委员会，并制订本实施细则。

   第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向

董事会报告工作，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程

序，对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。

                            第二章 人员组成

   第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并

担任召集人。

   第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主

持委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举

产生或罢免。

   第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员在任期内不再担任公

司董事职务，即自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三至第五条规定

补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

   第七条 公司资本证券中心为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络

和会议组织工作。

                            第三章 职责权限

   第八条 提名委员会的主要职责权限：

   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

   （三）对董事、高级管理人员人选进行遴选；

   （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并形成明确的审查意见；

   （五）提名或者任免董事，并向董事会提出建议；

   （六）聘任或者解聘高级管理人员，并向董事会提出建议；

   （七）董事会授权的其他事宜。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公

司股东在无充分理由或 可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不

能任意提出替代性的董事、 高级管理人员人选。

                           第四章 决策程序

   第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

   第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                           第五章 议事规则

   第十二条 提名委员会会议不定期召开。应于会议召开五天前通知全体委员，

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持。提名委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能出席时，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；

委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

   第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会

议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开。

   第十五条 资本证券中心相关人员可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请

公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

   第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

   第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

   第十八条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于 10 年。

   第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

                             第六章 附 则

   第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

   第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即

修订，报董事会审议通过。

   第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。



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                                                          2023 年 09 月