关于熊猫金控股份有限公司 2022 年年度报告
的信息披露监管问询函的回复
致上海证券交易所：
由熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控公司”或“公司”）转来的
《关于熊猫金控股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证
公函【2023】0557 号，以下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我
们说明的财务事项审慎核查，现汇报情况如下。
一、关于保留意见。年报及前期公告显示，公司 2020 年至 2022 年财务报
告均被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控报告，所涉事项均与小额
贷款业务相关，且其影响逐年扩大。其中，2020 年保留意见基础主要为审计机
构无法获取小额贷款借款人贷前及贷后管理相关资料；2021 年及 2022 年保留
意见基础主要为小额贷款逾期未收回，贷款余额从 3.76 亿元增加至 6.67 亿
元的同时，逾期金额从 0.88 亿元大幅上升至 2.11 亿元。此外，2022 年末公
司发放贷款占总资产的比例为 67%。请公司补充披露：（1）6.67 亿元小额贷款
贷前审批及贷后管理 2 相关情况，结合公司小额贷款业务内部控制流程说明是
否严格予以执行，2022 年贷款余额及逾期金额同比大幅增长的原因；（2）截
至目前 6.67 亿元贷款的主要情况，区分借款人性质，列示主要借款人放款时
间、期限、金额、用途，款项逾期及催收情况；（3）6.67 亿元贷款的规模区
间及借款人数、贷款余额均值及中位数等；（4）自查并核实公司是否向前期已
逾期客户再次发放贷款，若是，请说明再次发放贷款的合理性，是否符合公司
相关业务管理规定；（5）自查并核实 6.67 亿元小额贷款资金真实去向，是否
最终流入控股股东、实际控制人及其关联方控制的相关账户，是否存在关联方
非经营性资金占用。
请审计机构结合小额贷款业务管理情况、贷款余额及逾期金额大幅上升、主
要资产为发放贷款及逾期款项期后回收情况，说明相关事项影响不具有广泛性
的依据及合理性，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引—
—审计类第 1 号》等有关规定。（问询函第 1 条）
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（一）公司的回复
1、6.67 亿元小额贷款贷前审批及贷后管理相关情况，结合公司小额贷款
业务内部控制流程说明是否严格予以执行，2022 年贷款余额及逾期金额同比大
幅增长的原因；
回复：针对 2021 年年报保留意见事项，小贷公司在 2022 年 4 月至 2023 年 4 月期间，
通过 5 次专题会议补充完善了包括小贷贷前管理、贷后管理、财务制度及公司规章等方面
的合规管理制度，形成了较为完善的合规管理体系。在此期间，小贷公司根据相关管理制
度严格执行小贷内控流程，对 2022 年 4 月前已放贷款加强贷后跟踪管理，对之后小贷贷款
严格执行完善后的贷前贷后管理制度。
2022 年，小贷公司贷款余额同比大幅增长的主要原因如下：
（1）公司 2022 年主营业务延续往年的烟花出口业务和小贷业务。
（2）2022 年烟花出口业务全年维持总体增长势头，业绩进一步增长，由于出口业务
加强了应收账款管理，资金回款期缩短，导致公司闲置资金较多。为提升公司闲置资金使
用效益，公司将部分闲置资金用于发放小额贷款。
（3）小贷公司的地方金融监管部门，也对小贷公司提出切实服务好中小微企业，助力
经济稳定发展的政策指引。
（4）小贷公司的客户需求同比增长，主动寻求合作的客户数量在增加。
（5）全国范围内，从事小贷业务的机构数量明显减少，客户集中度更高。
综上，应市场需求并结合公司 2022 年度经营方针，在小贷公司进一步强化风控的基础
上，2022 年度小贷业务继续作为公司业绩增长极之一。
2022 年，小贷公司逾期金额同比大幅增长的主要原因如下：
（1）该部分客户全部是 2021 年的放贷客户。
（2）同时，该部分客户经营在 2022 年都受到了经济环境的影响，确实存在资金周转
不畅，中短期还款困难的客观情况。
（3）催收过紧会加剧客户资金链断裂，甚至经营状况恶化，给全面回款带来更大隐
患。
（4）小贷公司相应调整了催收措施，优先采取催收贷款利息为前提，再给予客户展期
宽限。
（5）事实证明，2022 年下半年以后的小贷贷款，由于风控措施到位，加之经济进一
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步复苏，截至目前小贷公司尚未发现客户不能及时还款的迹象。
2、截至目前 6.67 亿元贷款的主要情况，区分借款人性质，列示主要借款
人放款时间、期限、金额、用途，款项逾期及催收情况；
回复：西藏熊猫小额贷款有限公司（以下简称“西藏小贷”）合计放贷 70 笔，其中企
业法人 5 家，自然人 65 人。其中在 2021 年 9 月，放款 6 笔，合计放款金额 3,000 万元；
2021 年 10 月，放款 13 笔，合计放款金额 6,500 万元；2021 年 12 月，放款 2 笔，合计放
款金额 820 万元；2022 年 1 月，放款 11 笔，放款金额 5,250 万元；2022 年 2 月，放款 1
笔，放款金额 500 万元；2022 年 3 月，放款 2 笔，放款金额 1,000 万元；2022 年 4 月，放
款 10 笔，放款金额 4,200 万元；2022 年 5 月，放款 7 笔，放款金额 3,500 万元；2022 年
6 月，放款 6 笔，放款金额 3,000 万元；2022 年 7 月，放款 3 笔，放款金额 1,500 万元；
2022 年 8 月，放款 10 笔，放款金额 4,610 万元；2022 年 9 月，放款 1 笔，放款金额 500
万元。2022 年 10 月-12 月，西藏小贷处于业务内部整顿期，无新增贷款。
广州市熊猫互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州小贷”）合计放贷 66 笔，其中
企业法人 4 家，自然人 62 人。其中时间为 2021 年 9 月，放款 6 笔，合计放款金额 3,000
万元；2021 年 10 月，放款 13 笔，合计放款金额 6,500 万元；2021 年 12 月，放款 1 笔，
合计放款金额 500 万元；2022 年 1 月，放款 9 笔，合计放款金额 4,500 万元；2022 年 2
月，放款 2 笔，合计放款金额 1,000 万元；2022 年 3 月，放款 3 笔，合计放款金额 850 万
元；2022 年 4 月，放款 6 笔，放款金额 3,000 万元；2022 年 5 月，放款 7 笔，放款金额
3,500 万元；2022 年 6 月，放款 6 笔，放款金额 3,000 万元；2022 年 7 月，放款 3 笔，放
款金额 1,500 万元，2022 年 8 月，放款 9 笔，放款金额 4,500 万元；2022 年 9 月，放款 1
笔，放款金额 500 万元。2022 年 10 月-12 月，广州小贷处于业务内部整顿期，无新增贷
款。
上述贷款放款期限主要为一年，用途全部是客户经营自用。
小贷公司已将到期已延期且已付息的贷款客户，以及去年持续加强小贷风控以来通过
贷中跟踪，筛选出来的可能风险客户的全部贷款债权转让给昆朋资管。截止本回复公告
日，该债权转让款 4.14 亿元已全部收回，目前小贷公司贷款余额约 3.3 亿元。该部分贷款
将于 2023 年下半年及 2024 年陆续到期，针对目前留存的贷款，公司将持续保持和客户沟
通，争取及时回款。上述贷款到期之后，除重点客户和烟花供应链上下游客户之外，小贷
公司原则上不再新增小额贷款业务。
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3、6.67 亿元贷款的规模区间及借款人数、贷款余额均值及中位数等；
回复：西藏小贷放贷 34,380 万元，规模区间为 100-500 万元，2022 年度借款人数为
70 人，贷款余额均值及中位数约为 480 万元。截止 2023 年 4 月 30 日，西藏小贷的存续借
款人数为 37 人。
广州小贷放贷 32,350 万元，规模区间为 100-500 万元，2022 年度借款人数为 66 人，
贷款余额均值及中位数约为 490 万元。截止 2023 年 4 月 30 日，广州小贷的存续借款人数
为 34 人。
4、自查并核实公司是否向前期已逾期客户再次发放贷款，若是，请说明
再次发放贷款的合理性，是否符合公司相关业务管理规定；
回复：经自查并核实，小贷公司存在少量向前期有过逾期记录的客户再次发放贷款的
情况，目前存量客户中存在逾期历史的客户具体明细如下：
单位：万元
客户名称 放款金额 放款日期 到期日期
客户一 1000.00 2022/7/8 2023/7/7
客户二 1000.00 2022/7/25 2023/7/24
客户三 1000.00 2022/8/01 2023/7/31
2022/8/11、 2023/8/10、
客户四 1000.00
2022/8/15 2023/8/14
客户五 1000.00 2022/8/23 2023/8/22
小贷公司再次向该类客户发放贷款的合理性如下：一是该类客户虽逾期，但其后完全
归还了全部贷款本息。二是客户逾期是由于受经济环境影响及其它客观因素所致，客户本
身并不存在恶意拖欠的主观意愿，且经济环境进一步复苏后具备足够的还本付息能力。三
是小贷对该类客户的二次放贷，是按照小贷的贷前贷后管理制度，对该客户的资质进行了
重新审核，在合规的背景下发放贷款。因此，对该类客户的二次放贷，符合公司相关业务
管理规定。
5、自查并核实 6.67 亿元小额贷款资金真实去向，是否最终流入控股股
东、实际控制人及其关联方控制的相关账户，是否存在关联方非经营性资金占
用。
回复：经公司与控股股东、实际控制人及抽样客户联系核实，6.67 亿元小贷贷款资金
没有流入控股股东、实际控制人及其关联方控制的相关账户，也不存在关联方非经营性资
金占用的情况。
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（二）事务所回复
1、对于小额贷款业务管理情况、贷款余额及逾期金额大幅上升、主要资产为发放贷款
及逾期款项期后回收情况等方面，我们实施了以下充分必要的核查程序：
①对 2022 年末存量的贷款人进行访谈，确认贷款业务的真实性，询问其贷款用途，还
款意愿等；
②对其他流动资产进行函证，并监控函证轨迹；
③检查本期发放及收回贷款情况；检查期后贷款的收回情况；
④根据公司的坏账政策进行坏账计提测算；根据会计信息质量要求的谨慎性原则，对
明显已发生损失或明显能够收回的款项按照个别认定法单独计提坏账损失；根据贷款合同
的利率进行利息收入的测算，核实与账面金额的差异；
⑤检查公司的内部控制情况，并进行穿行测试及控制测试。
⑥分析期末贷款余额增减变动的合理性；逾期金额产生的原因及影响等。
⑦核查公司对贷款客户放款及贷款客户还款的资金流水；
⑧查询公开信息及访谈确认其是否为关联关系。
2、核查结论
经核查，2022 年度，熊猫金控公司小额贷款业务虽然通过集中专项清欠治理、建立健
全内部控制制度、强化内控执行措施，在贷前管理、贷中跟踪、贷后管理及风险控制制度
方面有极大加强，但未能完全满足业务内控管理要求，导致截至 2022 年 12 月 31 日，公司
小额贷款业务仍存在到期贷款 2.11 亿元尚未收回。熊猫金控公司将期末存量贷款中的
4.36 亿元贷款债权按照 9.5 折(折后金额合计 4.14 亿元)的价格转让给昆朋资管，截止
2022 年审计报告出具日，昆朋资管尚未将本次债权转让款全部支付给熊猫金控公司，对上
述交易是否能够完全执行到位及对上述贷款损失准备计提的充分性，熊猫金控公司管理层
未能向我们提供充分、适当的审计证据。
如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“其他流动资产-发放贷款”，涉及的利
润表科目为“利息收入、信用减值损失”虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特
定账户产生影响。熊猫金控 2022 年度年末的资产总额为 9.90 亿元，其他流动资产-发放贷
款占资产总额比重为 64.85%，2022 年度公司取得营业收入 3.29 亿元，其中发放贷款取得
的利息收入为 0.46 亿元，占收入比重为 14.00%。虽然“其他流动资产-发放贷款”占资产
比重达到 64.85%，但导致保留事项产生的原因主要是因为其转让贷款债权 4.36 亿元的交
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易是否能完全执行到位存在不确定性所导致。本所在审计过程中通过对贷款人进行了函证
及访谈、期后回款、银行流水检查等审计程序确认贷款业务的发生，保留事项并非要全盘
否定“其他流动资产-发放贷款”期末余额，故我们认为“其他流动资产-发放贷款”虽然
是财务报表的主要组成部分，但保留事项导致原因的影响未达到广泛性的范畴。同时熊猫
金控公司管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务
报表。综上上述事项对财务报表影响重大而不广泛。按照《监管规则适用指引——审计类
第 1 号》广泛性的监管要求“注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具
有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包
括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部
分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。”的两
项特征。
综上所述，我们认为出具保留意见类型的审计报告符合《监管规则适用指引——审计
类第 1 号》等有关规定。
二、关于其他流动资产及债权转让协议。年报显示，2022 年末，其他流
动资产余额 6.88 亿元，主要为 1 年期以内的信用贷款。2023 年 3 月末，其
他流动资产余额上升至 7.65 亿元，占期末总资产的比重从 69%上升至 75%。前
期公告称 2023 年公司拟回归烟花主业，并于 2023 年 4 月将筛选出来的可能
风险客户截至 2023 年 3 月末的全部贷款债权本金合计 4.36 亿元（含截至
2022 年末逾期贷款 2.11 亿元）按照 9.5 折出售给昆朋资管。截至审计报告
出具日，有关债权转让协议尚未完全履行完毕。请公司：（1）补充披露截至
2023 年 3 月末其他流动资产明细情况，并说明公司是否于一季度继续开展小
额贷款业务，若是，请结合贷款逾期情况、业务调整情况，进一步说明继续扩
大贷款业务规模的合理性、必要性；（2）补充披露上述拟转让债权截至 2023
年 3 月末的逾期情况，自查并核实逾期借款的发生时间、到期时间、逾期期
限、具体用途和资金投向，借款逾期的具体原因，并说明逾期事项是否影响公
司正常经营；（3）补充披露与昆朋资管相关债权转让协议的主要条款、作价依
据及付款安排，相关安排是否符合商业惯例、是否存在其他一揽子的利益安
排，并说明交易双方是否严格按照上述协议予以执行。请审计机构发表意见。
（问询函第 2 条）
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（一）公司的回复
1、补充披露截至 2023 年 3 月末其他流动资产明细情况，并说明公司是否
于一季度继续开展小额贷款业务，若是，请结合贷款逾期情况、业务调整情
况，进一步说明继续扩大贷款业务规模的合理性、必要性；
回复：截至 2023 年 3 月末其他流动资产明细情况如下表所示：
项目 年末余额（单位：元）
借款期限在 1 年内的发放贷款 737,487,500.00
借款期限在 1 年内的发放贷款应计利息 25,682,548.42
待抵扣增值税 512,954.54
待摊费用 1,807,083.08
合计 765,490,086.04
小贷公司于 2023 年一季度继续开展了放贷业务，主要原因如下：
（1）2022 年四季度，小贷公司全线进行业务内部整顿，暂停新增贷款业务，但对潜
在客户的资料进行贷前审核，对符合发放条件的客户在 2023 年一季度进行发放。
（2）小贷公司从 2022 年底已着手寻找债转的合作伙伴，缩减存量贷款规模，2023 年
一季度新增客户为按照整顿后的风控制度严格筛选出来的优质客户，而且通过债转缩减规
模后总体放贷规模大幅下降。
（3）公司在改组董事会后，于 2023 年一季度陆续做出回归烟花主业，有序退出小贷
业务的系列战略决策，但因为退出小贷行业需要寻找到合适的合作伙伴并通过地方金融监
管部门的前置审批。在过渡期间，地方金融监管部门要求小贷公司维持正常业务规模，兼
顾小贷公司日常运转以实现良性退出小贷行业的目标，在严控增量和维持合理业务水平的
相互平衡之下，小贷公司在 2023 年 4 月完成债权转让大幅削减业务规模后，目前总体上维
持 3.3 亿元左右的放贷本金余额。
2、补充披露上述拟转让债权截至 2023 年 3 月末的逾期情况，自查并核实
逾期借款的发生时间、到期时间、逾期期限、具体用途和资金投向，借款逾期
的具体原因，并说明逾期事项是否影响公司正常经营；
回复：截止 2023 年 3 月末，西藏小贷债权转让部分贷款明细情况为，逾期金额合计
17,020 万元，逾期借款的发生时间为 2021 年 9 月 6 人，合计金额 3,000 万元；2021 年 10
月 13 人，合计金额 6,500 万元；2021 年 12 月 2 人，合计金额 820 万元；2022 年 1 月 11
人，合计金额 5,200 万元；2022 年 2 月 1 人，合计金额 500 万元；2022 年 3 月 2 人，合计
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金额 1,000 万元。
贷款本金未展期前，到期时间为 2022 年 9 月 7 人，合计金额 3,500 万元；2022 年 10
月 13 人，合计金额 6,500 万元；2022 年 11 月 2 人，合计金额 820 万元；2023 年 1 月 11
人，合计金额 5,200 万元；2023 年 2 月 1 人，合计金额 500 万元；2023 年 3 月 1 人，合计
金额 500 万元。
截止 2023 年 3 月末，广州小贷债权转让部分贷款明细情况为，逾期金额合计 16,350
万元，逾期借款的发生时间为 2021 年 9 月 6 人，合计金额 3,000 万元；2021 年 10 月 13
人，合计金额 6,500 万元；2021 年 12 月 1 人，合计金额 500 万元；2022 年 1 月 9 人，合
计金额 4,500 万元；2022 年 2 月 2 人，合计金额 1,000 万元；2022 年 3 月 3 人，合计金额
850 万元。
贷款本金未展期前，到期时间为 2022 年 9 月 7 人，合计金额 3,250 万元；2022 年 10
月 13 人，合计金额 6,500 万元；2022 年 11 月 1 人，合计金额 500 万元；2023 年 1 月 9
人，合计金额 4,500 万元；2023 年 2 月 3 人，合计金额 1,100 万元；2023 年 3 月 1 人，合
计金额 500 万元。
上述贷款具体用途和资金投向为客户经营自用，借款逾期具体原因是中小微企业受近
几年经济大环境影响较为严重。截止目前，上述逾期事项影响已全部消除完毕，逾期事项
未对公司正常经营造成影响。
3、补充披露与昆朋资管相关债权转让协议的主要条款、作价依据及付款
安排，相关安排是否符合商业惯例、是否存在其他一揽子的利益安排，并说明
交易双方是否严格按照上述协议予以执行。请审计机构发表意见。
回复：1、债权转让协议的主要条款：
1、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
（1）协议双方名称
甲方（债权转让方）：广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
乙方（债权受让方）：昆朋资产管理股份有限公司
（2）标的债权截至交易基准日（2023 年 3 月 31 日），广州小贷债权本金余额总计人
民币 208,500,000.00 元及交易基准日后相关权益。
（3）债权的转让及风险的转移合同生效之日（即权利转移日），受让方自交易基准日
起享有全部债权，受让方自基准日起替代转让方取得对债权所享有的所有权属和相关权
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益，包括但不限于主债权、担保权益等。与债权有关的全部风险自交割日起全部转移至受
让方，由受让方承担。
（4）债权转让价款及支付双方一致同意，本合同项下债权的转让价款为人民币
198,075,000.00 元。双方确认，合同签订后十五日内受让方将转让价款全部支付至转让方
指定的账户中。
2、西藏熊猫小额贷款有限公司
（1）协议双方名称
甲方（债权转让方）：西藏熊猫小额贷款有限公司
乙方（债权受让方）：昆朋资产管理股份有限公司
（2）标的债权截至交易基准日（2023 年 3 月 31 日），西藏小贷债权本金余额总计人
民币 227,200,000.00 元及交易基准日后相关权益。
（3）债权的转让及风险的转移合同生效之日（即权利转移日），受让方自交易基准日
起享有全部债权，受让方自基准日起替代转让方取得对债权所享有的所有权属和相关权
益，包括但不限于主债权、担保权益等。与债权有关的全部风险自交割日起全部转移至受
让方，由受让方承担。
（4）债权转让价款及支付双方一致同意，本合同项下债权的转让价款为人民币
215,840,000.00 元。双方确认，本合同签订后十五日内受让方将转让价款全部支付至转让
方指定的账户中。
2、作价依据
（1）小贷公司考虑出售该笔债权主要是基于该笔债权多为到期后展期且已付息的贷款
客户，或虽未到期但通过筛查可能出现风险的贷款客户。这批贷款客户相对分散，预估催
收成本较高，我司处理这类债权的能力不如专业的资管公司。
（2）同时从时间的紧迫性上来说，也有加速处理该笔债权为回归烟花主业筹集发展资
金的客观需求。
（3）从另一方面来看，基于小贷公司的经营受到地方金融监管部门和上市公司监管部
门的双重监管，相对一般小贷公司，业务流程有更严格的合规性要求，因此债权质量相对
较优，昆朋资管考虑自身对小额债权市场化处理的专业能力更强，也有接受该笔债权的意
愿。
（4）按照银监会制定的《贷款风险分类指引》及公司的信用减值准备计提政策，该笔
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债权坏账率组合计提约为 6%，该笔债权合理价值是折价 9.4 折。
综上，在确保公司利益最大化的原则上，经过艰巨的商务谈判，最终双方达成 9.5 折
债转协议。相关安排符合商业惯例，与公司不存在其它一揽子的利益安排，并双方严格按
上述协议予以了执行。截至目前，公司已经收到全部债权转让款。
（二）事务所回复
本所就熊猫金控公司与昆朋资管的债权转让事项，对昆朋资管的经办负责人进行了访
谈，根据访谈回复及工商查询，昆朋资管公司与熊猫金控及熊猫金股东不存在关联关系，
其为国有地方 AMC 机构，据访谈情况本次交易与熊猫金控及熊猫金控股东、关联第三方等
也不存在包含但不限于抵押、担保、兜底承诺等合同安排。
其定价主要依据为：
1、作为国有 AMC，支持企业脱虚就实，回归实体经济产业是十八大以来的所有国有
AMC 的一项政治使命和责任，熊猫金控回归烟花主业符合这个政策导向。
2、小贷公司不同于民间借贷，或套路贷，有严格的地方金融监管部门的审批和日常监
管，所以债权质量相对较优；尤其经过前几年的金融市场震荡之后，能留存的小贷普遍质
量较高。
3、本次交易对手广州小贷和西藏小贷是上市公司的全资子公司，相当于对小贷的监管
又增加了上市公司的严格的合规性要求。
4、经过昆朋资管的前期摸底，熊猫小贷的客户基本为小微实体企业业主，部分受近几
年经济环境影响，但基本均已付息，而且经济复苏后他们的经营状况已经大大改善，收购
方认为只要腾点时间，客户还款不是问题，收购的债权利息也会有保障。
5、加之目前在不良资产及金融机构或非金融机构的债权处置中，单一的大的债权普遍
较难顺利处置，市场欢迎度不高，耗时较长；反而小额的债权受欢迎程度越来越高，相对
大额债权更容易实现市场化处置。尤其值得一提的是，国家这几年对个人征信的严加管
理，更为小额债权的本息回收创造了非常有利的条件和保障措施。
6、本次转让的是约定债权，并不是不良资产。对于不良资产，金融监管部门有严格的
规定。而且该批次债权，均为小额债权人，并债务人数相对较多，在这方面，昆朋认为其
比熊猫小贷有更强的综合处置能力。
7、在相互磋商中，昆朋也是一直坚持更低的折扣。相对等的，熊猫小贷为了上市公司
全体股东的利益，也据理力争。最终的合作对价是双方为了合作、求同存异共同妥协的结
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果。
核查结论：
经访谈及工商信息查询，我们未发现昆朋资管与熊猫金控公司及熊猫金控股东存在关
联关系，定价依据为双方协商的结果，因截止审计报告出具日，双方的交易尚未执行完
毕，故对上述交易事项，我们未能取得充分适当的审计证据。
三、关于信用减值损失。年报显示，公司 2022 年信用减值损失 126 万
元，其中转回其他应收款坏账损失 2162 万元，计提贷款损失 1962 万元。本期
其他应收款计提坏账准备 37 万元，转回 2199 万元。期末贷款发放余额 6.67
亿元，贷款损失准备本期计提 2221 万元，转回 259 万元，其中本金合计 4.36
亿元债权（含截至 2022 年末逾期贷款 2.11 亿元）按 5%比例计提贷款损失准
备，主要系该等债权已按照 9.5 折于 2023 年 4 月与昆朋资产签订转让协议；
其余本金合计 2.32 亿元按照 1.5%计提坏账损失。此外，公司按照风险程度计
提贷款损失准备，具体分为正常类至损失类共五大类，损失准备计提比例为
1.5%至 100%。请公司：（1）分项披露本期其他应收款坏账准备转回的具体情
况，包括对手方名称、金额、转回原因和依据，以及较前期计提坏账准备时的
主要差异和变化；（2）补充披露发放贷款损失准备计提政策，包括区分不同风
险贷款类别及对应损失比例计提的依据及主要考虑因素，并结合同行业可比公
司情况，说明有关会计政策是否合理、审慎，是否符合《企业会计准则》的规
定；（3）根据问题（2），补充披露前述 6.67 亿债权的风险分类情况，并结合
分类情况，说明其中 4.36 亿元债权按 9.5 折出售的原因及合理性；（4）结合
上述情况，说明贷款损失准备计提是否充分、审慎。请审计机构就上述问题发
表意见。（问询函第 3 条）
（一）公司的回复
1、分项披露本期其他应收款坏账准备转回的具体情况，包括对手方名
称、金额、转回原因和依据，以及较前期计提坏账准备时的主要差异和变化；
回复：2022 年公司其他应收款坏账准备转回 2,199 万元，主要是公司收回融信通商务
顾问有限公司往来款 7,276.30 万元，从而转回坏账准备 2,183 万元，公司本期计提坏账准
备的政策相比上期未发生变化。
2、补充披露发放贷款损失准备计提政策，包括区分不同风险贷款类别及
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对应损失比例计提的依据及主要考虑因素，并结合同行业可比公司情况，说明
有关会计政策是否合理、审慎，是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：公司小额贷款业务中关于发放贷款损失准备计提的会计政策：
公司小额贷款业务参照银监会制定的《贷款风险分类指引》计量并管理企业及个人贷
款的质量。指引要求公司将企业及个人贷款划分为以下五级：正常、关注、次级、可疑和
损失，其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款。五级贷款的定义分别为：
正常：借款人资产、财务、资信状况良好，现金流量正常，能够正常履行合同，有充
分把握按时足额归还贷款本息。
关注：借款人有能力偿还贷款本息，但是其资信、财务出现了在一定程度上影响企业
或者个人的正常周转问题，企业成长性一般或个人实际资产质量不佳，有继续恶化的趋
势，企业经营亏损已连续六个月以上或者个人连续 6 个月收入情况开始出现不良情况，不
能按照要求定期提交反映真实情况的财务报表或者相关个人收入资料，担保物价值下降、
难以监管。具体而言，一般是本金或者利息逾期 90 天以内的贷款或者逾期的抵押贷款。
次级：借款人还款能力出现明显问题，第一还款来源无法保证足额还款，不得不通过
重新融资或转贷的方式还款，资信和财务状况、成长性和收入持续情况差，一段时间内未
有好转可能。担保物不足值，变现性差。有可能为其代偿，虽能收回部分代偿资金，但造
成损失的概率在 30%—50%。一般是本金或者利息逾期 91 天至 180 天的贷款。
可疑：借款人未按期偿还贷款，如是企业处于停产、半停产状况或已资不抵债状态，
逃避债务。如是个人则其日常收入已无法持续。债权人将借款人诉诸法律来保全资产，借
款人或其法定代表人涉及重大案件，对其正常经营活动或日常收入造成重大影响，不能正
常归还贷款本息，贷款项目前景未能得到明显改善。一般是本金或者利息逾期 181 天以
上。
损失：借款人已经严重资不抵债，经营活动基本停止，如是个人则为已经失去日常收
入来源。到期不能偿还贷款，导致公司产生坏账，预计贷款损失率超过 90%。
当有客观证据表明贷款因在其初始确认后发生的一项或多项损失事件而发生减值，且
这些损失事件对该项或该组贷款的预计未来现金流量产生的影响能可靠估计时，广州、西
藏小贷认定该项或该组贷款已发生减值并确认减值损失。贷款的减值损失根据实际情况以
个别或组合方式评估。
按组合方式评估预期信用风险和计量预期信用损失的发放贷款，公司以预期信用损失
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为基础，参照历史损失经验，结合上述贷款分类进行减值处理并确认信用减值准备。
分类 计提比例(%)
正常类 1.50
关注类 3.00
次级类 30.00
可疑类 60.00
损失类 100.00
公司目前从公开信息查询到济南高新（600807）小额贷款业务中关于发放贷款及垫款
的相关会计政策：
本公司采用以风险为基础的分类方法，按照按时、足额收回的可能性将贷款分为正
常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中，后三类合称为不良贷款。
（1）正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
（2）关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影
响的因素。
（3）次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还
贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
（4）可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
（5）损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，
或只能收回极少部分。
本公司以风险程度为信用风险特征，参照《财政部关于金融企业准备金计提管理办法
的通知》（财经[2012]20 号），对具有相同或类似信用风险特征的金融资产构成一个组合，
并结合实际损失率情况确定以下损失准备计提的比例：
资产风险分类 计提损失准备比例（%）
正常类 1.5
关注类 3
次级类 30
可疑类 60
损失类 100
综上，公司有关会计政策合理、审慎，符合《企业会计准则》的规定。
3、根据问题（2），补充披露前述 6.67 亿债权的风险分类情况，并结合分
类情况，说明其中 4.36 亿元债权按 9.5 折出售的原因及合理性；
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回复：2022 年末，公司 6.67 亿元债权按照风险分类情况分类如下：
分 类 金额（单位：元） 计提比例（%）
次级类 67,500,000.00 30
关注类 143,200,000.00 3
正常类 456,600,000.00 1.5
其中 4.36 亿元在 2022 年 12 月 31 日的分类情况为:
分 类 金额（单位：元） 计提比例（%）
次级类 67,500,000.00 30
关注类 143,200,000.00 3
正常类 225,000,000.00 1.5
按照上述分类情况，转让的 4.36 亿元损失准备金额为：27,921,000.00 元，总体坏账
率计提约为 6%。
（1）该部分贷款债权对应的债务人大多为小贷公司的长期合作客户，遇到偶发的资金
周转问题并不影响其长期信誉，且小贷公司与昆朋资管交易时，上述客户已归还利息并办
理展期手续，综合考虑客户的经营情况，还款能力及长期信誉的情况下，公司认为该批债
权的定价水平不应太低。
（2）昆朋资管在签约前对上述客户履行了应有的调查，认定该债权的基本价值。
（3）公司以坏账率计提 6%为基础，以 9.5 折的价格转让该笔债权，以更好地保障全
体股东利益。
综上，经双方协商一致，最终达成 9.5 折的转让对价，该对价符合双方共同的商业利
益，是合理的。
4、结合上述情况，说明贷款损失准备计提是否充分、审慎。请审计机构
就上述问题发表意见。
回复：公司以预期信用损失为基础，对发放贷款进行减值处理并确认损失准备，公司
对已处置的 4.36 亿元贷款，坏账计提办法按照单项计提方法计提，计提比例按照期后已确
认的损失率 5%计提。截止 2022 年末，未处置的贷款均在合同期限内，公司按照正常类贷
款计提了信用减值准备。公司认为贷款损失准备计提是充分、审慎的，是在充分考虑所有
能获取信息的基础上对贷款减值准备金额的最恰当的反映。
（二）事务所回复
1、我们的核查程序
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（1）其他应收款
①了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些内部控制设计，确定其是否得
到执行，并测试内部控制的有效性；
②核查应收款项形成的原因，收集并检查重要入账凭证及相关资料，核实其入账依据
是否真实，账务处理是否准确；复核公司对应收款项进行风险评估的相关考虑和客观证
据，评价公司是否恰当识别该其他应收款的风险特征；
③向公司管理层了解应收款项主要单位融信通公司的资信水平及履约能力，测试公司
使用数据（包括账龄）的准确性及完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
④对应收款项进行函证，并监控函证轨迹；
⑤检查期后应收款项的收回情况并审核考虑对坏账计提的影响；
⑥对主要单位融信通公司本期还款来源进行穿透核查，核查还款来源是否存在异常；
⑦检查与应收款项坏账计提及转回的相关信息是否已在财务报表做出恰当列报。
（2）其他流动资产
①对 2022 年末存量的贷款人进行访谈，确认贷款业务的真实性，询问其贷款用途，还
款意愿等；
②对其他流动资产进行函证，并监控函证轨迹；
③检查本期发放及收回贷款情况；检查期后贷款的收回情况；
④根据公司的坏账政策进行坏账计提测算；根据会计信息质量要求的谨慎性原则，对
明显已发生损失或明显能够收回的款项按照个别认定法单独计提坏账损失；根据贷款合同
的利率进行利息收入的测算，核实与账面金额的差异；
⑤检查公司的内部控制情况，并进行穿行测试及控制测试。
⑥分析期末贷款余额增减变动的合理性；逾期金额产生的原因及影响等。
⑦核查公司对贷款客户放款及贷款客户还款的资金流水；
⑧查询公开信息及访谈确认其是否为关联关系。
2、核查结论
（1）其他应收款
经核查，其他应收款主要单位融信通公司未按还款协议时限要求履行相应的还款义
务，超过了信用期，坏账计提方法应当由账龄计提转为单项计提；经过检查其期后回款情
况，均已全部回款，故本期按单项计提法对其计提或转回相应的信用减值损失是恰当的；
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其他单位均已按照公司坏账政策计提，我们均获取了充分必要的审计证据。
（2）其他流动资产
熊猫金控公司 2022 年的贷款损失准备政策与上年保持一致，与同行业亦保持一致，符
合银保监会（现更名为国家金融监督管理总局）制定的《贷款风险分类指引》的相关要
求，会计政策制定符合《企业会计准则》的规定。熊猫金控公司 2023 年 4 月将 4.36 亿元
债权按 9.5 折出售给昆朋资管，公司管理层按照 5%的折让损失对上述转让债权计提了减值
准备。截止 2022 年审计报告出具日，因熊猫金控公司和昆朋资管的债权转让协议尚未完全
履行完毕，对上述交易是否能够完全执行到位及对上述贷款损失准备计提的充分性，我们
尚无法取得充分适当的审计证据，无法判断贷款损失准备计提是否充分、审慎。
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