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                董事会审计委员会工作细则

                          第一章 总则


       第一条   为强化熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等其他有关规定，结合公司和实际情况，制定本工作细
则。
       第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计沟通、监督和核查的工作。
    审计委员会对董事会负责并报告工作，依据《公司章程》和
本实施细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干
预。


                         第二章 人员组成


       第三条   审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
占半数以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


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    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员一名，为审计委员会召集
人，由具备会计专业的独立董事担任。负责主持委员会工作。主
任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
    第六条     审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届
满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格；审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数少于 3 名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
    第七条     审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常
工作联络的会议组织等工作。
    审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必
要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
    内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                       第三章 职责权限




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    第八条   审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应该经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制报告；
    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
    （五）法律法规、证券交易所规定及《公司章程》规定的其
他事项。
    第九条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
    （三）审阅公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
    （六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其
他事宜。


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    审计委员会应当就其认为必要采取的措施或者改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
       第十条   董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
       第十一条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所
需费用由公司承担。
       第十二条   公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
       第十三条   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计
机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受
公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不
当影响。
       第十四条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。


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                   第四章 会议的召开与通知


    第十五条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计
委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上的成员提议，或者
召集人认为有必要时，可召开临时会议。审计委员会会议必须有
三分之二以上成员出席方可举行。
    第十六条   审计委员会会议表决方式为签字表决。定期会议
可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字
者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第十七条   审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会
会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召
集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
    第十八条   审计委员会会议应于会议召开 3 日前发出会议
通知。
    第十九条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；


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    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十条     会议通知应附内容完整的议案。
    第二十一条     审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临
时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                      第五章 议事与表决程序


    第二十二条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十三条     委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委
托人签名。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
    授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）


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以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）委托人签名和签署日期。
    第二十四条   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十五条   审计委员会所作决议应经全体委员三分之二
以上同意方为有效。
    审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。审计委员会
会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。
    第二十六条   审计委员会认为必要时，可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会
委员对议案没有表决权。
    第二十七条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议
案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担
责任。
    第二十八条   审计委员会会议的表决方式均为签字表决，表
决的选项依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的


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表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在
案。


                            第六章 会议记录


       第二十九条     审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司
董事会办公室工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
    会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十条     除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，
就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
       第三十一条     与会委员应当代表其本人和委托其代为出席
会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记


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录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出
席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第三十二条   会议出席和列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
    第三十三条   审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材
料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记
录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
    审计委员会会议档案的保存期限为 10 年以上。


                         第七章 附则


    第三十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十五条   本细则由公司董事会负责解释。
    第三十六条   本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修
改时亦同。




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