上海汇通能源股份有限公司
                            对外担保管理制度
1   目的
    为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的外担保
行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，依据《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
2   范围
    公司及公司控股子公司。
3   流程负责人
    公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。
4   策略原则
    公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不
得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

5   定义与职责

    本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、
抵押、质押或其他形式的担保，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。具体种
类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，但公司为
商品房承购人提供抵押贷款阶段性信誉担保除外。

6   担保对象

    6.1      公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

    (一)   因公司业务需要的互保单位；

    (二)   与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以
提供担保。

    以上单位必须同时具有较强偿债能力。

    6.2      公司可以为贷款购买公司产品的客户提供阶段性按揭担保。

    6.3      公司对外担保时，可以要求被担保对象提供反担保，反担保的提供方应当
具备实际偿债能力。



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7   担保管理职能部门及审查程序

    7.1      公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。

    7.2      在关于对外担保事项的议案提交董事会（或股东大会）审议前，职能管理
部门应当调查被担保人的资信状况，对担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具
明确的意见。

    7.3      总经理根据职能管理部门提供的资料和分析意见，向公司董事会报告。

    公司董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信
用情况，审慎决定是否给予担保，或按照规定提交股东大会审议。必要时，可以聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

     7.4     公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

    (一)   公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；

    (二)   公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

    (三)   公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    (四)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    (五)   为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (七)   上海证券交易所或者中国证监会规定的其他情况。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    7.5      经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董
事长在批准额度内签署担保文件。

    7.6      公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

8   订立担保合同

    8.1      公司对外担保必须订立书面担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同


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必须符合法律、行政法规、《公司章程》以及本办法的规定。

    8.2      公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会决议或股东大会决议
代表公司对外签署担保合同。董事长或经合法授权的其他人员为公司对外担保的责任
人。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

    8.3      担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体及有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、董事会或股东大会
有关决议以及明显不利于公司利益或存在无法预测风险的条款，应当要求修改合同，
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署合同或停止办理担保手续，并向公司董事会汇
报。

    8.4      签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他
能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对超出部分应当要求其提供相应的
反担保。

    8.5      担保合同应当至少包括如下内容：

    (一)     主债权的种类、金额；

    (二)     债务人履行债务的期限；

    (三)     担保方式；

    (四)     担保范围；

    (五)     担保期间；

    (六)     相关的决议文件；

    (七)     双方认为需要约定的其他事项。

    8.6      公司应指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。

9   风险管理

       9.1   责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料


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和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时向公司总经理及董事会报告。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最
小程度。

    9.2      当发现被担保人债务到期后十五个工作日仍未履行还款义务，或被担保人
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债
务偿还情况。

    9.3      公司如与被担保人订立过反担保合同的，被担保人不能履约，担保债权人
对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报董事会。

    9.4      公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决议同意不得对债务人先行承担
保证责任。

    9.5      保证合同中保证人为二人以上的，且与债权人约定按份额承担保证责任的，
应当拒绝承担超出约定份额以外的保证责任。未约定按份承担保证责任的，公司在承
担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

    9.6      公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人和反担保人追偿。

10 责任管理

    10.1 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当依法追究当事人的责任。

    10.2 相关责任人违反法律、法规或本办法的规定，提供虚假信息和资料，故意
隐瞒被担保人的资信状况和营运情况，无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。

11 附则

    11.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。

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11.2 本制度由公司董事会负责修订和解释，并经董事会审议通过之日后生效。




                                       上海汇通能源股份有限公司董事会

                                                 二〇二三年十二月六日




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