华泰联合证券有限责任公司
关于
上海汇通能源股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次
重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海汇通
能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本
次以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出
售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权（以
下简称“本次重组”）事项的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按
照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相
关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海汇通能源
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相
关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事
项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台查询，自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本专项核
查意见出具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺（不包括
本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：
1
履行
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
正在履行
1 其他 保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立 2019 年 1 月 无固定期限
中
1、除房屋租赁和物业管理/服务业务外，至本承诺函出具
之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但
截至本专
不限于自营或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似
项核查意
业务的情形。
见出具
2、本次交易完成后，除上市公司及其控股子公司外，承
日，该承
诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但
诺正在履
不限于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司除
行。西藏
汤玉祥、郑州绿 房屋租赁和物业管理/服务业务外的相似甚至相同的业务
德锦、绿
收购报告书或 都地产集团股份 活动。
未明确完成 都集团、
2 权益变动报告 有限公司、西藏 3、自本承诺函出具之日起未来 12 个月内， 承诺方将不 2019 年 1 月
日期 汤玉祥先
书中所作承诺 德锦企业管理有 解决同业竞争 在上海地区新增租赁业务和物业服务业务。
生在本次
限责任公司 4、本承诺函出具之日起未来 12 个月届满时，若承诺方
交易中进
及其控制的企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务或物
一步出具
业管理/服务业务，则承诺方及其控制的企业将通过包括
了《关于
但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、支持上
避免同业
市公司停止开展房屋租赁业务或物业管理/服务业务、
竞争的承
本着有利于上市公司及其全体股东利益的原则，将该相
诺函》。
似业务整合到上市公司及其控股子公司体内等方式解决
经营相似业务的问题。
1、除房屋租赁和物业管理/服务业务外，截至本承诺函 未明确完成 截至本专
3 2019 年 7 月
出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未从事与上市公 日期 项核查意
1
履行
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
司及其子公司（以下合称“上市公司”）经营相同或相似 见出具
业务的情形。 日，该承
2、自本承诺函出具之日起未来 12 个月内， 若承诺方 诺正在履
及其控制的企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务或物 行。西藏
业管理/服务业务，则承诺方及其控制的企业将通过包括 德锦、绿
但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、本着有 都集团、
利于上市公司及其全体股东利益的原则，将该相似业务 汤玉祥先
整合到上市公司及其控股子公司体内等方式解决经营相 生在本次
似业务的问题。 交易中进
3、为避免或消除潜在的实质性同业竞争，对于上市公司 一步了出
及其下属企业现有主营业务之外的业务领域，承诺方将 具《关于
采取包括但不限于如下措施： 避免同业
（1）上市公司从事其他业务且承诺方及其控制的企业未 竞争的承
从事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与 诺函》。
上市公司具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等
机会优先提供给上市公司；
（2）因上市公司新增业务导致其所从事业务与承诺方及
其控制企业发生实质性同业竞争的，在有利于上市公司
及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企
业将一次性或逐步通过向上市公司或无关联第三方转让
股权、资产重组、资产剥离、清算注销等合法合规方式
消除实质性同业竞争。
2
履行
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司
实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司
在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交
截至本专
易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承
项核查意
诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其
见出具
控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采
日，该承
取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵
诺正在履
占上市公司资金。 在承诺方及
行。西藏
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及 承诺方控制
德锦、汤
其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市 2019 年 1 或影响的企
玉祥先生
4 规范关联交易 场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理 月、2019 年 业构成上市
在本次交
地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政 7 月 公司的关联
易中进一
府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考 方期间持续
步出具了
市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本 有效
《关于减
价执行。
少与规范
3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将
关联交易
严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必
的承诺
要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事
函》。
项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利
3
履行
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公
司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上
市公司的关联方期间持续有效。
取得上市公司控制权后 12 个月内，不转让取得控制权时
5 西藏德锦 其他 2019 年 1 月 12 个月 履行完毕
所获得的股份。
1、未来汇通能源开展房地产业务所在省、自治区或直辖 截至本专
市（以下简称“省份”），如绿都集团在该省份有存量业 项核查意
务，则绿都集团优先考虑将该省份的存量业务委托给汇 见出具
通能源管理，直至项目结束，期间绿都集团根据管理内 日，该承
容按市场公允价格向汇通能源支付管理费；若因相关法 诺正在履
律法规或当地政策要求的限制导致该委托管理模式无法 行。西藏
汤玉祥、郑州绿
实现，绿都集团将及时与汇通能源共同协商讨论其他有 德锦、绿
都地产集团股份
效的避免同业竞争的解决方案。 都集团、
6 其他承诺 有限公司、西藏 解决同业竞争 2020 年 8 月 5 年
2、未来汇通能源开展房地产业务所在省份，绿都集团不 汤玉祥先
德锦企业管理有
再新增房地产业务，如绿都集团获取与汇通能源主营业 生在本次
限责任公司
务相同或类似的商业机会，将优先推荐给汇通能源及其 交易中进
控制的公司、企业或者其他经济组织，但有如下情形除 一步出具
外：由于国家法规、政策、行政指令等外在原因，或者 了《关于
特定商业物业和房地产开发项目招标、出让、转让条件 避免同业
中对投标人或受让人有特定要求时，而汇通能源届时不 竞争的承
具备该等条件或要求的。对于该等情形可能导致绿都集 诺函》。
4
履行
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
团与汇通能源主营业务相同或产生同业竞争的商业物业
和房地产开发项目，可由绿都集团先行投资建设，绿都
集团将在收到汇通能源书面收购通知后，立即与汇通能
源就该收购事项进行协商，按市场公允价格或条件将该
等项目转让给汇通能源。
3、自本承诺函签署之日起 5 年内，在符合相关法律、法
规、规范性文件及主管部门要求的基础上，绿都集团将
一次性或逐步通过向上市公司或无关联第三方转让股
权、资产重组、资产剥离、清算注销、委托管理等方式
消除与汇通能源存在的同业竞争。
4、西藏德锦、绿都集团及公司实际控制人若违反上述承
诺，给汇通能源及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成损失的，将承担相应赔偿责任。
1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，
公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
其他对公司中
30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于 2018-2020
7 小股东所作承 汇通能源 分红 上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损
2018 年 3 月
年度
履行完毕
诺
的，则以弥补后的金额为基数计算。
2、未来三年（2018 年—2020 年），公司可以根据累计可
供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方
5
履行
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
式进行利润分配。
3、如果未来三年内（2018 年—2020 年）公司净利润保
持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，
公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金
方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润
的 30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属
于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损
的，则以弥补后的金额为基数计算。确因特殊原因不能
2021-2023 正在履行
达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 2021 年 2 月
年度 中
2、未来三年（2021 年—2023 年），公司可以根据累计可
供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方
式进行利润分配。
3、如果未来三年内（2021 年—2023 年）公司净利润保
持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施
股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
6
2019 年 1 月，西藏德锦通过协议收购方式成为上市公司控股股东，西藏德
锦及其控股股东绿都集团、实际控制人汤玉祥先生出具《关于避免同业竞争的承
诺函》。2019 年 7 月，西藏德锦通过要约收购的方式增持上市公司股份，西藏德
锦及其控股股东绿都集团、实际控制人汤玉祥先生再次出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。2020 年 8 月，上市公司新增房地产开发业务，因关联方绿都集团
体内也存在较多房地产开发业务，为进一步解决同业竞争问题，西藏德锦及其控
股股东绿都集团、实际控制人汤玉祥先生出具《关于避免同业竞争之补充承诺函》。
本次交易中，上市公司控股股东西藏德锦、间接控股股东绿都集团、实际控制人
汤玉祥先生已进一步出具避免同业竞争承诺，公司董事会已审议通过同意控股股
东、间接控股股东及实际控制人出具避免同业竞争承诺的议案，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
（二）独立财务顾问核查意见
依据汇通能源最近三年披露的公告文件及汇通能源及控股股东、实际控制人、
现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为：
除部分同业竞争承诺存在未明确完成日期等情形外，自西藏德锦成为汇通能源控
股股东以来，至本专项核查意见出具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司
有关的其他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本专项核查意见出具之日，
同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除同业竞争、关联交易等正在履行中
的承诺以外，汇通能源及相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情
形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
依据汇通能源确认并经核查，汇通能源已在《公司章程》《关联交易制度》
7
《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
依据汇通能源的说明及《上海汇通能源股份有限公司 2020 年年度报告》、
《上海汇通能源股份有限公司 2021 年年度报告》、《上海汇通能源股份有限公司
2022 年年度报告》（以下合称“最近三年年报”），大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》 大华审字[2021]001286 号、大华审字[2022]007121 号、
大华审字[2023]000996 号）、《上海汇通能源股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》（大华核字[2021]001162 号）、《上海汇通能源股份有
限 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》（ 大 华 核 字
[2022]005126 号）、《上海汇通能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》（大华核字[2023]000249 号）（以下合称“最近三年审计报告及
关联方资金占用情况说明”），最近三年内，从会计认定的角度，汇通能源与关联
方产生的非经营性资金占用情况如下：
2020 年期初 2020 年度偿
资金占用方与 上市公司核算 占用形成原
资金占用方 占用资金余 还累计发生金
上市公司关系 的会计科目 因
额（万元） 额（万元）
上海弘昌晟集团 应收股权转
前控股股东 其他应收款 3,863.64 3,863.64
有限公司 让款
内蒙古汇通能源 前控股股东直
其他会计科目 1,900.00 1,900.00 应收股利
投资有限公司 接控制的法人
2019 年 5 月 16 日，上市公司与前控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下
简称“弘昌晟”）签署《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司
关于内蒙古汇通能源投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），根据
协议约定，上市公司向弘昌晟转让内蒙古汇通能源投资有限公司（以下简称“汇
通投资”）100%股权（以下简称“标的股权”），交易对价合计 2.89 亿元，包括标
的股权转让款 1.10 亿元，汇通投资应付上市公司款项 1.59 亿元及汇通投资应付
上市公司股利 0.19 亿元；转让价款分期支付：（1）协议生效之日起 5 个工作日
内，弘昌晟向上市公司支付转让价款的 65%，共计 7,175.34 万元；弘昌晟向上市
公司支付汇通投资应付上市公司款项 1.59 亿元；（2）2020 年 5 月 20 日前，弘昌
晟向上市公司支付转让价款的 35%，共计人民币 3,863.64 万元；弘昌晟应在不晚
于股权转让款尾款支付前向上市公司支付汇通投资应付上市公司股利 1,900 万
元。
8
即第一期付款应在 2019 年度完成，第二期付款应在 2020 年度完成。关于第
二期付款，弘昌晟已在 2020 年 3 月 2 日向上市公司支付汇通投资应付股利 1,900
万元，在 2020 年 5 月 20 日向上市公司支付标的股权转让款 3,863.64 万元。
上述弘昌晟应付上市公司款项为经合同约定的可分期支付款项，不构成相关
资金实质被关联方非经营性占用。
依据上市公司相关制度文件及最近三年的年度报告，会计师最近三年出具的
非经营性资金占用说明，上市公司与弘昌晟签署的相关协议及回款凭证，经核查，
本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控
制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、汇通能源控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
根据汇通能源最近三年年报及《上海汇通能源股份有限公司 2023 年半年度
报告》、工商登记文件并经查询巨潮资讯网，汇通能源的控股股东为西藏德锦企
业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”），实际控制人为汤玉祥先生，现任
董事包括路向前（董事长）、赵永（兼总经理、财务负责人）、赵殿华、文贤勇、
赵虎林（独立董事）、朱永明（独立董事）、余黎峰（独立董事），现任监事为周
拥军（监事会主席）、王守岗、王要军，除前述董事兼任的高级管理人员外，高
级管理人员还包括董事会秘书王勇。
2、汇通能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2020 年 9 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对
上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]151 号，
9
以下简称“《警示函》”），公司 2019 年度收到政府补助 483.18 万元。截至 2019 年
12 月 3 日，公司累计收到与收益相关的政府补助 463.44 万元，并计入当期损益，
相关利润超过公司最近一个会计年度（2018 年度）经审计净利润的 10％。公司
未通过临时报告及时履行信息披露义务，直至 2019 年年报才对上述政府补助事
项进行披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 证监会令第 40 号）
第二条和第三十条第二款第十八项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》
第五十九条的规定，对公司予以警示。
2020 年至本专项核查意见出具之日，上市公司子公司锦都置业存在 4 项行
政处罚，情况如下：
序 公司名 行政机 处罚时 文书字 处罚内
处罚依据 处罚事由
号 称 关 间 号 容
《建设工程质
量管理条例》
东澜府建设
第十三条、第 罚款人
南昌市 洪建罚字 工程在未办
锦都置 五十六条及 民币
1 城乡建 2021.3.15 〔2021〕 理工程质量
业 《江西省建设 50 万
设局 147 号 监督手续前
行政处罚自由 元
已开工
裁量权适用规
则》第十二条
《中华人民共
和国消防法》
第十二条、第
南昌市 洪建罚字 未经消防设 罚款人
锦都置 五十八条及
2 城乡建 2021.5.25 〔2021〕 计审查，擅 民币 3
业 《江西省建设
设局 210 号 自施工 万元
行政处罚自由
裁量权适用规
则》第十一条
《建设工程质
量管理条例》 东澜府
第十三条、第 （CN207-
南昌市 洪住建罚
五十六条及 F04 地块） 罚款
锦都置 住房和 决字
3 2023.4.23 《江西省住房 未按照国家 24.9 万
业 城乡建 〔2023〕
和城乡建设系 规定办理工 元
设局 第 034 号
统行政处罚裁 程质量监督
量基准（2021 手续
年版）》
洪 未取得《建
南昌市 （2023） 筑工程施工
《建筑工程施
城市管 城罚听告 许可证》开 罚款
锦都置 工许可管理办
4 理和综 2023.4 字〔直 工建设东澜 7.5333
业 法》第二条、
合执法 二〕第 府项目 万元
第十二条
局 0302002 12#、13#楼
号 （现状基础
10
序 公司名 行政机 处罚时 文书字 处罚内
处罚依据 处罚事由
号 称 关 间 号 容
桩基）
锦都置业已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，且属于与证券市场
明显无关的处罚。
依据汇通能源最近三年的公告文件及汇通能源及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市
场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公
开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布
栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，本独立财务顾问认为：除上述被警示
的情形及上市公司子公司锦都置业受到的 4 项行政处罚外，汇通能源及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股
东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
除上述被警示的情形及上市公司子公司锦都置业受到的 4 项行政处罚外，汇通能
源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
11
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2020 年至 2022 年年度报告及大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]001286 号、大华审字[2022]007121
号、大华审字[2023]000996 号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经
审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2020 年、2021 年、
2022 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上
市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。
2020 年、2021 年和 2022 年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润
为 4,972.16 万元、6,026.74 万元和 926.80 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 10,848.38 11,287.38 9,258.57
其中：营业收入 10,848.38 11,287.38 9,258.57
二、营业总成本 7,587.73 8,603.24 5,078.74
其中：营业成本 3,887.12 3,238.41 2,742.91
营业税金及附加 313.65 394.52 355.86
销售费用 1,381.16 1,412.74 389.35
管理费用 2,517.49 2,965.58 2,127.52
财务费用 -511.69 591.99 -536.89
加：其他收益 26.02 20.59 24.02
投资收益（损失以“-”号填列） 7.40 -0.79 741.60
信用减值损失（损失以“-”号填列） -51.79 -49.27 13.53
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,570.67 -1,385.53 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 6.86 -5.56
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,671.61 1,275.99 4,953.42
加：营业外收入 100.34 6,556.78 1,684.30
减：营业外支出 8.78 268.41 8.22
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,763.17 7,564.36 6,629.50
减：所得税费用 1,379.49 1,868.22 1,670.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 383.67 5,696.14 4,958.70
12
项目 2022年度 2021年度 2020年度
六、归属于母公司所有者的净利润 926.80 6,026.74 4,972.16
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和
内部控制审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上
市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师对资
产盘点及函证的资料。
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计
凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的业绩具
备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情
形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司 2020 年、2021 年和 2022 年年度报告及相关财务报告公告、
关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告及 2020
年、2021 年和 2022 年关联交易协议、招投标文件、第三方报价单、统一收费政
策、合同交付内容等资料；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年
关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履
行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送
的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联
交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在
关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则规定
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控
制度的有效性，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华内字[2021]000026
号、大华内字[2022]000164 号和大华内字[2023]000120 号《内部控制审计报告》
13
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务
顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
1、2020 年度
（1）会计政策变更
备注（受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 审批程序
表项目名称和金额）
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行
经第九届董事会第十六次
财政部 2017 年修订的《企业会 合同负债
会议审议通过
计准则第 14 号-收入》
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14
号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次
执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响
数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未
进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约
义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
2019 年 12 月 2020 年 1
项目 重分类
31 日 重新计量 小计 月1日
（注 1）
预收款项 1,377.49 -530.04 - -530.04 847.45
合同负债 - 485.10 - 485.10 485.10
其他流动负债 - 44.94 - 44.94 44.94
14
注 1：于 2020 年 1 月 1 日，本公司将扣除预收租金后已收客户对价而应向客户转让商
品或提供劳务的预收款项重分类至合同负债及其他流动负债。
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
预收款项 630.86 1,063.61 -432.75
合同负债 394.31 - 394.31
其他流动负债 38.44 - 38.44
（2）会计估计变更
2020 年度无会计估计变更的情况。
2、2021 年度
（1）会计政策变更
备注（受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 审批程序
表项目名称和金额）
使用权资产、一年内到
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行 第九届董事会第十六次审
期的非流动负债、租赁
财政部 2018 年修订的《企业会 议通过了《关于会计政策
负债、未分配利润金额
计准则第 21 号——租赁》 变更的议案》
详见其他说明
公司自 2021 年 2 月 2 日起执行
财政部 2021 年发布的《企业会 按财政部统一要求执行 无重大影响
计准则解释第 14 号》
公司自 2021 年 12 月 31 日起执
行财政部 2021 年发布的《企业 按财政部统一要求执行 无重大影响
会计准则解释第 15 号》
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21
号——租赁》，在首次执行日，公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁
或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则
下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，
即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整
15
可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采
用相关简化处理，具体如下：
公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新
租赁准则的衔接规定，公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起
按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
（注 1）
使用权资产 - 443.56 443.56
资产合计 - 443.56 443.56
一年内到期的非流动 负债 - 195.40 195.40
租赁负债 - 245.30 245.30
负债合计 - 440.71 440.71
未分配利润 - 2.85 2.85
所有者权益合计 - 2.85 2.85
注 1：首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的承租人增量借款利率的加权平均
值。本公司于 2021 年 1 月 1 日确认一年内到期的非流动负债 1,954,048.36 元、租赁负债人
民币 2,453,008.33 元、使用权资产人民币 4,435,567.33 元。对于首次执行日前的经营租赁，
本公司采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，增量借款利率的加权平均
值为 5.40%。
（2）会计估计变更
2021 年度无会计估计变更的情况。
3、2022 年度
（1）会计政策变更
备注（受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 审批程序
表项目名称和金额）
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部
2021 年发布的《企业会计准则解释第 15 按财政部统一要
见“其他说明”
号》“关于企业将固定资产达到预定可使用 求执行
状态前或者研发过程中产出的产品或副产品
16
对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的
判断”。
本公司自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部
2022 年发布的《企业会计准则解释第 16
号》“关于单项交易产生的资产和负债相关
的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处 按财政部统一要
见“其他说明”
理”、“关于发行方分类为权益工具的金融 求执行
工具相关股利的所得税影响的会计处理”及
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为
以权益结算的股份支付的会计处理”。
其他说明：
1）执行企业会计准则解释第 15 号对公司的影响
2021 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），“对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及
成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范”、“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、
“关于亏损合同的判断”内容，自 2022 年 1 月 1 日起施行。
公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务
报表无重大影响。
2）执行企业会计准则解释第 16 号对公司的影响
2022 年 11 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号）（以下简称“解释第 16 号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融
工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修
改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自规定
之日起开始执行。
2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自
17
公布之日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影
响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份
支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
公司自规定之日起执行解释 16 号，执行解释 16 号对可比期间财务报表无重
大影响。
（2）会计估计变更
2022 年度无会计估计变更的情况。
依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问认
为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货的资产减值准备情况
上市公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度确认的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款坏账损失（损失以
-7.42 -34.85 -0.80
“-”号填列）
其他应收款坏账损失（损失以
-44.37 -14.42 14.33
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-51.79 -49.27 13.53
填列）
存货跌价损失（损失以“-”号
-1,568.56 -1,385.53 -
填列）
合同资产减值损失（损失以
-2.11 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-1,570.67 -1,385.53 -
填列）
合计 -1,622.46 -1,434.80 13.53
1、信用减值损失
2020 年度，上市公司冲回信用减值损失 13.53 万元；2021 年度和 2022 年度
上市公司根据应收款项的信用减值政策分别计提信用减值损失 49.27 万元及
18
51.79 万元。
2、存货跌价损失
资产负债表日，上市公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，2020 年末、
2021 年末和 2022 年末，公司分别确认存货跌价损失 0 万元、1,385.53 万元、
1,568.56 万元。
2021 年末及 2022 年末，受宏观经济及房地产市场持续下行影响，房地产市
场成交规模及成交价格均出现下滑，上市公司基于当前市场形势下，根据会计谨
慎性原则全面梳理存货价值，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《上
海汇通能源股份有限公司拟进行存货减值测试所涉及的南昌锦都置业有限公司
东澜府项目开发成本可变现净值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第 10230
号）及中联资产评估集团河南有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司编制
财务报告拟对所涉及的南昌锦都置业有限公司存货可变现净值评估项目资产评
估报告》（中联豫评报字[2023]009 号），按照预计可变现净值低于账面存货成本
的差额，对房地产项目计提存货跌价准备。上市公司对存货跌价准备的计提情况
及变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，具体对比情况如下：
单位：亿元
2022 年末 2021 年末
公司名称
存货原值 减值准备 计提比例 存货原值 减值准备 计提比例
沙河股份 19.50 0.43 2.22% 18.32 0.27 1.50%
天地源 292.62 3.70 1.27% 268.56 2.83 1.05%
城建发展 970.22 11.83 1.22% 920.34 7.33 0.80%
中交地产 1,083.10 13.67 1.26% 1,096.98 8.04 0.73%
招商蛇口 4,187.68 72.18 1.72% 4,225.71 49.35 1.17%
新城控股 2,139.21 95.56 4.47% 2,562.14 58.63 2.29%
上市公司 16.35 0.30 1.81% 14.79 0.14 0.94%
本独立财务顾问查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020
年度、2021 年度和 2022 年度出具的审计报告，查阅上市公司的信用减值损失、
存货跌价损失政策；查询行业报告与信息、公司同行业公司的年度报告，了解房
地产行业近年来的市场动态以及同行业公司的会计政策；查阅公司第十届董事会
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第二十八次会议及第十届监事会第二十二次会议的决议，了解公司计提存货跌价
准备的内部审批程序；查阅了第三方机构出具的资产评估报告，复核资产减值计
算是否正确，确认时点是否符合准则规定。
依据会计师最近三年出具的审计报告，评估机构对存货减值事项出具的资产
评估报告，同行业可比公司年度报告，房地产行业报告等资料，经核查，本独立
财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、其他应收款、存货、固定资产等科
目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在计提减
值准备不充分或不合理的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，
上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的
情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企
业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测
是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）接受
汇通能源委托，对上海绿泰股权进行评估，出具了《资产评估报告》（中联评报
字【2023】第 4025 号）。
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第 4025 号），
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以 2023 年 9 月 30 日为基准日，
采用资产基础法评估后的上海绿泰净资产评估价值为 78,137.62 万元，与账面价
值 89,991.87 万元相比，评估减值 11,854.25 万元，减值率 13.17%。
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数是否合理，是否符合资产实际经
营情况
20
1、评估方法合理
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对价值的评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单
位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基
础法进行评估。
根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来
收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
由于在目前国内相关的资本市场中不能找到足够的交易案例或参考企业，因
此不具备使用市场法的必要前提，本次评估未选择采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估假设合理
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
21
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处
的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，
信贷政策、利率基本稳定。
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估单
位未来产生的影响。
6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
22
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
汇通能源于 2023 年 12 月 6 日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的
议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行
了必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
依据中联评估出具的评估报告及评估说明，上市公司已履行的决策程序，独
立董事发表的独立意见，经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在本次交易的
拟出售资产评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资
产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
许 亮 张蓝月
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 12 月 6 日
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