上海汇通能源股份有限公司
                           独立董事制度


                           第一章     总 则

    第一条 为进一步完善上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。



                         第二章     一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。

    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
                   第三章   独立董事的任职条件

    第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。

    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；
    （二）具备本制度第五条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。

       第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                第四章    独立董事的提名、选举和更换

       第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。

       第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。

       第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

       第十二条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不得提交股东大会
选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合公司章程或其他法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。



                   第五章   独立董事的职责

   第十七条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对各董事会各专门委员会及独立董事专门委员会所审议的公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

   第十八条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。

    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条 独立董事应当持续关注董事会各专门委员会及独立董事
专门委员会审议事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。



                  第六章    独立董事专门委员会

    第二十二条 公司成立独立董事专门委员会，由全体独立董事组成。下
列事项应当经公司独立董事专门委员会过半数成员通过后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门委员会。本制度
第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专
门委员会审议。

   独立董事专门委员会可以根据需要研究讨论公司其他事项。

   独立董事专门委员会应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。

    第二十四条 公司为独立董事专门委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员承担独立董事专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。独立董事专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门应给予配合。独立董事专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。

    第二十五条 独立董事专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授
权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

    第二十六条 独立董事专门委员会会议表决方式为举手表决、书面表决
或其他有效表决方式；会议可以采取通讯或其他便捷高效的方式召开。

    第二十七条 独立董事专门委员会会议须制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记
录上签字。会议记录由公司董事会办公室妥善保存。

    第二十八条 公司应当及时向独立董事发出相关会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会各专门委员会及
独立董事专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。



                 第七章   独立董事的履职及保障

    第二十九条 独立董事在公司董事会各专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。

    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对董事会各专门委员会及独立董事专门委员会所列事项进行审
议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十三条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。

    第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                           第八章   附 则
    第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。

    第三十八条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不
足百分之五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，
且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
   （五）本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。

    第三十九条 制度由公司董事会负责解释、修订。



                                           上海汇通能源股份有限公司
                                               二○二三年十二月六日