上海汇通能源股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则
                      （2023年12月修订）

                         第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》和
《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，
主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。



                      第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事
两名。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名由独立董
事担任，并由董事会选举产生。主任委员负责主持委员会工作。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述规定补足委员人数。




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                      第三章 职责权限

    第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：

    (一) 董事、高级管理人员的薪酬；

    (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

    (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    (四) 法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定及董事会授
权的其他事宜。

    第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须
报经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。



                      第四章 决策程序

    第九条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联
络和会议组织工作，公司其他相关职能部门配合董事会办公室，做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

    (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二) 公司高级管理人员工作分工及主要职责情况；

    (三) 董事及高级管理人员工作业绩完成情况；

    (四) 按公司业绩拟定公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算
依据。

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    第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    (一) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价，形成绩效评价结果；

    (二) 将绩效评价结果提交公司董事会审议。



                     第五章 议事规则

    第十一条   薪酬与考核委员会会议不定期召开。主任委员可提
议召开薪酬与考核委员会会议，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十二条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议形成的决议，必须经全
体委员过半数通过。

    第十三条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。

    第十五条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则
的规定。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室妥善保存。

    第十八条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
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以书面形式报公司董事会。

    第十九条   出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                       第六章 附则

    第二十条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。本细则所称“以上”含本数。

    第二十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法
律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司
章程》的规定执行。本细则与有关法律法规、《上市规则》或《公司
章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、《上市规则》或《公司
章程》的规定为准。

    第二十二条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释，本细
则自董事会审议通过后生效。




                              上海汇通能源股份有限公司董事会
                                        二〇二三年十二月六日




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