上海汇通能源股份有限公司独立董事
      关于第十一届董事会第五次会议有关事项的独立意见

    上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向南昌
鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上
海绿泰”）100％股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关法律、法规以及《上海汇通能源股份有限公司章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，参加了公司 2023 年 12 月 6 日召开的第十一
届董事会第五次会议，经过认真审阅相关议案及文件，现就相关事项发表
如下意见：
    1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第十一届董事会第五次
会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过；
    2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第十一届董事会第五次
会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回
避表决，表决结果合法、有效。
    3、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和
《股票上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合
理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
    4、公司就本次重组制订的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及就本次重组与相关方签署的附生
效条件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可
行性和可操作性，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司
及投资者的利益。
    5、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构
成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
    6、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的标的资产交易价格以市场
化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定，关联交
易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决
策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
    7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，增强抗风
险能力，有利于公司增强独立性。符合公司和全体股东的整体利益，不存
在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
    8、公司就本次重组履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、
合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
    9、公司控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司、间接控股股东郑州
绿都地产集团股份有限公司、实际控制人汤玉祥先生在本次交易中拟进一
步出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于进一步解决同业竞争问题，
有利于保护公司、股东尤其是中小股东利益。
    综上所述，我们同意公司董事会本次重组方案相关事项的相关安排，
本次重组尚需取得公司股东大会批准。公司已在《上海汇通能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组尚需取得的批
准、核准事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。




                                     上海汇通能源股份有限公司
                                 独立董事：朱永明、赵虎林、余黎峰
                                        二〇二三年十二月六日