上海汇通能源股份有限公司董事会

         关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

                      及提交法律文件有效性的说明


    上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金及转让债务方式
向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权
（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件
的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，说明如下：


       一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分
的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定，
进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对
本次交易编制了交易进程备忘录。

    （二）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次
交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏
感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行了上
报。

    （三）2023 年 12 月 6 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易相关事宜，关联董事对涉及关联交易的议案回避表决。公司独立董事
对本次交易召开了专门会议并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了《资
产出售协议》。

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    （四）公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编
制了《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。公司聘请的独立
财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，上市公司聘请的法律顾问就本次
交易出具了法律意见。

    （五）依据现行的法律法规的要求，本次重组尚需取得公司股东大会的批准
和授权。

    综上，董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。


    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法
定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

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