华泰联合证券有限责任公司

                   关于上海汇通能源股份有限公司

本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海汇通
能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次拟以现金
及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售其所持
有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权（以下简称
“本次重组”）事项的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，华泰联合证
券就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表
如下核查意见：

    一、 本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    本次重组前，上市公司 2022 年、2023 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为
0.0449 元/股、0.2101 元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核
字[2023]0016474 号），假设本次重组在 2022 年期初完成，上市公司 2022 年、
2023 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.2108 元/股、0.2512 元/股，本次重组
完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

    二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-9 月上市公司每股收益均有所提升，
不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全
体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以
下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：


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    1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切
实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

    2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市公司运营成本

    本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部
控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，降低运营成本。

    3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制

    上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

    三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；

    2、承诺对职务消费行为进行约束；


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    3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；

    7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即
期回报填补措施的承诺

    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上
市公司控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司及其一致行动人郑州通泰万合
企业管理中心（有限合伙）、实际控制人汤玉祥先生作出如下承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；

    3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见


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    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况
分析符合实际情况，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，
但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见》之签章
页）




财务顾问主办人：
                            许   亮               张蓝月




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