A 股证券代码：600610      A 股证券简称：中毅达          公告编号：2023-045
B 股证券代码：900906      B 股证券简称：中毅达 B


                   贵州中毅达股份有限公司
           第八届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



一、董事会会议召开情况

    贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 8 月 25 日以现场与通讯表决相结合的方
式召开。会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
    董事长虞宙斯先生召集和主持了本次会议，公司监事夜文彦、李权、葛娜及
高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。

二、董事会会议审议情况

    （一） 审议通过《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》
    详见公司同日披露的《2023 年半年度报告》及摘要。

    表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    （二） 审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买
资产并募集配套资金项目的议案》
    2023 年 6 月 30 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核通知：公司因申请文件中记载的
财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。
    鉴于目前公司加期审计及申请文件更新工作已经完成，根据相关规定，公司
拟向上交所申请恢复审核本次重组事项。
    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。

    （三） 审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》
    公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易相关文件中
的财务数据已过有效期，本次交易的财务报告审计基准日调整为 2023 年 5 月 31
日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为符合
中国证监会、上交所的相关要求及维护公司及全体股东利益，公司聘请的符合《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）要求的审计机构天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对标的公司进行了加期审计，
并出具了《瓮福(集团)有限责任公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年 1-5 月审计报告（天职业字[2023]43940 号）》及《贵州中毅达股份有限公司
2023 年 1-5 月 及 2022 年 度 备考 合 并财务 报 表 专项 审 计报 告（ 天 职 业 字
[2023]43490-5 号）》。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。

    （四） 审议通过《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》
    就本次交易，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天
华”）以 2021 年 5 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 8 月 31 日作为评估基
准日对本次交易标的资产进行评估、加期评估，并出具了《资产评估报告》（中
天华资评报字[2021]第 10957 号）、《加期评估报告（一）》（中天华资评报字
[2022]第 11105 号）及《加期评估报告（二）》（中天华资评报字[2023]第 10007
号）。
    鉴于《加期评估报告（二）》有效期截至 2023 年 8 月 30 日，中天华出具了
《加期评估报告（三）》（中天华资评报字[2023]第 10881 号），以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日，中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法
两种方法进行评估。
    经过第三次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益账面值未出现贬值，加期
评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。
    （五） 审议通过《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司根据天职国际最新出具的审计报告、备考审计报告、中天华出具的
《加期评估报告（三）》等相关资料，对前期编制的本次交易的重组报告书及其
摘要进行了修订更新，并编制了《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
    具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；关联董事已回避表决。

三、备查文件
    1、第八届董事会第二十六次会议决议；
    2、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、第八届董事会审计委员会审核意见。


    特此公告。


                                                 贵州中毅达股份有限公司
                                                           董事会
                                                 二〇二三年八月二十五日