摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于贵州中毅达股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见
上海证券交易所：
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“本保
荐机构”，曾用名“摩根士丹利华鑫证券有限责任公司”）作为贵州中毅达股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中毅达”，曾用名“上海中毅
达股份有限公司”、“中国纺织机械股份有限公司”）股权分置改革的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的
承诺情况，公司部分限售股份自2023年10月13日起可上市流通。本保荐机构对中
毅达本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革方案简介
公司股权分置改革的方案采取“资产赠与对价+资本公积金转增股本+送股”
的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
1、资产赠与
大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）将向公司无偿赠与厦门中毅达
环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）100%股权（根据银信资产评
估有限公司以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申
集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门
中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%
股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部
分成本。
2、资本公积金转增股本
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股
1
的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
3、大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通
股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
4、公司股权分置改革方案追加对价安排的情况
大申集团承诺（追加对价安排）：中毅达2014年度实现的净利润（以经审计
的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予
以双重补偿，并在中毅达2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方
式包括向A股流通股股东送股及向中毅达补足现金。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案已经2014年7月3日召开的2014年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东大会会议审议通过。
（三）股权分置改革方案实施日期
大申集团已于2014年7月14日将厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股
权注入中毅达，并完成了相应的工商变更登记手续。
中毅达已根据股权分置改革方案的要求向全体股东按照每10股转增20股的
比例转增股本，总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。本次资本公积金
转增股本的A股股权登记日为2014年11月14日，B股股权登记日为2014年11月19
日；新增A股转增股份上市日为2014年11月18日，新增B股转增股份上市日为2014
年11月21日。大申集团已按转增后的股本向股权分置改革实施股权登记日（2014
年11月21日）登记在册的中毅达全体A股流通股股东按每10股送4股的比例进行
送股。2014年11月25日，中毅达A股股票复牌、对价股票取得上市流通权，中毅
达股权分置改革实施完毕。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中毅达2014年度
净利润为99,953,563.34元，未达到2.6亿元，触发了补偿现金和追送对价股份的条
件。按照约定，大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转
入中毅达账户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。
二、限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
2
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东为大申集团、西藏钱峰投资
管理有限公司（以下简称“西藏钱峰”，原名称“上海钱峰投资管理有限公司”）、
江苏一乙科技创业有限公司（以下简称“江苏一乙”，原名称“西藏一乙资产管
理有限公司”、“南京弘昌资产管理有限公司”）。其做出各项承诺及履行情况
如下：
限售股份
承诺及追加承诺的履
序号 持有人名 承诺及追加承诺内容
行情况
称
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实
履行完毕
施之日起，所持有的限售股份在三十六个月
内不上市交易或者转让。
大申集团承诺：中毅达2014年度实现的净
利润（以经审计的年度财务报告数据为
准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否
则本承诺人将予以双重补偿，并在公司
2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。
具体补偿方式如下：
① 向A股流通股股东送股
如果中毅达2014年度实现的净利润（以
经审计的年度财务报告数据为准，含非 大 申 集 团 就补 偿 现金
1 大申集团 经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1 160,046,436.66 元 人 民
币 已 于 2015 年 8 月 6日
亿元，那么大申集团将向全体无限售条
转入公司帐户；追送对
件的A股流通股股东追送540.54万股作
价股份10,811,137股已
为补偿，相当于按照股权分置改革方案
于2015年8月18日实施
实施后的A股流通股股本为基础每10 完毕。该项承诺已履行
股追加送股0.5股。 完毕。
如果中毅达2014年度实现的净利润（以
经审计的年度财务报告数据为准，含非
经常性损益）低于2.1亿元，那么本承诺
人将向全体无限售条件的A股流通股
股东追送1,081.11万股作为补偿，相当
于按照股权分置改革方案实施后的A
股流通股股本为基础每10股追加送股1
股。
3
限售股份
承诺及追加承诺的履
序号 持有人名 承诺及追加承诺内容
行情况
称
② 向中毅达补足现金
如果中毅达2014年度实现的净利润（以
经审计的年度财务报告数据为准，含非
经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6
亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润
部分），本承诺人将向中毅达支付现金
予以补足。
在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，
如果公司非公开发行股份，则发行价不低于 履行完毕
10元/股。
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实
施之日起，所持有的限售股份在十二个月内
不上市交易或者转让；在前项规定期满后，
2 西藏钱峰 履行完毕
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
股份，出售数量占该公司股份总数的比例在
十二个月内不得超过百分之五，在二十四个
月内不得超过百分之十。
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实
施之日起，所持有的限售股份在十二个月内
不上市交易或者转让；在前项规定期满后，
履行完毕
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
股份，出售数量占该公司股份总数的比例在
十二个月内不得超过百分之五，在二十四个
月内不得超过百分之十。
3 江苏一乙
本承诺人将在本次股权分置改革实施之日 截至2015年4月17日，
起2个月内根据与太平洋机电（集团）有限 上 海 东 浩 已完 成 相关
公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于 工商变更登记，交易对
2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保 方 江 苏 一 乙已 支 付公
装备有限公司（以下简称“上海东浩”）股 司 全 部 股 权转 让 价款
权处置协议》的相关约定，完成对上海东浩 共计人民币3,544.67万
84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支 元。江苏一乙已于2015
付与股权过户的工商登记）；如果未能在2 年 11 月 16 日向 公 司赔
4
限售股份
承诺及追加承诺的履
序号 持有人名 承诺及追加承诺内容
行情况
称
个月内完成前述收购，则每延迟一个月，本 偿人民币300万元。该
承诺人应向公司赔偿人民币100万元（延迟 项承诺已履行完毕。
时间不足一个月的按一个月计）。
参加本次股权分置改革的其他非流通股东承诺：自股权分置改革方案实施之
日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让。
经核查，本次解除限售股东已严格履行上述承诺。
三、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今股本结构的变化情况：
自2014年11月25日股改实施完毕以来，公司不存在分配、公积金转增导致的
股本结构变化，也不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、
回购股份等导致的股本结构变化。
（二）本次解除限售股东自股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前 本次解限前
序 持股情况 已解限股份情况 未解限股份情况
股东名称
号 股比 股比 股比
数量 数量 数量
（%） （%） （%）
上海市社会保险事业
1 51,480 0.005 0 0 51,480 0.005
管理中心
四、本次限售股份可上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2023年10月13日；
2、本次可上市流通股份的总数为51,480股，占公司股份总数的0.005%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有的有限 本次可上市流 剩余有限售
本次可上
有限售条件的流通股 售条件的流 通股数占公司 条件的流通
序号 市流通股
持有人名称 通股股份数 总股本的比例 股股份数量
数（股）
（股） （%） （股）
信达证券-兴业银行-
信 达 兴 融 4 号 集合 资
1 260,000,000 0 0.00 260,000,000
产管理计划（以下简
称“资管计划”）
2 富利公司 1,544,400 0 0.00 1,544,400
3 进口纺织 514,800 0 0.00 514,800
5
持有的有限 本次可上市流 剩余有限售
本次可上
有限售条件的流通股 售条件的流 通股数占公司 条件的流通
序号 市流通股
持有人名称 通股股份数 总股本的比例 股股份数量
数（股）
（股） （%） （股）
4 信中纺机 128,700 0 0.00 128,700
上海市社会保险事业
5 51,480 51,480 0.005 0
管理中心
合计 262,239,380 51,480 0.005 262,187,900
资管计划因股权分置改革事项以及后续因2019年重大资产重组事项（具体情
况见下文“四、曾因股权分置改革事项而限售的限售股份持有人的其他限售承诺”）
的限售已到期，但因其尚未申请解除股份限售，本次对其所持有有限售条件的流
通股不做上市流通安排。
上海市社会保险事业管理中心（以下简称“上海社保中心”）持股账户开户
于爱建证券有限责任公司，截至本核查意见出具日，其持有中毅达的股份数量为
51,480股。自2015年11月25日起，于本次股权分置改革限售股份历次上市流通时，
因上海社保中心为未规范账户，其持有的公司有限售条件的流通股份持续未上市
流通。根据上海社保中心提供的《限售股股东情况说明》，2012年12月6日，中
国工商银行股份有限公司上海市分行向上海社保中心出具了《确认书》，说明证
券账户B880150663因工商银行上海分行错输入致使此证券账户一直被冻结，并
被认定为不合格账户。2018年，上海社保中心证券账户资料完成变更，该账户恢
复为合格账户。2021年起，上海社保中心开始联系上市公司了解关于股票解禁事
宜，结合其后续减持的计划安排，近期实质推进限售股份解禁的具体工作。
富利公司、进口纺织和信中纺机所持账户仍为未规范账户。此三名股东合计
持有的2,187,900股有限售条件的流通股份本次不可上市流通。
4、此前与股权分置改革相关有限售条件的流通股上市情况：
序号 有限售条件的流通股上市时间 流通上市数量（股）
1 2015年11月25日 171,812,080
2 2016年11月30日 84,840,000
3 2021年2月9日 73,100,635
本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排股改形成的有限售条件流
6
通股上市。
五、曾因股权分置改革事项而限售的限售股份持有人的其他限售承诺
承诺履行
承诺背景 限售方 内容 时间及期限
情况
上市公司支付现金购买江苏开磷瑞
阳化工股份有限公司（以下简称“开
公司收购赤峰
磷瑞阳”）持有的赤峰瑞阳化工有
瑞阳100%股权
限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）
实施完成之日
100%股权。信达证券作为上市公司
（以赤峰瑞阳
与重大资产 的控股股东兴融四号资管计划的管
资管计划、 100%股权过户
重组相关的 理人期间，承诺自本次重组实施完 已完成
信达证券 至上市公司的
股份限售 成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户
工商变更登记
至上市公司的工商变更登记完成之
完成之日为
日为准）起36个月内，兴融四号资
准）起36个月
管计划将不对外转让所持上市公司
内
的股份，也不会以任何形式放弃在
上市公司的控股股东地位。
2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知
书》，赤峰瑞阳已完成出资情况变更登记手续，开磷瑞阳已将其持有的赤峰瑞阳
100%股权过户至公司名下。
六、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，保荐机构核查了以下文件：
1、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案（资本公积金转增股本
部分）实施公告》、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案（股份对价
部分）实施公告》；
3、《贵州中毅达股份有限公司关于解除限售的申请》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部提供给公司的《上
市公司股权结构表》、《有限售条件的流通股股东名册》；
5、上海社保中心出具的《限售股股东情况说明》。
七、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的有限售条件的流通股
数量、上市流通时间符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公
7
司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流
通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺，且未发现本次有限售条件的流通
股的上市流通存在实质性法律障碍，摩根士丹利证券对此无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于贵州中毅达股份有限
公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之盖章页）
保荐机构：摩根士丹利证券（中国）有限公司
2023年10月9日
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