贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida CO., LTD.       薪酬与考核委员会议事规则




                 薪酬与考核委员会议事规则




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                                         （2023 年 12 月）



                     为规范贵州中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运
作》《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委
员会”），并制定本议事规则。

                     本委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董事会
报告。




                     本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

                     本委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作。

                     主席和委员经公司提名委员会提名，由公司董事会选举产
生。

                     本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务或应当具有

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独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管
理办法》所规定的独立性，自动失去委员资格。为使本委员会的人员
组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则第三条、第四条
和第五条规定及时补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独立董事
所占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在
60日内完成补选，补选的委员任职期限截至该委员担任董事或独立董
事的任期结束。

                     董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

                     本委员会的主要职责为：

      （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

      （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

      （三）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及
董事会授权的其他事宜。

                     本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：

      （一）董事、高级管理人员的薪酬；

      （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

      （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

      （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

      董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
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议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。




                     本委员会根据需要不定期召开会议。董事会、主席或半数
以上委员有权提议召集委员会临时会议。

                         本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主
席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧
急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作
出说明。

                         会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等
书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时
间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。

                         本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本
委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面
委托其他委员代为出席并进行表决。

                         本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会
议和书面传签等方式召开。

                         本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委
员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对
意见的，应将投反对票委员的意见存档。

                         本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以
书面形式提请董事会审议。

                         本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人
员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
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                         根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用
由公司承担。

      本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问
题提供咨询意见和专业建议。本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，
没有表决权。

                         本委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。

      本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一
并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

                         出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。




                            除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。

                            本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

                            本工作规则由公司董事会审议通过后生效。

                            本工作规则由公司董事会负责解释和修订。




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