贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida CO., LTD.       审计委员会议事规则




                         审计委员会议事规则




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                                       （2023 年 12 月）



                    为规范贵州中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号—
—规范运作》《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称
“本委员会”），并制定本议事规则。

                    本委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董事
会报告。




                    本委员会由三名董事组成，委员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董
事是会计专业人士。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职
责的专业知识和商业经验。

                    本委员会设主席一名，由独立董事中的会计专业人士担
任，负责主持委员会工作。

                    主席和委员经公司提名委员会提名，由公司董事会选举
产生。
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                    本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务或应当具
有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事
管理办法》所规定的独立性，自动失去委员资格。为使本委员会的人
员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第三条、第四条和第
五条规定及时补足委员人数。委员提出辞职或委员会中独立董事所占
的比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在60日
内完成补选，补选的委员任职期限截至该委员担任董事或独立董事的
任期结束。

                    董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工
作。

                    本委员会的主要职责为：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；

     （三）审核公司的财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）法律法规《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

                    本委员会监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者
更换外部审计机构的职责包括以下方面：

     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
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     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；

     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

                     本委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
本委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况应当同时报送本委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。

                        本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构与的沟通的职责包括：

     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
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                        本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责
包括以下方面：

     （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；

     （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

     （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；

     （四）监督财务报告问题的整改情况。

                        本委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以
下方面：

     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

     （二）审阅内部控制自我评价报告；

     （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；

     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

                        本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
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     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；

     （五）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定
的以及董事会授权的其他事项。

                        本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向
董事会报告，并提出建议。

                        本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。

                        公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。




                        本委员会每季度至少召开一次会议。董事会、主席或
两名以上委员有权提议召集本委员会临时会议。

                        本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由
主席召集和主持。主席不能或者拒绝履行职责时，可指定其他一名独
立董事委员代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不
受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可
以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧
急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，
以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。

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                        本委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。
本委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表
决。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

                             本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采取电话会议、视频会
议和书面传签等方式召开。

                            本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一
位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，
因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

                            本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交
公司董事会。

                            本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、
上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。

                            本委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。

     本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书
一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

                            出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有
保密义务，不得擅自泄露有关信息。
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                            本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。




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程》中该等术语的含义相同。

                            本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

                        本规则自公司董事会审议通过后生效。

                           本规则由公司董事会负责解释和修订。




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