股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2023-029
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
有股股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺
美术基金”）拟将其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有
限”）8.22%非国有股股权分别转让给中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“中保投仁祥基金”）、上海国企改革发展二
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改二期基金”）、
中国国新资产管理有限公司（以下简称“国新资产”）、国新控股（上海）
有限公司（以下简称“国新上海”）、安徽中安优选壹号投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“安徽中安优选壹号”）、宁波君和同详企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君和同详”），股权转让的
金额合计为人民币 1,680,922,271.63 元（大写：壹拾陆亿捌仟零玖拾贰万贰
仟贰佰柒拾壹元陆角叁分）。有关详情请详见本公告正文。
老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，
公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）
放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已经公司第十一届
董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交
易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《股票上市规则》的规
定，公司 12 个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产 30%，本次交
易无需提交股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易中，国新资产及国新上海的
股权受让尚需履行有关审批程序，最终股权转让价格需以经中国国新控股
有限责任公司备案后的评估结果为准确定，并以此确定最终的转让股权比
例。同时，本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老
凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不
可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性
投资，注意风险。
本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致
公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、交易概述
（一）基本情况
老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持
股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限第二大股东，其股权性质为非国
有股，有关老凤祥有限的股权结构详见本公告下文。本次工艺美术基金拟将其
持有的老凤祥有限8.22%股权分别转让给中保投仁祥基金、国改二期基金、国
新资产、国新上海、安徽中安优选壹号、宁波君和同详。有关转让股权比例及
金额详见下表。
转让的股权比例 转让金额
股权转让方 股权受让方
（%） （万元）
国新资产 2.44 49,878.48
宁波君和同详 2.05 41,898.54
中保投仁祥基金 1.29 26,435.99
工艺美术基金
国新上海 0.98 19,951.69
国改二期基金 0.98 19,951.69
安徽中安优选壹号 0.49 9,975.84
合计 8.22 168,092.23
注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。
为促进老凤祥有限的股权结构多元化，推进国有控股企业混合所有制改革
发展，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述
转让股权的优先购买权。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分
非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事离任期已超过12
个月，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条的规
定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司和第一
铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资
产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内累计放
弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超
过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限
内，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况
本次交易中，国新资产及国新上海的股权受让尚需履行有关审批程序，最
终股权转让价格需以经中国国新控股有限责任公司备案后的评估结果为准确定，
并以此确定最终的转让股权比例。同时，本次交易需经除公司、第一铅笔、工
艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
二、交易方的情况介绍
（一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
央地融合（上海）工艺美术 统一社会信用代
企业名称 91310000MA1FL5UCXA
股权投资中心（有限合伙） 码/注册号
国新张创（上海）股权
执行事务合伙人
投资基金管理有限公司
类型 有限合伙
国新张创（上海）股权
基金管理人
投资基金管理有限公司
注册资本 300,000 万元人民币 成立日期 2018 年 9 月 11 日
注册地址 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-F
营业期限
2018 年 9 月 11 日 营业期限至 无固定期限
自
股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新
张创（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新张创上海”）担任
基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为
91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员
组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其
他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场
监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公
告（公告编号：临2019-001）。
3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期
满12个月，自2023年7月起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基
金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4.工艺美术基金为老凤祥有限专项基金，截至2022年12月31日，工艺美术
基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营
业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。
（二）股权受让方
1、中保投仁祥基金
（1）基本情况
中保投仁祥（嘉兴）股权投 统一社会信用代
企业名称 91330402MACQLHBL59
资合伙企业（有限合伙） 码/注册号
中保投资有限责任公
执行事务合伙人 司、上海国盛资本管理
类型 有限合伙
有限公司
基金管理人 中保投资有限责任公司
注册资本 40,101 万元 成立日期 2023 年 7 月 28 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 199 室-51
营业期限
2023 年 07 月 28 日 营业期限至 2029 年 07 月 27 日
自
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
中保投仁祥基金为已备案的私募股权投资基金。
基金名称 中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SB9536
管理人名称 中保投资有限责任公司
托管人名称 北京银行股份有限公司
备案日期 2023 年 8 月 11 日
（2）基金管理人、执行事务合伙人
①名称：中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
中保投资于2016年11月在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理
人，登记编号为P1060245。
②统一社会信用代码：91310000MA1FL0UD4R
③注册资本：120,000万元
④成立日期：2015年12月04日
⑤法定代表人或授权代表：贾飙
⑥经营范围：管理运用自有资金及其他资金，受托或委托资金、资产管理
业务，与以上业务相关的咨询业务，以管理人名义发起设立股权投资基金业
务，国务院、保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
⑦地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号
（3）执行事务合伙人
①名称：上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）
国盛资本是上海国改基金群的管理机构，在2018年6月在中国证券投资基金
业协会登记成为私募基金管理人，登记编号：P1068692。
②统一社会信用代码：91310000MA1FL5983F
③注册资本：10,000万元
④成立日期：2018年04月08日
⑤法定代表人：寿伟光
⑥经营范围：股权投资管理,股权投资,资产管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑦地址：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室
（4）出资结构
认缴出资额 持有份额
名称 出资方式 合伙人类型
（万元） 比例
中保投资有限责任公司 1 现金 0.0025% 普通合伙人
上海国盛资本管理有限公司 100 现金 0.2494% 普通合伙人
北银理财有限责任公司（代表北银
理财京华润泽冬系列私募股权封闭 40,000 现金 99.7481% 有限合伙人
式 3 号理财管理计划）
合计 40,101 - 100% -
（5）合规情况
①中保投仁祥基金是依法设立有效存续，并在中国证券投资基金业协会备
案的私募股权投资基金，备案编号为SB9536。
②中保投仁祥基金的有限合伙人系北银理财有限责任公司（代表北银理财
京华润泽冬系列私募股权封闭式3号理财管理计划），北银理财有限责任公司是
北银理财京华润泽冬系列私募股权封闭式3号理财管理计划产品的管理人，“北
银理财京华润泽冬系列私募股权封闭式3号理财管理计划”是依法设立有效存续，
并在国家金融监管部门备案纳入监管的理财产品，产品登记编码：
Z7008923A000016，备案日期2023年7月4日。
③北银理财有限责任公司（代表北银理财京华润泽冬系列私募股权封闭式3
号理财管理计划）出资成为中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人符合《商业银行理财子公司管理办法》的相关规定。
④北银理财有限责任公司作为管理人对“北银理财京华润泽冬系列私募股
权封闭式3号理财管理计划”全部投资人均进行了核实，全部投资人均为合格投
资人。
（6）关联关系核查
①中保投仁祥基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
②中保投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
③北银理财有限责任公司所管理的京华润泽冬系列私募股权封闭式3号理财
管理计划的最终投资人均出具承诺与老凤祥股份有限公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、客户供应商不存在关联关系。
④国盛资本是上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国改一期基金”）的基金管理人、执行事务合伙人。国改一期基金于
2018年11月作为有限合伙人出资人民币3亿元投资工艺美术基金，占工艺美术基
金份额比例为10%。工艺美术基金于2018年11月受让了老凤祥有限的21.99%股
权。除上述情况之外，国盛资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等其他方面的关系。
根据《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5
号》有关关联方及关联交易的规定，中保投资、中保投仁祥基金、北银理财有
限责任公司、国盛资本与本公司之间不构成关联关系。
2、国改二期基金
（1）基本情况
上海国企改革发展二期股
统一社会信用
企业名称 权投资基金合伙企业（有 91310000MA1FL7D84P
代码/注册号
限合伙）
执行事务合伙 上海国盛资本管理有限公
人 司
类型 有限合伙
上海国盛资本管理有限公
基金管理人
司
注册资本 20,000 万元 成立日期 2020 年 8 月 13 日
注册地址 上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 210 室
营业期限自 2020 年 08 月 13 日 营业期限至 2030 年 08 月 12 日
经营范围 一般项目：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国改二期基金为已备案的私募股权投资基金。
基金名称 上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SJR632
管理人名称 上海国盛资本管理有限公司
托管人名称 上海浦东发展银行
备案日期 2020 年 9 月 25 日
（2）基金管理人、执行事务合伙人
基金管理人、执行事务合伙人为国盛资本，有关情况详见本公告上文。
（3）出资结构
国改二期基金基金规模20,000万元。其中，国盛资本为基金管理人、执行
事务合伙人；中保投资和上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“盛浦企管”）为普通合伙人；嘉兴启智创富股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴启智创富基金”）、中保投壹号（嘉兴）股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“中保投壹号基金”）为有限合伙人。
认缴出资
出资 持有份 合伙人类
国改二期基金出资人名称 额
方式 额比例 型
（万元）
普通合伙
上海国盛资本管理有限公司 100 现金 0.50%
人
普通合伙
中保投资有限责任公司 100 现金 0.50%
人
普通合伙
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 100 现金 0.50%
人
嘉兴启智创富股权投资合伙企业（有限合 有限合伙
9,900 现金 49.50%
伙） 人
中保投壹号（嘉兴）股权投资合伙企业（有 有限合伙
9,800 现金 49.00%
限合伙） 人
合计 20,000 - 100% -
（4）国改二期基金合伙人情况
①普通合伙人：国盛资本，有关情况详见本公告上文。
②普通合伙人：中保投资，有关情况详见本公告上文。
③普通合伙人：盛浦企管
上海盛浦企业管理合伙企 统一社会信用
企业名称 91310115MA1H9HGD8F
业（有限合伙） 代码/注册号
执行事务合伙
企业类型 有限合伙 周道洪
人
注册资本 10,000 万人民币 成立日期 2017 年 11 月 16 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
营业期限自 2017 年 11 月 16 日 营业期限至 2037 年 11 月 15 日
企业管理及咨询,商务信息咨询,会务服务,人才咨询,财务咨询。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
盛浦企管由国盛资本的6位员工出资成立。
④有限合伙人：嘉兴启智创富基金
A、基本情况
嘉兴启智创富股权投资 统一社会信用
企业名称 91330402MA2JHCMT00
合伙企业（有限合伙） 代码/注册号
达风私募基金管理有限公司
执行事务合伙 （同时担任基金管理人）、
企业类型 有限合伙
人 萍乡启智企业管理咨询中心
（有限合伙）
注册资本 200,200 万人民币 成立日期 2021 年 05 月 25 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 170 室-36
营业期限自 2021 年 05 月 25 日 营业期限至 2031 年 05 月 24 日
一般项目：股权投资、实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
B、基金管理人、执行事务合伙人：达风私募基金管理有限公司，统一社
会信用代码：91330206585792209T。
C、执行事务合伙人：萍乡启智企业管理咨询中心（有限合伙），统一社
会信用代码：91360302MA3ABY0F7F。
⑤有限合伙人：中保投壹号基金
A、基本情况
中保投壹号（嘉兴）股
统一社会信用
企业名称 权投资合伙企业（有限 91330402MA2JDXQH3W
代码/注册号
合伙）
执行事务合伙
企业类型 有限合伙 中保投资有限责任公司
人
注册资本 9,800 万人民币 成立日期 2020 年 07 月 29 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 148 室-81
营业期限自 2020 年 07 月 29 日 营业期限至 2040 年 07 月 28 日
一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
B 、基金 管理 人、执行 事务合 伙人： 中保投资，统一社会信用代码：
91310000MA1FL0UD4R，有关情况详见本公告上文。
（5）合规情况
经国盛资本核查，国改二期基金的设立、出资人情况及投资上海老凤祥有
限公司的行为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定。
（6）关联关系核查
国盛资本管理的国改一期基金于2018年11月作为有限合伙人出资人民币3
亿元投资工艺美术基金（有关情况详见上文）。国盛资本、中保投资、盛浦企
管、国改二期基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其
他方面的关系。
根据《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
5号》有关关联方及关联交易的规定，国盛资本、国改二期基金与本公司之间不
构成关联关系。
3、国新资产
（1）基本情况
统一社会信用代
企业名称 中国国新资产管理有限公司 91110000164103559L
码/注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王志学
注册资本 4,000,000 万元人民币 成立日期 2005 年 3 月 22 日
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 2 层 2MG 室
营业期限
2005 年 3 月 22 日 营业期限至 无固定期限
自
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托资产
管理；资本运营；投资及投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（2）股权结构和实际控制人
国新资产注册资本人民币400亿元，是中国国新控股有限责任公司（以下
简称“中国国新控股”）的法人独资公司。作为中国国新控股资产管理板块平
台公司，国新资产聚焦存量资产盘活主责主业，通过市场化、法制化、专业化
方式推动国有资本布局优化和结构调整。国新资产的股权结构图如下：
（3）关联关系核查
工艺美术基金执行事务合伙人国新张创上海由国新上海持股30%，国新资
产与国新上海同属中国国新控股全资子公司。除上述情况外，公司与国新资产、
国新上海、中国国新控股之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员
等其他方面的关系。根据《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，国新资产与本公司之间不
构成关联关系。
4、国新上海
（1）基本情况
统一社会信用代
企业名称 国新控股（上海）有限公司 91310115583480869C
码/注册号
有限责任公司（非自然人投
类型 法定代表人 王志学
资或控股的法人独资）
注册资本 50,000 万元 成立日期 2011 年 10 月 20 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 1 号地下 1 夹层、地下一层、七层
营业期限
2011 年 10 月 20 日 营业期限至 2031 年 10 月 19 日
自
通讯信息软件开发及销售，通讯信息设备的销售，资产管理，实业投资，
经营范围
投资咨询，企业管理及咨询（除中介），物业管理。
（2）股权结构和实际控制人
国新上海为中国国新控股全资子公司，主要从事资产管理与实业投资。中
国国新控股是国务院国资委全资直属企业。国新上海的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国国新控股有限责任公司
100%
国新控股（上海）有限公司
（3）关联关系核查
①国新上海
国新上海是国新张创上海的股东，持股30%。国新张创上海于2018年发起
设立工艺美术基金并担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。国新上
海总经理田晖先生担任工艺美术基金投资决策委员会主任委员、担任老凤祥有
限董事、担任国新张创上海董事长。国新上海是工艺美术基金的有限合伙人
（LP）之一，出资金额5,000万元，基金份额占比约1.67%。
②国新张创上海
统一社会信用代码：91310000MA1FL3WGXM；
住所：上海市静安区华盛路76-82号4层04室；
法定代表人：田晖；
注册资本：10000万元人民币；
成立时间：2017-05-04；
国新张创上海已在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理
人，备案编号：P1064034。
③中国国新控股
2019年12月，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国新双百壹号基金”）受让了上海老凤祥钻石加工中心有限公司
9.7143%股权。根据工商注册机构登记的资料显示，国改双百基金公司的控股股
东为中国国新基金管理有限责任公司（以下简称“国新基金管理公司”），国
新基金管理公司为中国国新控股的全资子公司。有关详情请详见公司公告（公
告编号：临2019-020）
除上述情况外，公司与国新上海、中国国新控股之间不存在其他产权、业
务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。根据《信息披露管理办法》
《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规
定，中国国新控股、国新上海、工艺美术基金与本公司之间不构成关联关系。
5、安徽中安优选壹号
（1）基本情况
安徽中安优选壹号投资基 统一社会信用
企业名称 91340102MA8QBQGU3F
金合伙企业（有限合伙） 代码/注册号
执行事务合伙
安徽中安资本管理有限公司
类型 有限合伙 人
基金管理人 安徽中安资本管理有限公司
注册资本 100,000 万元 成立日期 2023-04-19
注册地址 安徽省合肥市瑶海区长江路 180 号
营业期限
2023-04-19 营业期限至 2032-04-19
自
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
安徽中安优选壹号立足安徽、面向长三角、辐射全中国的理念，紧抓安徽
“十四五”发展机遇，重点挖掘安徽省内优质股权项目投资机会，支持带动地
方产业升级；积极把握长三角区域一体化趋势，以市场化方式布局长三角优质
项目，并寻找产业升级合作落地的可能性。同时，对于其他地区的优质项目进
行适当布局。
安徽中安优选壹号为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 有限合伙
基金编号 SB0271
管理人名称 安徽中安资本管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2023-6-20
（2）基金管理人、执行事务合伙人
①名称：安徽中安资本管理有限公司（以下简称“安徽中安资本”）
②统一社会信用代码：91340100353213677X
③注册资本：2,000万元
④成立日期：2015年8月14日
⑤法定代表人或授权代表：方荣
⑥经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
⑦地址：合肥高新区创新大道2800号创新产业园二期F5-00045室
（3）出资结构
认缴出资
出资 持有份
名称 额 合伙人类型
方式 额比例
（万元）
安徽省铁路发展基金股份有限公司 79,000 现金 79.00% 有限合伙人
合肥市瑶海区国有资产经营有限责任公司 10,000 现金 10.00% 有限合伙人
合肥滨湖科学城投资发展合伙企业（有限
5,000 现金 5.00% 有限合伙人
合伙）
安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公 有限合伙人
5,000 现金 5.00%
司
安徽中安资本管理有限公司 1,000 现金 1.00% 普通合伙人
合计 100,000 - 100% -
（4）合规情况及关联关系核查
经安徽中安资本、安徽中安优选壹号核查，安徽中安优选壹号为已在中国
证券投资基金也业协会备案的私募股权投资基金。安徽中安优选壹号及其有限
合伙人、基金管理人和执行事务合伙人安徽中安资本与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，安徽中安优选壹号与工艺美
术基金之间无关联关系。
根据《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5
号》有关关联方及关联交易的规定，安徽中安优选壹号、安徽中安资本与本公
司之间不构成关联关系。
6、宁波君和同详
（1）基本情况
宁波君和同详企业管理合 统一社会信用代
企业名称 91330206MACR5E7U9E
伙企业（有限合伙） 码/注册号
宁波梅山保税港区君和同
类型 有限合伙企业 信投资管理中心（有限合
执行事务合伙人
伙）
注册资本 50,010 万元人民币 成立日期 2023 年 07 月 24 日
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室 A003
营业期限
2023 年 07 月 24 日 营业期限至 无固定期限
自
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）。
宁波君和同详为依法设立并存续的合伙企业，普通合伙人、执行事务合伙
人为宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君和
同信”）。
（2）执行事务合伙人
①名称：宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
②统一社会信用代码：91330206MA282E6W7J
③注册资本：10,000万元人民币
④成立日期：2016年08月02日
⑤执行事务合伙人委派代表：周琳
⑥经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
⑦地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0674
（3）出资结构
认缴出资
名称 额（万 出资方式 持有份额比例 合伙人类型
元）
上海申创新动力股权投资基
18,000 现金 35.9928% 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙 有限合伙人
18,000 现金 35.9928%
企业（有限合伙）
上海君和同行私募基金合伙 有限合伙人
14,000 现金 27.9944%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区君和同信
10 现金 0.0200% 普通合伙人
投资管理中心（有限合伙）
认缴出资
名称 额（万 出资方式 持有份额比例 合伙人类型
元）
合计 50,010 - 100.0000% -
宁波君和同详的有限合伙人分别为上海申创新动力股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）和上海君和同行
私募基金合伙企业（有限合伙），均为已备案的私募股权投资基金。其备案信
息如下：
基金名称 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 私募股权投资基金
基金编号 SJY232
管理人名称 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2020-04-29
基金名称 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 私募股权投资基金
基金编号 SSJ111
管理人名称 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司
备案日期 2021-10-12
基金名称 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
基金类型 私募股权投资基金
基金编号 STM643
管理人名称 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）
托管人名称 海通证券股份有限公司
备案日期 2021-12-22
以上3支私募股权投资基金的管理人基本信息如下：
①名称：上海君和立成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海君和
立成”）
②统一社会信用代码：91310000MA1FL2N25K
③注册资本：10,000万元人民币
④成立日期：2016年08月03日
⑤执行事务合伙人委派代表：周琳
⑥经营范围：投资管理,股权投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑦地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
⑧中国证券投资基金业协会登记编号：P1061301
（4）合规情况
经上海君和立成和宁波君和同详核查，宁波君和同详的设立、出资人情况
及投资上海老凤祥有限公司的行为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金监督管理条例》的相关规定。
（5）关联关系核查
上海君和立成管理的上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海绿联君和”）和上海临港东方君和科创产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海临港东方君和”）为工艺美术基
金的有限合伙人，分别出资35,000万元、20,000万元，占工艺美术基金份额比例
分别为11.67%、6.67%，上海绿联君和和上海临港东方君和分别向工艺美术基
金委派一名投资决策委员会委员。除上述情况之外，宁波君和同详、上海君和
立成、君和同信与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其
他方面的关系。
根据《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5
号》有关关联方及关联交易的规定，宁波君和同详、上海君和立成、君和同信
与本公司之间不构成关联关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
统一社会信用代
企业名称 上海老凤祥有限公司 91310115583480869C
码/注册号
有限责任公司（外商投资企
类型 法定代表人 石力华
业与内资合资）
注册资本 20,491.50 万元人民币 成立日期 1996 年 4 月 19 日
注册地址 上海市南京东路 432 号
营业期限
1996 年 4 月 19 日 营业期限至 至无固定期限
自
生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、
设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代
经营范围
理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
权属状况说明：老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。
（二）交易标的股权结构
1.本次股权转让前老凤祥有限的股权结构
截至本公告披露日，老凤祥有限的股权结构工商信息情况如下：
股东名称/姓名 股权比例
（%）
老凤祥股份有限公司 57.51
中国第一铅笔有限公司 20.50
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） 20.49
央视融媒体产业投资基金（有限合伙） 1.50
合计 100.00
公司于2023年7月10日召开第十一届董事会第二次（临时）会议和第十一届
监事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老
凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，东方明珠新媒体股份有
限公司拟以不超过5亿元人民币自有资金受让工艺美术基金持有的老凤祥有限部
分非国有股股权，有关内容详见公司公告（公告编号：临2023-025）。因本次
交易尚需履行有关审批程序，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门
备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。公
司将在进展公告中披露上述交易有关的股权结构变化情况。工艺美术基金已收
到海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金猊晓”）
支付的股权转让款，双方正在办理海南金猊晓受让的老凤祥有限5.58%股权的工
商变更登记手续，目前尚未完成。江苏老字号产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“江苏老字号产业基金”）因战略投资决策等内部原因导致其无法履行
与工艺美术基金前期签署的《股权转让协议》，江苏老字号产业基金经与工艺
美术基金友好协商，双方签署了《<股权转让协议>之解除协议》。有关详情请
见本公司披露的进展公告，公告编号2023-026。
2.预计全部股权转让工商登记完成后老凤祥有限的股权结构
股东名称/姓名 股权比例
（%）
老凤祥股份有限公司 57.51
中国第一铅笔有限公司 20.50
海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） 5.58
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） 4.25
中国国新资产管理有限公司 2.44
东方明珠新媒体股份有限公司 2.44
宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙） 2.05
央视融媒体产业投资基金（有限合伙） 1.50
中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 1.29
国新控股（上海）有限公司 0.98
上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.98
安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙） 0.49
合计 100.00
注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。
（三）老凤祥有限的主要财务数据
单位：亿元人民币
主要财务指标类别 2022 年度 2023 年一季度
（老凤祥有限合并报表口径） 经审计 经审计
资产总额 220.93 226.20
负债总额 150.41 161.49
资产净额 70.51 64.71
营业收入 626.65 244.47
净利润 21.63 9.07
老凤祥有限2022年度及2023年第一季度的财务数据已经具有从事证券、期
货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了“众会
字（2023）第07357号”标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的评估、定价情况
经中保投仁祥基金、国改二期基金、安徽中安优选壹号、宁波君和同详与
工艺美术基金友好协商，转让方与各受让方同意以2023年3月31日为基准日的上
海老凤祥有限公司股东全部权益估值为基础，确认目标公司的估值为人民币
204.42亿元。
国新资产、国新上海与工艺美术基金的股权受让尚需履行有关审批程序，
最终股权转让价格需以经中国国新控股有限责任公司备案后的评估结果为准确
定，并以此确定最终的转让股权比例。公司将在进展公告中披露上述交易有关
的股权结构变化情况。
四、《股权转让协议》（初稿）的主要内容
（一）中保投仁祥基金、国改二期基金、安徽中安优选壹号、宁波君和同
详分别拟与工艺美术基金签署《股权转让协议》，以下为《股权转让协议》
（初稿）的主要内容、定价依据以及履约安排。
1.交易各方
（1）股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
（2）股权受让方：宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙）
（3）股权受让方：中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）股权受让方：上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
（5）股权受让方：安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
2.交易标的
工艺美术基金持有的老凤祥有限2.05%、1.29%、0.98%和0.49%股权。
3.本次股权转让的定价依据和交易价格
经友好协商，转让方与受让方同意以2023年3月31日为基准日的上海老凤祥
有限公司股东全部权益估值为基础，确认目标公司的估值为204.42亿元。
其中：宁波君和同详出资人民币418,985,432.98元，受让工艺美术基金持有
的老凤祥有限2.05%股权；中保投仁祥基金出资人民币264,359,856.53元，受让
工 艺 美 术 基 金 持 有 的 老 凤 祥 有 限 1.29% 股 权 ； 国 改 二 期 基 金 出 资 人 民 币
199,516,872.85元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.98%股权；安徽中安
优选壹号出资人民币99,758,436.42元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.49%
股权。
4.协议的生效条件
本协议经各方签署后于文首载明的签署日起成立，并自上海老凤祥有限公
司现有所有股东放弃优先购买权且转让方内部投决会同意通过后生效。本协议
须经老凤祥股份有限公司董事会审议批准放弃优先购买权。本协议对各方均有
约束力，且各方应努力履行应由其完成的义务。
5.支付安排
转让方与受让方确认，全部股权转让价款支付日为2023年8月31日。与股权
转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。
6.工商变更
各方同意，因股权转让而导致的目标公司股东工商变更登记时间，在本次
股权转让款全部支付完毕后十五（15）个工作日内进行，由受让方发出通知，
目标公司在接到股东工商变更登记的通知后十五（15）个工作日内配合启动办
理目标公司的股东变更登记，具体股东变更登记时间以工商部门实际办理时间
为准。
7.协议终止
本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。各方有权根据违
约责任规定向其他方发出书面通知解除本协议。
8.完整协议
本协议及其附件为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文
件的方式修改。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充
协议予以规定。附属协议、补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规
定或协议另有约定的除外。特别指出，若根据工商要求签署之以供办理股权转
让的协议与本协议条款存在冲突，则以本协议约定为准。
（二）国新资产及国新上海的股权受让尚需履行有关审批程序，最终股权
转让价格需以经中国国新控股有限责任公司备案后的评估结果为准确定，并以
此确定最终的转让股权比例。待评估报告备案完成后，最终协议的具体条款公
司将于进展公告中进行披露。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让遵循了市场化的定价原则并将资产评估值报送国有资产监督
管理部门确定，程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向，能
促进老凤祥有限的股权结构多元化，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响
力。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致
公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务
状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次老凤祥有限股权转让不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易实
施不存在重大法律障碍。本次交易中，国新资产及国新上海的股权受让尚需履
行有关审批程序，最终股权转让价格需以经中国国新控股有限责任公司备案后
的评估结果为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。同时，本次交易需经
除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权
后生效。实施过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不
可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2023年8月28日
备查文件：
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议；
2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第三次会议决议。
