东方明珠：东方明珠关于拟以自有资金进行对外投资的公告2023-07-12
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2023-019
东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟以自有资金进行对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
拟投资标的名称：上海老凤祥有限公司部分股权。
投资金额：东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明
珠”、“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过5亿元人民币，受
让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“工美基金”）所持上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）
部分股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的《东方明珠新媒体
股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，
老凤祥有限全部股权估值约为人民币204.42亿元，最终股权受让价格
以经国有资产监督管理部门备案的评估值为准确定。公司最终受让的
老凤祥有限的股权比例亦将根据经备案的评估结果确定。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示：本次收购完成后，标的公司在经营过程中可能
面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其业务合作、预期
收益存在不确定性。
股权转让双方尚未正式签署相关协议，本次交易尚需履行国有资
产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产
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监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最
终的转让股权比例。待评估报告备案后，双方将协商签订最终股权转
让协议。
老凤祥有限的现有股东放弃该部分股权的优先认购权是本次
对外投资的先决条件。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟以自有资金不超过 5 亿元人民币，受让工美基金所持老凤
祥有限的部分股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的《东方明
珠新媒体股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》的初步结果，以 2023 年 3 月 31 日为评
估基准日，老凤祥有限全部股权估值约为人民币 204.42 亿元，最终
股权受让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估值为准确定。公
司最终受让的老凤祥有限的股权比例亦将根据经备案的评估结果确
定。
（二）董事会审议情况
2023 年 7 月 10 日，公司第十届董事会第五次（临时）会议审议
通过了《关于公司拟以自有资金进行对外投资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《东方明珠新媒体股份
有限公司章程》等规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，未达
到提交公司股东大会审议的标准。
公司董事会授权本公司经营管理层在上述额度范围内办理相关
事宜并签署股权转让协议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、拟签署投资协议主体的基本情况
交易对方基本情况：
企业名称：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA1FL5UCXA
执行事务合伙人：国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司
认缴出资额：300,000 万元人民币
成立日期：2018 年 9 月 11 日
营业期限：2018 年 9 月 11 日至无固定期限
住所：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-F
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
工美基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国
新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合
伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为 91310000MA1FL3WGXM。
基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合
伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合
伙人共同提名七名。工美基金于 2019 年 1 月在上海市黄浦区市场监
督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。
截至 2023 年 7 月 6 日，工美基金与本公司之间在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。工美基金亦未被列为
失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
标的名称：上海老凤祥有限公司
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标的类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：石力华
注册资本：20,491.50 万元人民币
成立日期：1996 年 4 月 19 日
营业期限：1996 年 4 月 19 日至无固定期限
住所：上海市南京东路 432 号
经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，
钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支
机构） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）投资标的的运营情况
截至 2023 年 7 月 6 日，工美基金已分别与央视融媒体产业投资
基金（有限合伙）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）、
江苏老字号产业投资基金（有限合伙）签署股权转让协议，合计转让
老凤祥有限 9.5416%股权。其中，央视融媒体产业投资基金（有限合
伙）已完成老凤祥有限出资股东工商变更登记手续。
（三）投资标的主要股东信息及持股比例
1、老凤祥股份有限公司
公司名称 老凤祥股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 9131000060720072X4
法定代表人 杨奕
注册资本 52,311.7764 万元人民币
成立日期 1992 年 11 月 11 日
营业期限 1992 年 11 月 11 日至无固定期限
住所 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺
经营范围
美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及
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原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批
发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管
理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经
营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允
许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，
需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
2、中国第一铅笔有限公司
公司名称 中国第一铅笔有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91310117607259625M
法定代表人 张竝杨
注册资本 4,611.2500 万元人民币
成立日期 1994 年 5 月 11 日
营业期限 1994 年 5 月 11 日至 2044 年 5 月 10 日
住所 上海市松江区新浜镇文兵路 120 号 A1-A6
许可项目：出版物零售；出版物批发；包装装潢印刷品印
刷；文件、资料等其他印刷品印刷；货物进出口；技术进
出口；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：生产各种笔及其配套文
教用品，销售自产产品，文具、办公用品、美术用品、工
经营范围
艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、家居用品、体
育用品及器材、办公设备及耗材加工及销售，自有设备租
赁，自有房屋租赁，互联网销售（除销售需许可的商
品），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3、央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
公司名称 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL5UCXA
执行事务合伙人 国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2018 年 9 月 11 日
营业期限 2018 年 9 月 11 日至无固定期限
住所 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-F
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股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2023 年 7 月 6 日，标的公司主要股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股权比例 （%）
老凤祥股份有限公司 57.51
中国第一铅笔有限公司 20.50
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） 20.49
央视融媒体产业投资基金（有限合伙） 1.50
合计 100.00
预计海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）、江苏老字
号产业投资基金（有限合伙）完成股权转让后，股权结构如下：
股东名称/姓名 股权比例 （%）
老凤祥股份有限公司 57.51
中国第一铅笔有限公司 20.50
央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） 12.45
海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） 5.58
江苏老字号产业投资基金（有限合伙） 2.46
央视融媒体产业投资基金（有限合伙） 1.50
合计 100.00
海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）、江苏老字号产
业投资基金（有限合伙）的出资股东的工商变更登记手续目前尚未完
成，最终的股东信息及持股比例以工商变更登记完成后的结果为准。
综上所述，老凤祥有限股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。
（四）投资标的主要财务信息
老凤祥有限最近一年又一期的财务信息：
单位：亿元 币种：人民币
2022/12/31 2023/3/31
要财务指标类别
（2022 年度） （2023 年第一季度）
（合并报表口径）
经审计 经审计
资产总额 220.93 226.20
负债总额 150.41 161.49
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净资产 70.51 64.71
营业收入 626.65 244.47
净利润 21.63 9.07
老凤祥有限 2022 年度及 2023 年第一季度的财务数据已经具有
从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具了“众
会字(2023)第 07357 号”标准无保留意见审计报告。
四、投资标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
根据上海申威资产评估有限公司出具的《东方明珠新媒体股份有
限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》的初步结果，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，老凤
祥有限的股东全部权益价值评估结果约为 204.42 亿元，最终股权受
让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准确定。
（二）评估方法
根据上海申威资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资
格，以下简称“评估公司”）出具的《东方明珠新媒体股份有限公司
拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，被评估单位的
合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为596,013.63万元，经
收益法评估，评估值2,044,200.00万元，较审计后合并的归属于母公
司股东权益评估增值1,448,186.37万元，增值率242.98%；经市场法
评估，评估值2,383,500.00万元，较审计后合并的归属于母公司股东
权益评估增值1,787,486.37万元，增值率299.91%。
评估结论的选取：无论从被评估单位外部还是内部发展趋势分析，
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被评估单位未来具有稳定且逐年增长的现金流，因此收益法评估结果
能够很好地反映被评估单位的预期盈利能力，体现出被评估单位的股
东权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被
评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采
用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、
财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比
率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法评估能
更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故选用收益法评
估结果更为合理。
五、对外投资合同的主要内容
合同标的：上海老凤祥有限公司部分股权
转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
受让方：东方明珠新媒体股份有限公司
经公司董事会授权，拟以不超过 5 亿元人民币的公司自有资金参
与对外投资，具体股权转让价款以最终签订的协议为准。
待评估报告备案完成后，双方将协商签订最终的协议，具体条款
详见公司后续披露的进展公告。
六、对外投资对上市公司的影响
东方明珠与老凤祥股份有限公司之间有业务合作渊源。以本次投
资为契机，有利于进一步实现双方品牌和资源联合，在数字化、文化
生态和联动运营上进一步探索多领域、多层次、多形式的合作，带动
流量和消费变现。
公司将借助老凤祥品牌、产品等优势，进一步丰富线上零售业务
产品品类，并与老凤祥股份有限公司共同探索多种形态线上、线下联
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动运营形式，优化东方明珠文化消费业务布局。
本次对外投资有望获得较为稳定的投资收益，且与公司现有战略
具有协同性，符合公司和全体股东的利益。
七、对外投资的风险分析
本次收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业政策及市
场环境变化、经营管理等风险，其业务合作、预期收益存在不确定性。
老凤祥有限的现有股东放弃该部分股权的优先认购权是本次对
外投资的先决条件。
股权转让双方尚未正式签署相关协议，本次交易尚需履行国有资
产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产
监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最
终的转让股权比例。待评估报告备案后，双方将协商签订最终股权转
让协议。
公司将密切关注投资标的后续经营情况，并按照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
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报备文件：
1、第十届董事会第五次（临时）会议决议
2、项目可行性研究报告
3、标的资产审计报告
4、评估报告
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