上海飞乐音响股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会会议资料




        2023 年 10 月 17 日
                     上海飞乐音响股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会会议议程


会议时间：现场会议时间：2023 年 10 月 17 日下午 15:30

            网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 17 日

                                    至 2023 年 10 月 17 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅

会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程如下：

一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始

二、 审议议案

    1、关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案。

三、 股东发言

四、 主持人宣布现场投票表决的监票人员

五、 股东对大会提案进行现场投票表决

六、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果

      （现场投票与网络投票合并）

七、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书

八、 通过 2023 年第二次临时股东大会决议，并宣布会议结束



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                 2023 年第二次临时股东大会须知



    为了维护公司股东在本公司 2023 年第二次临时股东大会期间依

法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会

《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：

    一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规

定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，

维护股东合法权益。

    四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，

并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会

的正常秩序。

    五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次

大会表决事项相关。

    六、 本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。

    七、 公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出

席本次股东大会，并出具法律意见书。




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                  上海飞乐音响股份有限公司

   关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案



各位股东：

   2020 年上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公

司”或“飞乐音响”）发行股份购买资产并募集配套资金交易中，为避

免未来与飞乐音响及下属企业产生同业竞争，公司控股股东上海仪

电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）及控股股东

之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）出具

了避免同业竞争的承诺函，现由于仪电电子集团、仪电集团下属的

相关资产的业务重组、资产剥离、人员收缩进度未达预期，仪电电

子集团、仪电集团无法在前述承诺到期前完成该等承诺。基于上述

情况，仪电电子集团、仪电集团从承担国有企业责任、维护上市公

司利益的角度出发，拟变更原避免同业竞争的承诺。

   公司于 2023 年 9 月 28 日召开第十二届董事会第二十二次会议、

第十二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于仪电电子集团、仪

电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员

会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关

规定，具体情况如下：




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    一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况

    （一）上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）

    云瀚科技是仪电集团下属上市公司云赛智联股份有限公司（以

下简称“云赛智联”）持股 75%股权的子公司，原主要从事智慧水务

（尤其是原水、制水、供水环节）的信息化管理解决方案。上海西

派埃智能化系统有限公司（以下简称“智能化系统公司”）是飞乐音

响全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪

院”）的控股子公司，主要从事仪表和自控系统工程设计、技术咨询

和集成调试服务及水务等各类软件平台和智能化装置的研发。在

2020 年飞乐音响实施重大资产重组时，云瀚科技与智能化系统公司

均从事水务行业相关业务，尽管二者在技术侧重以及应用领域方面

存在差异，但随着云瀚科技与智能化系统公司的业务拓展，存在潜

在同业竞争的可能。

    就云瀚科技与智能化系统公司于上述水务行业未来业务发展存

在的潜在同业竞争的可能性事宜，2020 年 4 月 27 日，仪电电子集团、

仪电集团在飞乐音响发行股份购买资产及募集配套资金期间，分别

出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺本次飞乐音响发行

股份购买资产及募集配套资金完成后，仪电电子集团将在三年内通

过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管

部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子

公司云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

    自仪电电子集团、仪电集团出具上述承诺至今，仪电电子集团、

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仪电集团一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行，推动云瀚科技

与智能化系统通过业务转型、资产及人员重组等一系列举措以消除

潜在同业竞争的可能，具体包括：

    1、云赛智联结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局，与云

瀚科技小股东积极沟通共同推动云瀚科技主营业务的转型，自 2020

年以来云瀚科技将水务领域积累的信息化软件产品逐步转移至燃气、

能源、化工等其他公用事业领域及工业领域，转型聚焦专业化信息

技术服务，从而进一步避免与飞乐音响潜在同业竞争的可能。

    2、云瀚科技自 2022 年启动水务板块人员的收缩，员工数量自

2021 年平均 77 人下降至 2023 年平均 48 人。

    （二）上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动

所集团”）

    电动所集团及其下属公司主要从事电气器具及附件、智能装配

技术、新能源锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、

电气绝缘材料、特种电工测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器

设备、技术标准制定等领域的科学研究、技术服务与成果转化工作。

电动所集团本部从事的电力电子领域计量校准业务、子公司中认尚

动（上海）检测技术有限公司（以下简称）从事的电工电器领域

EMC（即电磁兼容）测试及信息技术设备检测业务，自仪院从事的

仪器仪表领域计量校准及电磁兼容业务虽然分属不同的细分领域，

但属于同类业务。

    就电动所集团与自仪院于上述少量业务存在的一定程度的同业

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竞争事宜，2020 年 4 月 27 日，仪电集团在飞乐音响发行股份购买资

产及募集配套资金期间，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，

承诺本次交易完成后，仪电集团将在三年内通过包括但不限于委托

管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决

本公司全资子公司电动所集团及其下属子公司中认尚动与飞乐音响

及其子公司之间未来可能存在相同业务的情形。

    自仪电集团出具上述承诺至今，仪电集团一直积极筹备和努力

推动上述承诺的履行，通过资产梳理及剥离、业务转型聚焦等一系

列举措以消除未来可能存在的同业竞争，具体包括：

    1、持续推进电动所集团进一步聚焦主业、提升盈利能力。电动

所集团于 2020 年 10 月 29 日在上海联合产权交易所两次公开挂牌转

让中能智慧能源科技（上海）有限公司 100%股权项目，期间电动所

集团积极推动与意向受让方的谈判及交易资格的审核，但意向受让

方资金未到位，交易最终未能达成，上海联合产权交易所于 2023 年

8 月 22 日终结上述项目的产权交易，目前转让工作仍在持续推进中；

于 2022 年 11 月起推动上海电视电子进出口有限公司 51%股权转让工

作。

    2、积极推动电动所集团通过进一步业务梳理、重点聚焦电工电

器工业行业领域业务，从而避免与飞乐音响发生未来业务拓展可能

存在的同业竞争。




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    二、变更承诺的背景、原因

    （一）云瀚科技

    仪电电子集团控股子公司云赛智联、上海城投水务（集团）有

限公司分别持有云瀚科技 75%、25%股权。云瀚科技自 2022 年以来

启动水务业务的转型及水务板块人员的收缩，但受制于云瀚科技小

股东沟通进度、员工安置工作进度，云瀚科技业务转型及人员收缩

仍需时间逐步实施。

    （二）电动所集团

    电动所集团目前剔除非主业资产后的盈利能力较低。尽管仪电

集团自 2020 年以来积极推动电动所集团非主业资产的剥离，但受到

意向受让方资金未能到位影响，电动所集团公开挂牌出让中能智慧

能源科技（上海）有限公司 100%股权项目在 2023 年 8 月终止，电动

所集团资产剥离进度未达预期。

    综上所述，在承诺期内，仪电电子集团、仪电集团下属的相关

资产的重组或业务转型收缩尚未完成，仪电电子集团、仪电集团在

2023 年 9 月 28 日前无法完成前述承诺。

    三、变更承诺的内容

    基于当前的实际情况，仪电电子集团、仪电集团从积极主动承

担国有企业责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，

仪电集团拟变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的上述承诺为：

    “本次交易完成后，本公司将在 2026 年 9 月 28 日前通过包括但

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不限于资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决

本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属

子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及

其子公司之间存在相同业务的情形”、“本次交易完成后，本公司下

属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将积极推动云赛智联

股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股

子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股

东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在 2026 年 9 月 28 日

前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与

飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺

内容不变。

    仪电电子集团拟变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的上

述承诺为：“本次交易完成后，本公司将积极推动云赛智联股份有限

公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上

海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云

瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在 2026 年 9 月 28 日前通过股

权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响

及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺内容不变。

    四、本次变更承诺对公司的影响

    本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司

及其相关方承诺》的相关规定，有助于彻底解决上市公司同业竞争问

题，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，

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特别是中小投资者利益的情形。

   本议案关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、上海仪电（集

团）有限公司需回避表决。

   以上议案，请各位股东审议。




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                                                     董事会

                                               2023 年 10 月 17 日




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