北京市环球律师事务所上海分所

            关于

上海外服控股集团股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会的

         法律意见书
                北京市环球律师事务所上海分所

             关于上海外服控股集团股份有限公司

                   2023 年第二次临时股东大会的

                            法律意见书

                                       GLO2023SH（法）字第 0335-1 号

致：上海外服控股集团股份有限公司

    根据上海外服控股集团股份有限公司（“外服控股”或“公司”）的委托，
北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2023 年第二次临时股东大
会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人
员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意
见。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（“《股东大会规则》”）及
其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《上海外服控股集团股份有限公司
章程》（“《公司章程》”）的相关规定出具。

    本所经办律师（“本所律师”）出席并见证了本次股东大会，并依照现行
有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关
规章、规范性文件的要求和规定，对外服控股提供的与题述事宜有关的法律文
件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所
律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和
证明，并就有关事项向外服控股有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到外服控股如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本


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所律师依赖外服控股或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。

       本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。

       本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。

       本法律意见书仅供外服控股为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。

       本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的
法律意见承担责任。

       本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：

        一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       经本所律师审查，本次股东大会于 2023 年 5 月 11 日（星期四）13:30 召开，
《上海外服控股集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（“股东大会通知”）已于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）等媒体披露，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日
期已达到十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会
议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、
参与网络投票的投票程序。

       2023 年 4 月 28 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等刊登了《上海外服控股集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资
料》，公开提示了本次股东大会和网络投票的有关事项。
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    经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 11 日（星期
四）13:30 在上海市虹口区曲阳路 1000 号 3 楼虹桥厅如期召开，公司按照股东
大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次
股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 11 日至 2
023 年 5 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。

       二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的
资格

    经本所律师审查，外服控股第十一届董事会第十七次会议于 2023 年 4 月 25
日召开，审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定
召开公司 2023 年第二次临时股东大会，公司第十一届董事会是本次股东大会的
召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决
权的股份数共计 1,631,304,935 股，占外服控股有表决权总股本的比例为 71.42%。

    根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在交易系统投票和互联网投
票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 9 名，代表有表决权的
股份数共计 8,510,010 股，占外服控股有表决权总股本的比例为 0.37%。

    综上，本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东代理人
共 12 名，代表有表决权的股份数共计 1,639,814,945 股，占外服控股有表决权总
股本的比例为 71.79%。

    除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事以及本所律师，代行董事会秘书职责的公司副总裁出席本次
会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

    经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资
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格合法、有效。

     三、关于本次股东大会的议案

    经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在股东大会通知中列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大
会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

    经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

     四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形
式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就
公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表以及本
所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。

    选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次
股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票
的投票结果。

    经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及
表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》
的规定。

     五、关于本次股东大会的表决结果

   经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对本次审议的议案
表决结果如下：

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    （一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

   本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

   1.01 余立越

   表决结果：得票数 1,639,927,236，得票数占出席会议有效表决权的比例为 1
00.0068%；其中，中小股东表决情况为，得票数 8,665,101，得票数占出席会议
有效表决权的比例为 101.3129%。

   1.02 归潇蕾

   表决结果：得票数 1,639,657,236，得票数占出席会议有效表决权的比例为 9
9.9903%；其中，中小股东表决情况为，得票数 8,395,101，得票数占出席会议
有效表决权的比例为 98.1560%。

    本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本
所律师共同参加计票和监票。

    本次审议的议案为普通决议议案。经本所律师核查验证，根据表决结果，
本次股东大会议案已获通过，余立越先生与归潇蕾女士当选为公司第十一届董
事会董事。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股
东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。

     六、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格
和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案已在股东大
会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、
有效。



    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                                （以下无正文）
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