上海外服控股集团股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月二十九日
上海外服控股集团股份有限公司
2022年年度股东大会资料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………………………4
三、会议议案
1、公司 2022 年度董事会工作报告………………………………………………6
2、公司 2022 年度监事会工作报告……………………………………………12
3、公司 2022 年年度报告及摘要………………………………………………16
4、公司 2022 年度财务决算报告………………………………………………17
5、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案………………………………………22
6、关于续聘公司 2023 年度财务审计和内控审计机构的议案…………………23
7、关于公司董事薪酬方案的议案………………………………………………24
8、关于公司监事薪酬方案的议案………………………………………………25
附件：公司独立董事 2022 年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）………26
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保
股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定
以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召
开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东
（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续
并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，
需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言
时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次
股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其
他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票计票工作由三人参加，出席现场会议股东或股东代
理人推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票计票工作。
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上海外服控股集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 6 月 29 日（星期四）13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市虹口区曲阳路 1000 号 3 楼虹桥厅
会议出席对象：
1、截止至2023年6月20日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代
理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主持人：董事长 陈伟权
会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、审议听取议案：
1、审议《公司2022年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2022 年年度报告及摘要》
4、审议《公司 2022 年度财务决算报告》
5、审议《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘公司 2023 年度财务审计和内控审计机构的议案》
7、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
8、审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
9、听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》
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三、股东提问与发言。
四、确定监计票人。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
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议案一：
上海外服控股集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022 年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，认真履行董事会各项职责，积极落实股东大会
和董事会各项决议，优化公司治理体系和治理效能，提高信息披露质量，保障公
司和全体股东利益。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断提升重大事项科学决策
能力，推动公司持续健康发展。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度董事会主要工作
（一）公司总体经营情况
2022 年，面对严峻复杂的国际国内形势，董事会带领公司以自身发展的确
定性应对外部的不确定性，全面完成各项经营指标和重点工作任务，取得了来之
不易的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入 146.64 亿元，同比增长 28.02%；
归属于公司股东的净利润 5.46 亿元，同比增长 2.76%；归属于公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 4.54 亿元，同比下降 1.13%；归属于公司股东的净资产
39.08 亿元，同比增长 2.87%；每股收益 0.2397 元；加权平均净资产收益率 14.21%。
（二）董事会履职情况
1、强化战略引领作用，全面提升综合实力
2022 年，公司坚持“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”
的发展战略，主动对接国家战略和城市发展，注重可持续发展和高质量发展。
在专业化深耕方面，传统业务稳中有进，新兴业务加速发展，业务结构持续
优化。报告期内，人事管理业务和人才派遣业务年度新增千人以上新项目 20 个，
排名前 100 位的大客户留存率达到 100%；薪酬福利业务增速持续提升，创近 5
年新高。其中，薪税业务营收持续增长，健康管理业务营收增长近 10%，商业福
利业务营收增长超过 33%；灵活用工业务和业务外包业务保持高速发展，灵活用
6
工业务营收增长 24.8%，服务员工 6800 余人；业务外包业务营收增长 34.6%，外
包员工规模近 10 万人。国内企业客户数占比达到 49%，新兴业务营收占比超过
90%，上海总部以外的业务占比达到 43%。
在数字化转型方面，夯实“三大平台”建设，推进数字化应用场景落地。云
平台（FSGPLUS）推出面向大客户员工自助服务的单点登录解决方案，以及面向
小微客户的数字化服务解决方案，企业客户数达 12,361 家。简人力（HRight）
新增客户 172 家，客户总数达到 825 家，自营客户地域覆盖率达 92%。聚合力平
台（HRally）注册账户共计 2898 个，收、发包用户合计 533 家，覆盖全国 543
个地区，服务员工超过 79 万人。业务后援平台（BBC）推进“人社网厅、RPA 项
目”建设，实现自动化申报和批量查询，业务提速 60%，人力成本减少 50%。在
2022 世界人工智能大会上首次展示数字化应用场景，涵盖全流程智能薪酬、智
能客服、智能健康等一系列数字化产品，覆盖人力资源全业务场景。
在资本化驱动方面，完成战略性收购，取得实质性突破。全年共完成资本化
项目 14 个。公司下属子公司上海外服（集团）有限公司联合关联方上海东浩兰
生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），通过协议受让和增资扩股
相结合的方式，合计取得上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份）
51%的股份（上海外服持有 46.47%的股份），实现了外包领域的战略性资本并购。
远茂股份所专注的技能人才群体与公司聚焦的中高端白领人群形成高度互补，通
过业务协同发挥各自优势，加速公司在细分外包领域的发展。此外，布局上海五
大新城，以增资方式获得上海贤益人力资源管理有限公司 51%股权，提升档案外
包服务能力；合资组建深圳华服人力资源有限公司，承接其物业人员外包项目，
探索与央企强强联手合资成立项目型公司；启动合资设立仁顺保险经纪公司项目，
培育新增长极；与潍坊市人才发展集团合资设立人力资源公司，迈出与地方人才
发展集团合作第一步。
在国际化拓展方面，克服重重困难，持续稳步推进。以新加坡、中国香港和
中国台湾为重点拓展区域，以跨国企业亚太总部客户、“走出去”中国企业和当
地中资企业为重点客户，完善和优化海外业务解决方案和境外服务产品，提升市
场竞争力。同时，以海外公司 FSG-TG 为抓手，成功签约 23 家新客户，并设立
FSG-TG 泰国子公司，海外分子公司总数达 10 个；新增美国和印度尼西亚 2 个合
作服务网点，落地覆盖国家和地区达 15 个，已签约合作伙伴可覆盖全球 50 个国
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家和地区。
此外，公司成功实施股权激励计划，向 213 名激励对象定向发行 2,001.73
万股 A 股限制性股票，实现了对核心人员的中长期激励。
2、持续完善治理架构，有效提高治理水平
报告期内，公司董事会持续加强自身能力建设，有效提升决策的科学性和有
效性，确保董事会规范高效运作。全资子公司上海外服获评国务院国资委“国有
企业公司治理示范企业”重要荣誉，成为上海市仅有的 4 家上榜企业之一。
2022 年，公司董事会共召集 4 次股东大会、召开 8 次董事会，所有会议的
召集、召开、表决和披露均符合法律法规及公司管理制度的要求。董事会审议了
定期报告、利润分配方案、股权激励方案、募集资金使用、关联交易、对外投资
等重要事项。全体董事对各项议案进行认真审议、审慎决策，为公司发展提出有
益意见和建议。董事会各专业委员会全年共召开会议 11 次，包括审计委员会会
议 7 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、战略委员会 1 次。
各专业委员会各司其职，各施所长，为董事会科学决策提供有力支持。
3、加强内控和制度建设，提升风险管控能力
2022 年，公司董事会不断强化内控体系建设，对纳入内控评价范围的事项
与流程进行有效管控，提高了公司风险管控和风险应对能力。报告期内，公司财
务报告真实可靠、公司资产安全、业务执行合法合规，公司治理的实际情况符合
中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。
公司高度重视建章立制工作，报告期内修订了《公司章程》，重新制定了《信
息披露事务管理制度》 信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 关联交易管理制度》
《外部信息使用人管理制度》《董事会审计委员会年报工作制度》《年报信息披露
重大差错责任追究制度》《董事会秘书工作制度》《内部控制制度》《投资管理制
度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理制
度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事
年报工作制度》等公司基本制度，并加强制度宣贯工作，确保各项制度的有效执
行。
4、提高信息披露质量，悉心维护投资者关系
公司严格按照法律法规、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》
的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，持续优化信息披露质
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量，增强信息披露的针对性和有效性。报告期内，公司共披露临时公告 62 个、
定期报告 4 个。
公司通过多元化沟通方式增进与投资者的交流互动，有效传递公司投资价值。
报告期内，配合定期报告披露，公司共召开三场面向所有投资者的业绩交流会或
说明会，包括 2021 年年报及 2022 年一季报业绩交流会、2022 年半年度业绩说
明会和 2022 年第三季度业绩说明会，详细介绍公司经营发展情况并耐心解答投
资者提问。同时，公司还借助上交所“E 互动”平台、投资者热线、专用电子信
箱等线上渠道，加强与投资者的日常沟通，将投资者的需求、建议及合理诉求及
时传达给公司经营管理层。
二、2023 年工作展望
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划
的关键年。公司将坚持“稳中求进”的工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发
展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，主动服务对接国家战略和
城市发展，深入实施“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的
发展战略，坚定不移地推进“外服中国”战略，加强业务协同，实现量的合理增
长和质的有效提升。
1、贯彻落实党的二十大精神，全面服务对接国家和区域发展战略
公司将在上海深化建设“五个中心”、着力强化“四大功能”、持续做强
“五型经济”的过程中不断寻找发展契合点，谋求创造新商机。助力上海在人才
强国战略中发挥“头雁效应”，重点关注职业技能人才和产业技术人才，做厚上
海金字塔型人才结构的塔基部分。以上海建设高水平人才高地为契机，提升在人
才寻猎和人才服务方面的专业化能级，持续对接好 “海聚英才”“国资骐
骥”“留在上海”等上海市级人才工作，为上海引进“3+6”新型产业体系高
科技人才，打造高层次海外引才国资品牌平台。服务上海构建“中心辐射、两翼
齐飞、新城发力、南北转型”新格局，主动参与上海五大新城的建设，形成符合
当地产业特色的服务产品和解决方案，并积极开拓当地市场。服务国家区域协调
发展战略和人才强国战略，在京津冀、粤港澳大湾区、长三角、成渝双城经济圈
等重要战略区域对接各地政府部门，积极参与当地人才建设工作，推动业务全国
化发展。在服务就业优先战略中，促进就业大局稳定，聚焦大学生就业帮扶，与
高校开展人才就业领域的战略合作。
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2、加强专业化深耕，锻造细分领域硬实力
人事代理和人才派遣业务强销售、稳客户，降低运营成本；薪酬福利业务谋
创新、树品牌，抢占服务高层次人才的制高点，促进各产品线转型发展，探索打
造 C 端产品；招聘及灵活用工业务提增速、建能力，做大灵活用工规模，建强高
端人才招聘能力；业务外包业务重盈利、促增长，提高业务毛利率，做好行业赛
道选择，广拓市场渠道，提升业务转化率和专业化能级。国内企业业务促转型、
拓市场，推进培训板块转型升级，尝试进入零工市场和职业教育领域，探索咨询
板块产品升级，加快布局五大新城。
3、推进“数字外服”战略，提速数字化转型
打造自有数字资产，提升数字化收入占比，推动数字化场景落地，推进数字
化组织建设，构建数字化人才队伍，完善数字化管理机制，加速“数字外服”项
目群建设。打造更加安全稳定的新型云平台（FSGPLUS），探索面向小微企业的全
流程数字化解决方案，创新数字业务场景，拓展线上销售渠道。聚合力（HRally）
平台持续迭代“聚合百科”和“实缴验证”功能，实现业务场景的无人化、线上
化和操作规范化。业务后援平台（BBC）为更广区域、更多产品线提供后援保障
和赋能增效，推进服务进一步向线上转移，探索产品化创收。
4、加大资本化并购力度，提升外延式增长份额
围绕人力资源产业链上下游和价值链核心环节，积极寻找优质标的，扩展项
目标的目标库。关注国家战略重点发展产业、重点发展区域的人力资源企业，以
及职业技术培训、招聘、猎头服务等高人力资本、高技术、高附加值业态。
5、加快国际化战略布局，抢夺海外市场先机
通过借船出海、打造海外专业服务团队、建设海外企业专业服务链等途径加
快国际化拓展。利用海外资源，尤其是海外人才资源反哺中国市场，打响“海外
人才”专业化品牌。加速拓展海外市场，着力在新加坡开拓中资企业市场。
6、深化“外服中国”战略，强化总部区域协同
主动作为，扩大区域市场，在各大区确定战略级关键节点城市，着力在关键
节点城市做响品牌，做大规模，做深市场，以节点城市带动区域发展，以分层分
类发展确保业务领先的区域公司巩固在属地的头部地位。
7、提升公司治理效能，严守安全生产底线
坚持在更高水平上统筹发展和安全，推动高质量发展和高水平安全良性互动。
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深入推进“业财管一体化”，推动财务管理从数字化向数智化、数治化方向发展。
提升运营风险管控等级，增强业务发展的安全性和稳定性。全面落实安全生产工
作，推进网络安全和信息安全。
本报告已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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议案二：
上海外服控股集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、 报告期内工作情况
2022 年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，聚
焦公司发展的重点工作，依法依规独立行使职责，认真履行监督职责，从维护公
司及全体股东利益出发，切实开展各项监事会工作。现就 2022 年度监事会工作
报告如下：
（一）监事会会议情况
2022年，公司监事会共计召开了8次监事会会议，具体情况如下：
1、2022年1月27日，第十一届监事会第四次会议在上海市曲阳路1000号外服
大厦3楼会议室以现场会议的方式召开，逐项审议通过了《关于公司A股限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施
考核办法的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》《关
于使用募集资金置换预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》《关
于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。
2、2022年3月16日，第十一届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开，审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于使用募集资金向
实施主体提供借款以实施募投项目的议案》《关于会计政策变更的议案》。
3、2022年4月21日，第十一届监事会第六次会议以视频会议方式召开，逐项
审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告》及摘要、
《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2021年度重大
资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》。
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4、2022年4月27日，第十一届监事会第七次会议以通讯表决的方式召开。审
议通过了《公司2022年第一季度报告》。
5、2022年8月29日，第十一届监事会第八次会议在上海市曲阳路1000号外服
大厦3楼会议室以现场会议的方式召开。逐项审议通过了《公司2022年半年度报
告》及摘要、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》《公
司2022年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》。
6、2022年9月13日，第十一届监事会第九次会议以通讯表决的方式召开。审
议通过了《关于提名陈璘先生为监事候选人并拟选举为监事会主席的议案》。
7、2022年10月27日，第十一届监事会第十次会议以通讯表决的方式召开。
审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
（二）监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。
1、会议情况监督
通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集、议事、
表决等是否符合《公司法》《公司章程》进行合规检查与监督，起到了必要的审
核职能以及法定监督作用。
2、经营活动监督
监事列席董事会，听取公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、
加强内控、防范风险的角度，对重要事项特别是重大经营事项、重大投资、内控
制度建设等方面实施监督，检查公司是否依法经营，以及公司的担保、融资、关
联交易是否符合有关规定。2022 年，监事会就股权激励计划、实施考核办法与
实施管理办法等相关配套文件的合法合规性进行审核，并同步检查相关议案制订
及实施过程的合法合规性，有效保护了公司和股东利益。
3、财务活动监督
监事会通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期
报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进行检查、监督，对重要
子公司、投资项目等参与调研，听取会计师事务所对审计情况的相关说明等，做
到事前、事中监督。
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4、管理人员监督
对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效监督，检查是否依照法律法
规、《公司章程》履行职责，决策过程是否合法合规。在履行日常监督职能的同
时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经
营活动依法进行。
二、监事会对报告期有关事项的意见
报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，对公司的依法
运作、财务状况、募集资金使用等方面进行全面监督，经过检查与审议，监事会
就2022年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》《公司章程》及其他有关
规定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相
关规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人
员认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，未发现
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会
计监督功能。公司严格按照《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》及中
国证监会有关规定编制的财务报告，客观地反映了公司的经营结果，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。真实、客观、如实地反映了公司的财务状况、
经营结果及现金流量。
3、检查公司募集资金实际投向情况
监事会认为，《关于使用募集资金置换预先投入募集项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募
投项目的议案》《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
的议案》等，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资
金得到合理利用，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、
损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2023年工作计划
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2023 年度，监事会将遵照《公司法》《公司章程》及相关法规政策的规定，
紧紧围绕公司的生产经营目标和工作任务，以及市值管理等长远发展战略，进一
步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控
制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。主要工作计划如下：
1、监事要在按规定列席董事会、参加公司相关重要会议的同时，加强与纪
委、法务审计部工作的联动，依法对公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉
尽责情况进行监督，使决策和经营活动更加规范、合法。及时掌握公司经营管理
实际情况，更好地发挥监事会在公司治理当中的作用。
2、坚持以财务监督为核心，听取公司管理层对公司财务状况的报告，结合
公司审计工作，依法对公司的财务情况进行监督检查，增强当期监督的时效性和
有效性。
3、完善内审管理机制，确保防风险工作举措落实到位。不定期对公司、公
司二级单位生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设
进行检查。掌握公司贯彻执行有关法律法规和遵守《公司章程》、股东大会决议
的状况。
4、继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进
展。针对公司已投项目，通过加强调研、参与公司决策会议、动态跟踪等方式加
强监督。同时针对公司重大事项，通过听取公司职能部室专项汇报、审阅专业中
介机构报告（会计事务所审计情况、律师事务所法律意见书及尽职调查报告）、
实地调研走访等形式，做到全流程监督。
5、监事会成员要注重会计知识、审计知识、金融业务知识等方面的学习，
提高自身业务素质和潜力，切实维护股东权益。有针对性地参加法律法规和内控
建设等培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。
本报告已经公司第十一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 29 日
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议案三：
上海外服控股集团股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交
易所股票上市规则》等规则要求，编制完成了 2022 年年度报告，年度财务报告
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已于 2023 年 4 月 22 日披露了 2022 年年度报告全文及摘要，详情请见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
16
议案四：
上海外服控股集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）核心业务由人事管理、人
才派遣、薪酬福利、业务外包、招聘及灵活用工以及其他商务培训咨询等组成。
2022 年公司实现营业收入 146.64 亿元，同比增长 28.02%；归属于上市公司股东
的净利润 5.46 亿元，同比增长 2.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 4.54 亿元，同比下降 1.13%；归属于上市公司股东的净资产 39.08
亿元，同比增长 2.87%；每股收益 0.2397 元；加权平均净资产收益率 14.21%。
现将 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
（一）公司 2022 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了外服控股 2022 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同期增 2020年
减(%)
营业收入 14,663,703,309.15 11,453,924,631.21 28.02 21,876,445,156.89
归属于上市公司
546,318,911.43 531,640,558.72 2.76 493,453,182.82
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
454,423,364.88 459,600,494.60 -1.13 419,864,495.35
常性损益的净利
润
经营活动产生的
854,665,718.49 2,119,060,730.81 -59.67 673,573,437.36
现金流量净额
本期末比
上年同期
2022年末 2021年末 2020年末
末增减（%
）
17
归属于上市公司
3,907,613,708.57 3,798,416,969.82 2.87 2,356,727,990.47
股东的净资产
总资产 14,696,371,828.18 13,651,411,344.78 7.65 10,259,249,298.59
说明：本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 59.67%，主要系 2021 年末收
取的客户年终绩效代付款在本报告期内支付。
2、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.2397 0.3109 -22.90 0.3752
稀释每股收益（元／股） 0.2413 0.3109 -22.39 0.3752
扣除非经常性损益后的基本每
0.1991 0.2687 -25.90 0.3192
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少 3.06 个
14.21 17.27 23.79
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 3.11 个
均净资产收益率（%） 11.82 14.93 20.24
百分点
说明：基本每股收益，稀释每股收益变动主要系上年公司发生重大资产重组和非公开发行 A
股股票后，公司股本增加。本期发行在外普通股的加权平均数较上期增加，本期每股收益发
生变动。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
资 产 期末余额 年初余额 变动比例
货币资金 10,261,319,900.38 9,403,623,194.97 9.12%
交易性金融资产 0.00 601,142,465.76 -100.00%
应收账款 640,273,614.30 324,586,750.84 97.26%
预付款项 340,261,901.49 401,170,167.78 -15.18%
其他应收款 2,132,032,518.18 1,885,360,786.42 13.08%
存货 10,663,035.35 16,422,269.49 -35.07%
其他流动资产 7,991,281.33 7,495,721.61 6.61%
长期股权投资 312,458,882.43 313,068,693.62 -0.19%
投资性房地产 135,485,783.52 144,221,663.64 -6.06%
固定资产 124,571,234.50 129,047,123.95 -3.47%
在建工程 26,638,039.95 34,671,618.40 -23.17%
使用权资产 83,139,462.19 59,742,058.24 39.16%
无形资产 116,946,858.19 130,296,056.39 -10.25%
开发支出 8,722,103.64 0.00 不适用
18
商誉 293,303,898.71 3,427,989.22 8456.15%
长期待摊费用 159,675,380.00 158,942,155.73 0.46%
递延所得税资产 42,887,934.02 38,192,628.72 12.29%
资产总计 14,696,371,828.18 13,651,411,344.78 7.65%
负 债 期末余额 年初余额 变动比例
短期借款 11,400,000.00 0.00 不适用
应付账款 1,912,951,359.43 1,522,267,797.00 25.66%
合同负债 617,886,557.50 620,526,734.70 -0.43%
应付职工薪酬 76,900,020.26 70,519,222.86 9.05%
应交税费 186,149,158.77 169,000,532.13 10.15%
其他应付款 7,517,158,516.82 7,198,362,584.32 4.43%
一年内到期的非
31,640,119.68 31,845,196.78 -0.64%
流动负债
其他流动负债 10,696,378.33 5,395,748.86 98.24%
租赁负债 58,954,144.98 28,077,080.32 109.97%
递延收益 38,306,648.13 36,646,154.09 4.53%
递延所得税负债 437.96 0.00 不适用
负债合计 10,462,043,341.86 9,682,641,051.06 8.05%
说明：
1、交易性金融资产：主要系报告期结构性存款到期赎回。
2、应收账款：主要系报告期内增加并购企业所致。
3、存货：主要系报告期末库存商品减少所致。
4、使用权资产：主要系报告期内增加并购企业所致。
5、开发支出：主要系研发项目的投入。
6、商誉：主要系报告期内增加并购企业所致。
7、短期借款：系报告期内增加并购企业的短期借款。
8、其他流动负债：系报告期末待转的销售税额增加所致。
9、租赁负债：主要系报告期内增加并购企业所致。
（二）股东权益情况
所有者权益项目 期末余额 年初余额 变动比例
实收资本（或股本） 2,283,296,750.00 2,263,279,450.00 0.88%
资本公积 681,053,232.08 615,728,409.11 10.61%
库存股 66,657,609.00 0.00 不适用
其他综合收益 -3,009,534.80 -3,862,198.15 不适用
盈余公积 145,447,134.40 63,276,006.18 129.86%
未分配利润 867,483,735.89 859,995,302.68 0.87%
19
归属于母公司所有者
3,907,613,708.57 3,798,416,969.82 2.87%
权益合计
少数股东权益 326,714,777.75 170,353,323.90 91.79%
所有者权益（或股东
4,234,328,486.32 3,968,770,293.72 6.69%
权益）合计
说明：
1、实收资本：主要系报告期内公司发行限制性股票所致。
2、资本公积：主要系报告期内公司发行限制性股票超出认缴注册资本的金额以及确认的股
权激励费用。
3、库存股：主要系报告期内公司发行限制性股票所致。
4、其他综合收益：主要系报告期内公司境外子公司外币报表折算变动所致。
5、盈余公积：主要系报告期内公司计提盈余公积所致。
6、少数股东权益：主要系报告期内公司增加并购企业所致。
（三）经营情况
项 目 本期金额 上年金额 变动比例
一、营业总收入 14,663,703,309.15 11,453,924,631.21 28.02%
二、营业总成本 14,037,727,112.94 10,828,597,654.93 29.64%
其中：营业成本 12,914,718,951.24 9,718,806,747.01 32.88%
税金及附加 94,183,369.45 79,510,676.99 18.45%
销售费用 695,271,452.38 701,638,934.48 -0.91%
管理费用 403,866,864.35 376,034,789.65 7.40%
研发费用 70,754,219.05 34,536,229.91 104.87%
财务费用 -141,067,743.53 -81,929,723.11 不适用
其中：利息费用 2,878,085.95 3,816,521.83 -24.59%
利息收入 134,692,057.46 92,340,359.54 45.86%
加：其他收益 185,997,198.02 144,956,558.83 28.31%
投资收益 4,936,942.81 12,435,469.40 -60.30%
公允价值变动收益 10,386,986.32 1,142,465.76 809.17%
信用减值损失 -11,775,098.31 -7,835,416.10 不适用
资产减值损失
资产处置收益 17,928.60 673,160.70 -97.34%
三、营业利润 815,540,153.65 776,699,214.87 5.00%
加：营业外收入 521,104.50 1,500,786.76 -65.28%
减：营业外支出 2,766,268.93 3,434,577.37 -19.46%
四、利润总额 813,294,989.22 774,765,424.26 4.97%
减：所得税费用 202,334,133.31 188,050,947.48 7.60%
五、净利润 610,960,855.91 586,714,476.78 4.13%
六、归属于母公司股东的净
546,318,911.43 531,640,558.72 2.76%
利润
说明：
20
1、营业收入：主要系公司业务外包服务收入增加。
2、营业成本：主要系随公司业务外包服务收入增加引起的成本增加。
3、管理费用：主要系报告期股权激励费用增加 1468.11 万。
4、研发费用：主要系报告期公司研发项目增加投入增加。
5、财务费用：主要系报告期利息收入以及汇兑收益增加。
6、公允价值变动收益：主要系报告期内公司购买结构性存款理财产品的公允价值变动。
（四）现金流量
科目 本期数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 854,665,718.49 2,119,060,730.81 -59.67%
投资活动产生的现金流量净额 446,341,673.42 -692,583,717.95 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -460,868,894.66 852,687,532.38 -154.05%
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额：主要系 2021 年末收取的客户年终绩效代付款在本报告期
内支付。
2、投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内结构性存款到期赎回所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系上期公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金所致。
本报告已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
21
议案五：
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外服控股集团股份有限公
司（以下简称公司）2022 年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润
为人民币 546,318,911.43 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利
润为人民币 1,098,823,667.79 元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税）。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 2,283,296,750 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 273,995,610.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 50.15%。2022 年
度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派
发现金红利人民币 0.12 元（含税）不变，相应调整利润分配总金额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《上海
外服控股集团股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
22
议案六：
关于续聘公司 2023 年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特
殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立
信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任上海外服控
股集团股份有限公司（以下简称公司）审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。
为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信为公司 2023 年度财务审
计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2022 年度审计工
作量及公允合理的定价原则预估立信 2023 年度审计费用。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《上海
外服控股集团股份有限公司关于续聘公司 2023 年度财务审计和内控审计机构的
公告》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
23
议案七：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分调动董事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高
质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营
规模、战略规划并参照行业水平，制定了 2023 年度董事薪酬方案，具体内容如
下：
一、适用对象和适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的董事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
经薪酬与考核委员会确认，根据 2022 年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水
平，2023 年核定薪酬方案如下：
1、公司独立董事津贴为人民币 15 万元/年（税前），津贴按半年度发放；
2、除独立董事外，公司董事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主
体单位取薪，公司不发放津贴；
3、除上述 1、2 情况外，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪
酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，其中职位薪按月
发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成情况发放。
三、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进
行薪酬核算。
2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
24
议案八：
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为充分确保监事履职的公正客观，促进公司高质量、可持续发展，根据上海
外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水
平，制定了 2023 年度监事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象和适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的监事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
根据 2022 年度公司监事薪酬，结合地区薪酬水平，2023 年核定薪酬方案如
下：
1、公司监事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位取薪，公
司不发放津贴；
2、除劳动合同与第三方订立的监事外，其他监事按其所任公司岗位职务的
薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬包括职位薪、绩效薪两部分，
其中职位薪按月发放，绩效薪根据公司及个人的绩效完成等情况发放。
三、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进
行薪酬核算。
2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第十一届监事会第十三次会议审议，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 29 日
25
附件：
上海外服控股集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董
事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信的态度，以关注和维护全体股
东特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，
全面关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，
切实维护了公司和所有股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司第十一届董事会共有三名独立董事，分别为谢荣先生、盛雷鸣先生和朱
伟先生。独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比
例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他三个委员会均为
独立董事委员占多数，并担任主任委员。
第十一届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
谢荣先生，博士，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，
享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股
有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事。
盛雷鸣先生，博士，中共党员，律师（高级职称），现任北京观韬中茂（上
海）律师事务所律师，上海外服控股集团股份有限公司、上海振华重工（集团）
股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医
疗科技股份有限公司独立董事。
26
朱伟先生，硕士，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。
现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事，上海云砺信息科技有限公司董事、
顾问。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，我们具备独立董事的任职资格，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在其他任何影响我们
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2022 年度，公司共召开 8 次董事会会议和 4 次股东大会。我们本着对全体
股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认真履行股东大会、董事
会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2022 年度，独立董事出席董
事会和股东大会的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立 情况
董事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
次数 席次数 席次数 次数 的次数
谢荣 8 8 0 0 1
盛雷鸣 8 8 0 0 1
朱伟 8 8 0 0 1
（二）出席董事会各专门委员会情况
2022 年度，公司董事会下设的四个专门委员会共召开会议 11 次。其中，战
略委员会会议 1 次、审计委员会会议 7 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委
员会会议 2 次。我们积极参加相关会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无
故缺席的情况发生。
（三）相关决议及表决情况
我们严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立
董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，我们对公
27
司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容。会上，我们积极听
取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提
供专业支持。
2022 年度，我们对董事会所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
我们还针对重大事项出具事前认可意见、专项意见等，有效维护了公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）对公司进行现场考察情况
作为公司独立董事，我们密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，
主动了解公司所处行业发展情况、公司内部经营管理和财务运作情况，围绕公司
的发展战略、经营业绩、投资项目、数字化转型、合规治理等方面，与公司其他
董事、监事和高级管理人员进行了探讨，并提出有建设性的意见和建议。在公司
定期报告的编制过程中，我们认真听取年审会计师及公司财务负责人的专题报告，
加强与相关人员的沟通交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮
件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报公司战略部署、业务发展、
投资并购、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取我们的意见和建议。公司积
极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，邀请我们列席公司年度重要会议，
为我们行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真研读并审议了《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，认为
公司预计的 2022 年日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，可充分发挥公
司与关联方的协同效应，有利于提高公司整体竞争力。相关日常关联交易参照市
场价协定交易价格，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成
依赖，不会对公司独立性产生影响。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关
法律法规的规定。
我们对收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易事
项进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。公
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司关于关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司
章程》的规定。本次关联交易属于与关联人共同投资，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购的定价基于评估机构出具的《评估
报告》，标的资产估值水平处于市场合理区间，交易定价具有合理性。公司采取
了多项投资保障措施，最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，
保障本次投资安全，以维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2021 年度对外担保事项及与关联方的资金往来情况
进行了认真细致的核查。我们认为，公司 2021 年的对外担保符合中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的行
为。公司严格控制对外担保的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对公司募集资
金的存放与使用情况进行持续监督与审核。我们针对使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分募集资金向全资子公司提供委
托贷款实施募投项目、使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换、
使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目、使用募集资金向全资子公司
增资实施募投项目等事项发表独立意见。我们认为，公司的募集资金使用符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》及公司《募投资金管理办法》等相关规定，有助于满足募投项目的资金需要、
提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，符合募集资金实施计划，
不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。我们认真审阅《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》和《公司 2022 年 1-6 月募集资金存放与使用情况专项报告》，认为报告内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）董事、高级管理人员提名情况
我们在充分了解候选人教育背景、个人履历、工作业绩等情况后，就公司第
十一届董事会第十一次会议中关于提名董事候选人、聘任公司总裁的事项发表独
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立意见。我们认为，董事会提名陈伟权先生为第十一届董事会董事候选人，并聘
任其为公司总裁的程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。经审查，陈伟权先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，未发现其有不得担任公司董事的情形，也不存在《公司法》第一百四十六
条所列举不得担任高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以
及禁入尚未被解除的情形。陈伟权先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规，其教育背景、专业知识、工作经历、管理经验等均能够胜任相关职务
的职责要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司分别于 2022 年 1
月 26 日、3 月 4 日、7 月 15 日发布了《2021 年年度业绩预增公告》《2021 年度
业绩快报公告》《2022 年半年度业绩预增公告》，业绩预告及业绩快报的情况真
实、准确，披露的财务数据和指标与 2021 年年度报告和 2022 年半年度报告披露
的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和
内控审计机构的议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。经审核，我们认为，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司
提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计
及相关专项审计工作要求。续聘公司 2022 年度财务审计和内控审计机构事项的
提议、审核、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对《公司 2021 年度利润分配方案》进行了认真审核，我们认为，公司
2021 年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，方案综合
考虑了股东合理投资回报、公司盈利情况、现金流状况和资金需求等各种因素，
符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不
合理情形，不存在控股股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。根
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据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限
公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，子公司上海外服
（集团）有限公司（以下简称上海外服）2021 年度实现的归母净利润和扣非归
母净利润均已完成 2021 年度的业绩承诺。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司按照《上海证
券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，做好信息披
露工作。2022 年度，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 62 份，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据中国证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规
范体系的通知》规定，“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重
组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一
个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”
2021 年，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的重大资产重组事项。根据上述相关规定，我们认为公司可以豁免披露
2021 年度内部控制评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专业委员会。我们根据各自专业特长，分别在各专业委员会任职，并担任审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员。各专业委员会针对专业事
项进行认真研究，提出意见和建议，为董事会科学决策提供专业支持。2022 年，
战略委员会共召开 1 次会议，针对子公司上海外服收购上海远茂企业发展股份有
限公司部分股份并增资暨关联交易事项发表审核意见；审计委员会共召开 7 次会
议，就公司定期报告编制、日常关联交易、变更会计政策与会计估计、变更年度
财务审计和内控审计机构等事项听取专项报告，进行专业审核，并提供了重要的
意见和建议；提名委员会共召开 1 次会议，对公司提名董事候选人、聘任公司总
裁进行审查；薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对《公司 A 股限制性股票激励
计划（草案）》及相关事项和 A 股限制性股票激励计划首次授予事项发表审核意
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见。
四、总体评价和建议
2022 年度，我们本着独立、客观、公正、审慎的原则，认真履行了独立董
事的职责，深入了解公司业务发展情况，参与公司重大事项的决策，在保证公司
规范运作、健全法人治理结构、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合
法权益方面发挥了应有的作用。
2023 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承科学、
严谨、审慎、客观的态度以及对公司和全体股东负责的立场，利用自己的专业知
识和经验，为公司合规运作、稳健发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事
会科学决策提供有价值的参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动
公司可持续、高质量发展。
特此报告。
独立董事：谢荣、盛雷鸣、朱伟
2023 年 6 月 29 日
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