杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十九次会议相关事项的意见




          杭州天目山药业股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第十九次会议相关事项独立意见

    杭州天目山药业股份有限公司召开了第十一届董事会第十九次会议，我们作

为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市

规则》等法律、法规和规范性文件以及《天目山药业股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)、《杭州天目山药业股份有限公司独立董事工作制度》等有

关规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，在认真审阅公司提供的资

料，详细了解有关情况后，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

   我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对

象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合相关法律、法规及规范性文件关

于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

   综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

    二、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    我们认为：本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法

规和《公司章程》的相关规定，定价方式公允，合理，本次发行方案切实可行，

综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，

符合公司发展战略，有助于优化公司资本结构、增强公司发展潜力，不存在损害

公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

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    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有

关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

的独立意见

    我们认为：公司本次向特定对象发行股票制定的发行方案论证分析报告，结

合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公

司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公

司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告的议案》的独立意见

    我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的

长远发展目标和股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

    六、《公司 2023 年度关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的议案》的事前认可意见

    我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析

和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关

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于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 及《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和

持续性发展的要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

    七、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》 的

独立意见

    我们认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红

回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意

愿，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定和《公司章程》的规定，符合公司及全

体股东的利益。

    综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

    八、《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》的独

立意见

    我们认为：公司与股东青岛汇隆华泽投资有限公司签署的《附条件生效的股

份认购协议》合法、有效，相关条款设置合理。公司股东汇隆华泽认购公司本次

向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联

交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司

和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会

在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

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     九、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》的独立意

见

     我们认为：按照本次发行股票数量 36,533,540 股计算，汇隆华泽认购公司

本次发行的全部股份后，汇隆华泽实际控制公司 73,053,000 股股份，占公司总

股本的比例为 46.14% ，汇隆华泽成为公司控股股东。根据《上市公司收购管理

办法》的相关规定，汇隆华泽认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

鉴于汇隆华泽已承诺如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超

过公司已发行股份的 30%，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，

因此，在公司股东大会审议批准的前提下，汇隆华泽符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条第一款第 (三) 项规定的免于发出要约的情形。

     综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

     十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关

事宜的议案》的独立意见

     我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发

行股票有关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有

利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股

东特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关

联股东需回避表决。

     十一、《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提

供担保暨关联交易的议案》的独立意见

     本次向股东借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优

化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也

不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关

法律、法规及《公司章程》的规定。

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    因此，我们一致同意本议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

    十二、《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》的独立意见

    经审阅上述非独立董事候选人黄俊德先生的个人履历、工作经历等，我们认

为非独立董事候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》中担任上市公司董

事的条件，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任

上市公司董事的情形。提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。不

存在损害中小股东利益的情况。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

    （以下无正文，为签字页）




                                               杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                    独立董事：盖永梅、赵祥、裴阳

                                                                    2023 年 8 月 18 日




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