证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：2023-061
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署《股份转让
协议》和《附条件生效的股份认购协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2023 年 8 月 18 日，永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”或
“出让方”）分别与公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称 “汇隆
华泽”或 “受让方一”）、青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医
疗”或“受让方二”）签署了《股份转让协议》。永新华瑞拟将持有的公司
9,720,000 股股份（占公司总股本的 7.98%）转让给汇隆华泽。永新华瑞将
持有的公司股份 15,045,900 股（占公司总股本的 12.36%）转让给源嘉医
疗。本次协议转让完成后，汇隆华泽将持有公司股份 36,519,460 股，占公
司目前总股本的 29.99%；源嘉医疗持有公司股份 15,045,900 股，占公司总
股本的 12.36%，永新华瑞不再持有公司股份。
本次股份转让完成后，汇隆华泽将持有公司 29.99%的表决权，成为公司的控
股股东，青岛市崂山区财政局将成为公司实际控制人。
本次股份转让事项仍需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
除本次交易外，2023 年 8 月 18 日公司召开十一届董事会十九次会议审议，
审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，公司拟向汇隆华泽
发行股票 36,533,540 股，本次向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计将取
得公司 73,053,000 股股份，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的
46.14%。事宜，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定
和要求，及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动情况概述
本次权益变动由协议受让股份和认购上市公司向特定对象发行股票两部分
组成，具体如下：
（一）协议转让部分
2023 年 8 月 18 日，公司收到股东汇隆华泽及源嘉医疗的通知。汇隆华泽
与永新华瑞签署了《股份转让协议》，永新华瑞拟将持有的公司 9,720,000 股
股份（占公司总股本的 7.98%）转让给汇隆华泽。永新华瑞与源嘉医疗签署了
《股份转让协议》，永新华瑞拟将持有公司股份 15,045,900 股（占公司总股本
的 12.36%）转让给源嘉医疗。
本次协议转让完成后，永新华瑞持有的公司股份将由 24,765,900 股减少至
0 股，持股比例由 20.34%减少至 0.00%；汇隆华泽持有的公司股份将由
26,799,460 股增加至 36,519,460 股，持股比例由 22.01%增加至 29.99%。源嘉
医疗持有公司股份 15,045,900 股，占公司总股本的 12.36%。
（二）认购公司向特定对象发行股票
2023 年 8 月 18 日，汇隆华泽与上市公司签署了《附条件生效的股份认购
协议》，汇隆华泽拟通过现金方式认购公司向特定对象发行股票取得
36,533,540 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计
将取得公司 73,053,000 股股份，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的
46.14%。
在上述权益变动完成后，公司控制权将发生变化，公司将从无控股股东、
无实际控制人变更为控股股东为汇隆华泽，公司实际控制人为青岛市崂山区财
政局。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让情况
1、股权出让方
名称 永新华瑞文化发展有限公司
法定代表人 张新龙
注册资本 5000 万元人民币
类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区前门大街 72 号三层 0302 室
统一社会信用代码 91110101MA0062DWXJ
组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服
务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服务；企
业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布
广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、日用
品、针纺织品、办公用品、文具用品、黄金制品；技术
经营范围
进出口、货物进出口；销售食品。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权受让方
青岛汇隆华泽投资有限公司（受让方一）
名称 青岛汇隆华泽投资有限公司
法定代表人 安杰
注册资本 3000 万元人民币
类型 其他有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦
住所
2320 室
统一社会信用代码 91370212MA3C7GC791
资产管理，自有资金对外投资及管理（以上未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
青岛源嘉医疗科技有限公司（受让方二）
名称 青岛源嘉医疗科技有限公司
法定代表人 范照辉
注册资本 3000 万元人民币
类型 其他有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)
住所 山东省青岛市市南区香港中路 52 号 30 层 3007 室
统一社会信用代码 91370202MA94R4DN6J
一般项目：医院管理；第二类医疗器械销售；国内贸易
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗
器械租赁；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（二）向特定对象发行的认购方
名称 青岛汇隆华泽投资有限公司
法定代表人 安杰
注册资本 3000 万元人民币
类型 其他有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦
住所
2320 室
统一社会信用代码 91370212MA3C7GC791
资产管理，自有资金对外投资及管理（以上未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
汇隆华泽股权控制关系如下：
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，受让方（一）汇隆华泽为崂山区财政局控制下的有限
责任公司，是公司 5%以上大股东，是公司的关联法人；受让方（二）源嘉医疗
受自然人股东范海燕实际控制；转让方永新华瑞受自然人股东李永军、刘新军
实际控制，是公司 5%以上大股东，是公司的关联法人。
永新华瑞与汇隆华泽之间、源嘉医疗三者之间不存在股权控制关系，不存
在受同一主体控制情形；永新华瑞未在汇隆华泽、源嘉医疗担任董事、监事或
高级管理人员，未持有汇隆华泽、源嘉医疗股权，不会对汇隆华泽、源嘉医疗
重大决策产生重大影响，不存在为汇隆华泽、源嘉医疗受让天目药业提供融资
安排的情形，与汇隆华泽之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与公司其
他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在
任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
四、本次权益所涉相关协议的主要内容
（一）永新华瑞与汇隆华泽签订的股份转让协议主要内容
甲方（受让方）：青岛汇隆华泽投资有限公司
乙方（转让方）：永新华瑞文化发展有限公司
1.本次股份转让标的股份及转让价格
1.1 双方一致同意，乙方将其持有的上市公司 9,720,000 股股份（占上市公
司股本总额的 7.98%）以协议转让方式转让给甲方，甲方同意按照双方约定的条
件受让前述上市公司股份，转让价格为人民币 9.22 元/股，不低于协议签署前一
交易日上市公司股票收盘价格的 95%。本次股份转让的总价格为税前 89,618,400
元（大写：捌仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰元）。
2.标的股份交易及对价支付的条件
2.1 本协议签署日为基准日，标的股份过户至甲方名下之日为交割日。乙方
承诺，标的股份自基准日至交割日期间产生的损益，由甲方享有和承担；但因乙
方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割日产生损失的，乙方应向甲
方承担赔偿责任。
乙方保证，标的股份按本协议约定交割后，甲方将获得相应交割股份及其所
对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推
荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规
定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。
2.2 双方应于协议签署之日起 5 个工作日内，共同开立银行托管账户，同时
甲方将全部股份转让价款 89,618,400 元（大写：捌仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰元）
支付至双方共同开立的银行托管账户。甲方应于股份过户完成后 5 个工作日内，
指令托管银行将全部股份转让价款从托管账户划转至乙方收款账户。（见本协议
附件一）
2.3 约定转让的股份如有质押、法院冻结或其他影响交易的情形存在的，本
协议签署后，在符合监管要求的前提下，乙方应在协议签署的 10 个工作日内，
将所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，确保本交易的实施和完成。
2.4 由于签署以及履行本协议而发生的包括股份转让款在的所有税收和费
用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原
则处理。
3.上市公司治理
3.1 本协议签署后，如甲方提案改选上市公司董事、监事，乙方应全力配
合甲方，促使上市公司对其董事会、监事会组成人员进行适当调整，并且承诺
在股东大会上对甲方提名的董事候选人、监事候选人投赞成票。
3.2 在甲方推荐的人选被聘任为上市公司财务总监之日，乙方应协调上市
公司将其财务管理的全部文件、设备（包括但不限于财务章、上市公司银行账
户的网络银行 U 盾秘钥、账簿、账册、会计凭证等）移交给财务总监保管。
3.3 在甲方提名的董事当选董事长之日，乙方应协调上市公司将其治理的
相关文件、设备（包括但不限于公章等印章、营业执照等证照、已签订的全部
协议、合同、会议决议记录等文件）移交给董事长或其指定人员保管。
4.过渡期安排
4.1 过渡期是指从本协议签署之日起至标的股份全部完成过户登记手续之
日。过渡期内，乙方应当：
4.1.1 促使上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司
章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其委派的董事、监事、
高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法履行股东、董事、高级管理人
员等职责，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合
法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、
业务的良好状态。
4.1.2 保证不会修订上市公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之
目的修改章程及其他组织文件的不在此限。
4.1.3 促使上市公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经
营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化。
4.1.4 保证不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大
债务。除经甲方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。
4.1.5 为维护上市公司的利益，尽最大努力促使与上市公司主营业务相关的
所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、供应商、客户、员工和其他所有
相关方的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4.1.6 保证未得到甲方事先书面认可，不会借贷任何款项、对外投资、进行
资产处置，不会在上市公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利，但
为自身经营所需申请的流动资金贷款、设备更新贷款、为自身债务进行的资产抵
押、担保的情形除外。
4.1.7 保证除非获得甲方书面认可，不得分立，不得与第三方合并，不得收
购第三方资产或业务或出售上市公司的任何资产或业务。
4.1.8 保证不会从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违
规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
4.1.9 交割日前，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置质押等任何第三
方权利，也不得再与第三方就标的股份转让进行任何形式的磋商或达成、订立任
何形式的协议、意向、备忘录等。乙方承诺，过渡期内标的股份不会发生被相关
司法机关查封、冻结或被采取其他权利限制。
4.2 知情权
过渡期内，在正常工作时间内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履
行如下义务：
4.2.1 向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不
限于向由甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记
录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
4.2.2 支持并协助甲方有权在过渡期满前的任何时间对目标公司的财务、资
产及运营状况进行审慎审查。
4.3 无重大变化
过渡期内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履行如下义务：
4.3.1 上市公司及乙方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。
4.3.2 上市公司不存在或没有发生对上市公司已产生或经合理预见可能会
产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
4.3.3 上市公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方
面没有对上市公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
4.3.4 上市公司在业务、法律及财务方面不会发生与甲方对上市公司进行的
尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对上市公司正常生产经营造成
重大不利影响的情形。
4.4 乙方进一步承诺及保证：过渡期内上市公司的高级管理人员已与上市公
司签署符合商业惯例的保密条款。
4.5 过渡期内，乙方和/或乙方的关联方不主动以任何形式增持上市公司股
份。
4.6 甲方对上市公司经营管理层人员作必要的调整时，应符合法律法规及规
范性文件和上市公司章程的规定；乙方应提供必要的配合，乙方提名的董事应在
相关会议中投赞成票。
5.陈述与保证
5.1 本协议双方分别作出声明、保证和承诺如下：
5.1.1 拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并具有依据中国法律
签订本协议所有的资格条件和行为能力。
5.1.2 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议生效
后，即对双方构成可予执行的文件。
5.1.3 其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、
完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。
5.1.4 签署、进行本次股份转让，不会违反或导致任何第三方有权终止或修
改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判
决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。
5.2 乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：
5.2.1 除另有披露之情形外，乙方就本次股份转让向甲方所披露的信息或所
作的承诺均为真实、完整、准确、有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息，
亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。
5.2.2 乙方及上市公司不存在根据证券监管规则应披露而未披露的潜在的
行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等可能会对本次交易构
成重大不利影响的事项或情形。交割日后如有前述乙方应披露而未披露的潜在的
行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等，乙方应承担主要责
任，赔偿甲方、上市公司因此产生的损失。
5.2.3 乙方承诺，如果其在上市公司审议本次发行方案的董事会或股东大会
上无需回避表决，则需对本次发行相关议案投赞成票。
5.2.4 乙方承诺，对甲方提出的向上市公司提供股东借款相关议案投赞成票。
6.保密义务
6.1 任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、
登记机关明确要求或本条所述例外情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书
面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他一方的保密信息。但任何
一方均有权：
6.1.1 根据其合理判断，向其为履行本协议所述事宜需要知悉保密信息的顾
问披露保密信息。
6.1.2 为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或
顾问披露保密信息。
6.1.3 若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适
用于该一方之规定有所要求而披露保密信息。
6.1.4 当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众
所知悉的除外）而披露保密信息。
7.不可抗力
7.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于监管机构未能受理相应审批文件、监管机构未审批通过本次股份转
让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履
行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延
长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而
不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发
生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他一方遭受的
任何损害、费用增加或损失承担责任。
7.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作
日内通知其他一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法
履行达三十（30）个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协
议。
7.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
8.违约责任
8.1 本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时
地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括
本协议双方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在
虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。违
约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向对方支付全面和
足额的赔偿金。
8.2 一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于
因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方
增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求），违约方还应
赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，
包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
8.3 乙方对本协议项下的责任、义务和承诺违约导致标的股份无法或未能交
割的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的
千分之一向甲方支付逾期赔偿；乙方逾期 30 个自然日仍未纠正或采取补救措施
且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转
让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的 20%（17,923,680 元）。
8.4 甲方未按照本协议约定履行支付义务的，应自本协议约定甲方应支付的
最后期限之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向乙方支付
逾期违约金。甲方逾期 30 个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可
的，乙方有权解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付股份转让总价
款的 20%作为违约金。
8.5 乙方违反本协议项下的声明、义务和承诺，甲方有权解除本协议，要求
乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价
款的 20%（17,923,680 元）。
8.6 双方同意，对于因本次交易交割前上市公司已经存在的、含未按照本协
议约定向甲方披露的事件、事实或情况而产生的任何重大责任（包括但不限于任
何重大行政、刑事处罚、因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的金额超
过 10 万元的任何重大索赔、损失），乙方应就上市公司因前述责任实际承担的索
赔、损失等向上市公司作出补偿；甲方因此遭受损失的，乙方亦应予以赔偿。
（二）永新华瑞与源嘉医疗签订的股份转让协议主要内容
甲方（受让方二）：青岛源嘉医疗科技有限公司
乙方（转让方）：永新华瑞文化发展有限公司
1.本次股份转让标的股份及转让价格
1.1 双方一致同意，乙方将其持有的上市公司 15,045,900 股股份（占上市
公司股本总额的 12.36%）以协议转让方式转让给甲方，甲方同意按照双方约定
的条件受让前述上市公司股份，转让价格为人民币 9.22 元/股，为协议签署前一
交 易 日 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 格 的 95% 。 本 次 股 份 转 让 的 总 价 格 为 税 前
138,723,198 元（大写：壹亿叁仟捌佰柒拾贰万叁仟壹佰玖拾捌元）。
2.标的股份交易及对价支付的条件
2.1 本协议签署日为基准日，标的股份过户至甲方名下之日为交割日。乙方
承诺，标的股份自基准日至交割日期间产生的损益，由甲方享有和承担；但因乙
方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割日产生损失的，乙方应向甲
方承担赔偿责任。
乙方保证，标的股份按本协议约定交割后，甲方将获得相应交割股份及其所
对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推
荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规
定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。
2.2 双方应于协议签署之日起 5 个工作日内，共同开立银行监管账户，同时
甲方将全部股份转让价款 138,723,198 元（大写：壹亿叁仟捌佰柒拾贰万叁仟
壹佰玖拾捌元）支付至双方共同开立的银行监管账户。甲方应于股份过户完成后
5 个工作日内，指令监管银行将全部股份转让价款从监管账户划转至乙方收款账
户。（见本协议附件一）
2.3 约定转让的股份如有质押、法院冻结或其他影响交易的情形存在的，本
协议签署后，在符合监管要求的前提下，乙方应在协议签署的 10 个工作日内，
将所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，确保本交易的实施和完成。
2.4 由于签署以及履行本协议而发生的包括股份转让款在的所有税收和费
用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原
则处理。
3.过渡期安排
3.1 过渡期是指从本协议签署之日起至标的股份全部完成过户登记手续之
日。过渡期内，乙方应当：
3.1.1 促使上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司
章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其委派的董事、监事、
高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法履行股东、董事、高级管理人
员等职责，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合
法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、
业务的良好状态。
3.1.2 保证不会修订上市公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之
目的修改章程及其他组织文件的不在此限。
3.1.3 促使上市公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经
营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化。
3.1.4 保证不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大
债务。除经甲方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。
3.1.5 为维护上市公司的利益，尽最大努力促使与上市公司主营业务相关的
所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、供应商、客户、员工和其他所有
相关方的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
3.1.6 保证未得到甲方事先书面认可，不会借贷任何款项、对外投资、进行
资产处置，不会在上市公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利，但
为自身经营所需申请的流动资金贷款、设备更新贷款、为自身债务进行的资产抵
押、担保的情形除外。
3.1.7 保证除非获得甲方书面认可，不得分立，不得与第三方合并，不得收
购第三方资产或业务或出售上市公司的任何资产或业务。
3.1.8 保证不会从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违
规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
3.1.9 交割日前，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置质押等任何第三
方权利，也不得再与第三方就标的股份转让进行任何形式的磋商或达成、订立任
何形式的协议、意向、备忘录等。乙方承诺，过渡期内标的股份不会发生被相关
司法机关查封、冻结或被采取其他权利限制。
3.2 知情权
过渡期内，在正常工作时间内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履
行如下义务：
3.2.1 向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不
限于向由甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记
录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
3.2.2 支持并协助甲方有权在过渡期满前的任何时间对目标公司的财务、资
产及运营状况进行审慎审查。
3.3 无重大变化
过渡期内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履行如下义务：
3.3.1 上市公司及乙方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。
3.3.2 上市公司不存在或没有发生对上市公司已产生或经合理预见可能会
产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
3.3.3 上市公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方
面没有对上市公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
3.3.4 上市公司在业务、法律及财务方面不会发生与甲方对上市公司进行的
尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对上市公司正常生产经营造成
重大不利影响的情形。
3.4 乙方进一步承诺及保证：过渡期内上市公司的高级管理人员已与上市公
司签署符合商业惯例的保密条款。
3.5 过渡期内，乙方和/或乙方的关联方不主动以任何形式增持上市公司股
份。
4.陈述与保证
4.1 本协议双方分别作出声明、保证和承诺如下：
4.1.1 拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并具有依据中国法律
签订本协议所有的资格条件和行为能力。
4.1.2 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议生效
后，即对双方构成可予执行的文件。
4.1.3 其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、
完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。
4.1.4 签署、进行本次股份转让，不会违反或导致任何第三方有权终止或修
改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判
决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。
4.2 乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：
4.2.1 除另有披露之情形外，乙方就本次股份转让向甲方所披露的信息或所
作的承诺均为真实、完整、准确、有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息，
亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。
4.2.2 乙方及上市公司不存在根据证券监管规则应披露而未披露的潜在的
行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等可能会对本次交易构
成重大不利影响的事项或情形。交割日后如有前述乙方应披露而未披露的潜在的
行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等，乙方应承担主要责
任，赔偿甲方、上市公司因此产生的损失。
5.保密义务
5.1 任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、
登记机关明确要求或本条所述例外情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书
面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他一方的保密信息。但任何
一方均有权：
5.1.1 根据其合理判断，向其为履行本协议所述事宜需要知悉保密信息的顾
问披露保密信息。
5.1.2 为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或
顾问披露保密信息。
5.1.3 若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适
用于该一方之规定有所要求而披露保密信息。
5.1.4 当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众
所知悉的除外）而披露保密信息。
6.不可抗力
6.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于监管机构未能受理相应审批文件、监管机构未审批通过本次股份转
让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履
行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延
长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而
不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发
生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他一方遭受的
任何损害、费用增加或损失承担责任。
6.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作
日内通知其他一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法
履行达三十（30）个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协
议。
6.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
7.违约责任
7.1 本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时
地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括
本协议双方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在
虚假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。违
约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向对方支付全面和
足额的赔偿金。
7.2 一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于
因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方
增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求），违约方还应
赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，
包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
7.3 乙方对本协议项下的责任、义务和承诺违约导致标的股份无法或未能交
割的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的
千分之一向甲方支付逾期赔偿；乙方逾期 30 个自然日仍未纠正或采取补救措施
且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转
让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的 20%（27,744,639.60 元）。
7.4 甲方未按照本协议约定履行支付义务的，应自本协议约定甲方应支付的
最后期限之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向乙方支付
逾期违约金。甲方逾期 30 个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可
的，乙方有权解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付股份转让总价
款的 20%作为违约金。
7.5 乙方违反本协议项下的声明、义务和承诺，甲方有权解除本协议，要求
乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价
款的 20%（27,744,639.60 元）。
7.6 双方同意，对于因本次交易交割前上市公司已经存在的、含未按照本协
议约定向甲方披露的事件、事实或情况而产生的任何重大责任（包括但不限于任
何重大行政、刑事处罚、因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的金额超
过 10 万元的任何重大索赔、损失），乙方应就上市公司因前述责任实际承担的索
赔、损失等向上市公司作出补偿；甲方因此遭受损失的，乙方亦应予以赔偿。
8.法律适用与争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。
8.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通
过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方有权将该争议提交至甲方所在
地有管辖权的人民法院。
（三）汇隆华泽与公司签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
发行方：杭州天目山药业股份有限公司
认购方：青岛汇隆华泽投资有限公司
1
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董
事会决议公告日（即第十一届董事会第十九次会议决议公告日）。
本次发行的发行价格为 7.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现
金股利，N 为每股送股或转增股本数。
2
甲方本次发行 36,533,540 股人民币普通股（A 股）股票，未超过本次发
行前甲方总股本的 30%。乙方作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股
票。
本次向特定对象发行的数量以经上海证券交易所审核通过并获中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资
金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认
购数量及认购金额届时将相应调整。如甲方股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董
事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机
构（主承销商）、乙方协商确定。
1
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
2
甲方本次发行股票经过中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方或甲方
为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴款通知（以下简称
“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额
汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事
务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账
户。
3、交割
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次发行股
票出具的同意注册文件的有效期内，按照中国证监会及证券交易所和证券登记
结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。乙方自登记
之日起按照甲方公司章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的相关规定办理。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发
行后的持股比例共同共享。
（1）甲方保证甲方就本次发行向中国证监会提交的证券发行申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）甲方保证在发生中国证监会及上海证券交易所规定的应当披露的
重大事项后，依法进行信息披露。
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在
如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）本次向特定对象发行及本协议经国有资产监督管理机构审批通过；
（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的
文件。如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、
法规为准进行调整。
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协
议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
若中国证监会及上交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲
方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，
经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。
该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解
除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对
方可以书面方式解除本协议。
本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然
终止。
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任；
2、如本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜未获得（1）甲方董
事会、股东大会审议通过；（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；（3）
国有资产监督管理机构审批通过；（4）上海证券交易所审核通过；或（5）中国
证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出
书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一
方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协
议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日
以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
九、保密条款
（1）甲、乙双方对相互间提供的资料及获知的信息负保密责任。
（2）乙方保证，在甲方本次发行的相关信息未经甲方依法披露前，乙方
不以任何方式、途径披露、公开或传播该等信息。
（3）甲、乙双方保证，对相互间提供的无需依法披露的资料及获知的无
需依法披露的信息，未经对方事先书面许可，任何一方均不得向任何第三方
提供。
（4）本条约定是独立条款，甲、乙双方的保密义务是永久的，不因本协
议的解除或终止等任何情形而失去法律效力。
十、争议解决
任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议双方友好协商解决。协
商不成的，则任何一方均可将该争议提交乙方住所地有管辖权的人民法院进
行诉讼。
十一、本次股份转让合规情况说明
股权出让方永新华瑞为公司 5%以上大股东， 2021 年 3 月 26 日，永新华瑞
与应急共享签署《一致行动人协议》，合计持有公司 29,000,028 股、占公司总
股本的 23.81%，根据《收购管理办法》的规定，永新华瑞成为公司第一大股东
之日起 18 个月内未转让持有公司的股份。
本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何
关于股份减持的承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
十二、对公司的影响
1、本次权益变动将导致公司控股股东变更为汇隆华泽，实际控制人变更为
青岛市崂山区财政局。本次权益变动涉及协议转让和向特定对象发行股票。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法
律、法规以及规范性文件的要求，汇隆华泽、源嘉医疗、永新华瑞及应急共享将
编制了相应的权益变动报告书，并 拟 于 协议签署之 日 起 三 个 交 易 日
内 在上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露。
十三、其他事项及风险提示
1、本次股份转让尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
2、根据交易各方签署的《股份转让协议》，完成本次交易后，永新华瑞和
应急共享将积极配合公司董事会、监事会的改选工作。
3、2023 年 8 月 18 日，公司收到永新华瑞出具的《永新华瑞关于杭州天目
山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》，永新华瑞承
诺：“于 2023 年 8 月 21 日前将上述违规担保形成的利息 111.87 万元打入杭州
天目山药业股份有限公司基本账户。”
4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
十四、备查文件
1、《永新华瑞与汇隆华泽股份转让协议》；
2、《永新华瑞与源嘉医疗股份转让协议》；
3、《杭州天目山药业股份有限公司与青岛汇隆华泽投资有限公司之附条件
生效的股份认购协议》。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 21 日
