杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十九次会议的事前认可意见




             杭州天目山药业股份有限公司独立董事
关于公司第十一届董事会第十九次会议事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券

交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着

审慎、负责的态度，事先审阅了公司拟提交第十一届董事会第十九次会议审议的

相关事项，了解了相关背景情况，对相关材料进行了研究和讨论，现对拟提交第

十一届董事会第十九次会议上的相关事项发表事前认可意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见

    经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，对照上市公司向

特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合相关法律、法规及规范性

文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件

和资格。

   因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

       二、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见

       经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法

律、法规和《公司章程》的相关规定，定价方式公允，合理，本次发行方案切实

可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等

情况，符合公司发展战略，有助于优化公司资本结构、增强公司发展潜力，不存

在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

       三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的事前认可

意见

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    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办

法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议

案》的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票制定的发行方案论证分析

报告，结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，

符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在

损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告的议案》的事前认可意见

    经审阅，我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符

合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的

情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    六、《公司 2023 年度关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的议案》的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影

响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)及

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会

公告[2015]31 号) 等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情

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况和持续性发展的要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    七、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》 的

事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）

股东分红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资

回报的 意愿，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定和《公司章程》的规定，符合公

司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    八、《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》的事

前认可意见

    经审阅，公司为本次向特定对象发行股票之目的，依据《中华人民共和国民

法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公

司相关监管要求，我们认为：公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司 (以下简称

“汇隆华泽”) 签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，相关条款设

置合理。公司股东汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该

关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对

公司的信心不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    九、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》的事前认

可意见

    经审阅，我们认为：公司本次发行完成后，青岛汇隆华泽投资有限公司预计

持有公司 73,053,000 股股份，占公司总股本的比例为 46.14%。根据《上市公司

收购管理办法》的相关规定，汇隆华泽认购本次发行股票的行为将触发其要约收

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购义务。鉴于汇隆华泽已承诺如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的

股份超过公司已发行股份的 30%，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得

转让，因此，在公司股东大会审议批准的前提下，汇隆华泽符合《上市公司收购

管理办法》第六十三条第一款第 (三) 项规定的免于发出要约的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关

事宜的议案》的事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特

定对象发行股票有关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的

规定，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

    十一、《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提

供担保暨关联交易的议案》的事前认可意见

    我们对此次提交董事会审议的《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司

申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次借款基

于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规定。

    因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。



    （以下无正文，为签字页）




                                               杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                                    独立董事：盖永梅、赵祥、裴阳

                                                                     2023 年 8 月 18 日

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